債權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同PE投資專用

1、精品整理文檔精品報告?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同編號：本債權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同（“本合同”）由如下雙方于2016年 月 日在北京市【】區(qū)簽署：甲方（轉(zhuǎn)讓方及回購方）：【】公司乙方（受讓方）：北京XXXXX基金管理中心（有限合伙）鑒于：|1、根據(jù)甲方與【】公司簽署的 （以下簡稱“【】協(xié)議”），甲方作為【】大廈的承租方，負責(zé)【】大廈的租賃經(jīng)營管理。2、作為【】協(xié)議項下的承租方，甲方將【】大廈承租給若干經(jīng)營者（“租戶”），并簽署了相關(guān)租賃文件（“轉(zhuǎn)租文件”）。根據(jù)轉(zhuǎn)租文件，租戶應(yīng)向甲方支付租金（“標(biāo)的債權(quán)”）。3、現(xiàn)甲方擬將其合法擁有的標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓此等標(biāo)的債權(quán)。為明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，雙方在平

2、等互利的基礎(chǔ)上，本著誠實信用的原則，依據(jù)中華人民共和國合同法和其它中國法律法規(guī)規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商一致，達成以下合同，以茲共同遵守。1定義除非上下文另有解釋或文義另作說明，本合同中的詞語或簡稱具有如下含義：1.1本合同：指本編號為【】的債權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同其附件，以及對其的任何有效修訂及補充。1.2標(biāo)的債權(quán)：指甲方在轉(zhuǎn)租文件項下對租戶享有的要求租戶支付租金的權(quán)利。1.3標(biāo)的債權(quán)瑕疵：|指標(biāo)的債權(quán)、租戶在法律上和商業(yè)上已經(jīng)存在的或者 可能存在的任何瑕疵和/或重大缺陷，包括但不限于標(biāo)的債權(quán)在法律 性質(zhì)上的確定性、租戶主體存續(xù)狀態(tài)、標(biāo)的債權(quán)訴訟時效、轉(zhuǎn)租文件 和應(yīng)收賬款價值等方面的各種瑕疵。“標(biāo)的債權(quán)瑕疵

3、”還包括債權(quán)可 能缺少證據(jù)證明權(quán)利的存在、權(quán)利已消滅、經(jīng)過訴訟主張但敗訴的權(quán) 利、已經(jīng)或者可能失去司法保護機會等極端情況。|1.4轉(zhuǎn)租文件：指甲方在簽署本合同時所持有的，能夠證明標(biāo)的債權(quán)有效 存續(xù)的全部法律文件，包括但不限于。1.5轉(zhuǎn)讓價款：指本合同項下甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的債權(quán)所收取 的價款，即乙方為獲得標(biāo)的債權(quán)所支付的對價。1.6債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知：指由甲方就標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通過直接送達、公證送達等 方式向租戶按法定或先前約定發(fā)出的書面通知。1.7交割日：指乙方向甲方支付標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日，自交割日起標(biāo)的 債權(quán)由甲方轉(zhuǎn)讓予乙方。1.8中國法律：指適用于本合同項下標(biāo)的債權(quán)和本合同的中華人民共和國

4、 法律、行政法規(guī)、司法解釋及其他規(guī)范性文件。1.9工作日：指中國法定工作日，遇法定節(jié)假日相應(yīng)順延。涉及通過銀行 付款時，指相應(yīng)付款銀行的營業(yè)日。110元：指中國法定貨幣人民幣元。2標(biāo)的債權(quán)的轉(zhuǎn)讓21標(biāo)的債權(quán)2.1.1根據(jù)轉(zhuǎn)租文件及其他轉(zhuǎn)租文件，租戶應(yīng)就其承租【】大廈部分 物業(yè)向甲方支付租金，即標(biāo)的債權(quán)。標(biāo)的債權(quán)明細詳見附件。2.1.2甲方同意按本合同約定將其持有的標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方 同意按本合同約定受讓標(biāo)的債權(quán)。批注Office2:根據(jù)實際情況,對標(biāo)的債權(quán)可能存在的瑕疵進行描述批注Office3:根據(jù)實際IW況進行修訂2. 1. 3本合同簽署后，甲方應(yīng)就本次標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜通知租戶。2.

5、1.4本合同生效后，若轉(zhuǎn)租合同到期續(xù)簽或轉(zhuǎn)租合同發(fā)生變更，或 任何大廈部分物業(yè)重新簽署轉(zhuǎn)租合同，則續(xù)簽或變更或重新簽 署后的合同將自動歸為本合同項下的轉(zhuǎn)租文件，其項下的租金 自動歸入本合同項下的標(biāo)的債權(quán)，且甲方應(yīng)立即向乙方提供更 新后的標(biāo)的債權(quán)明細。2. 2標(biāo)的債權(quán)的轉(zhuǎn)讓2. 2. 1甲方將標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方以自有資金受讓標(biāo)的債權(quán)， 標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為人民幣【】元整(RME【】)。2. 2.2只有滿足以下前提條件(乙方書面豁免的除外)，乙方才有義 務(wù)向甲方支付第2. 2. 1條約定的全部轉(zhuǎn)讓價款：本合同簽署并已生效；乙方全體有限合伙人已經(jīng)繳納其認繳的全部出資款；甲方依照其章程就本合同項下

6、轉(zhuǎn)讓事宜履行了內(nèi)部決策程 序，并向乙方出具內(nèi)部決策文件；甲方已按照本合同第2. 3. 2條的約定向乙方交付相關(guān)轉(zhuǎn)租 文件；甲方及出質(zhì)人未出現(xiàn)本合同、股權(quán)質(zhì)押合同及轉(zhuǎn)租文 件項下的違約情形；甲方未違反本合同項下所作的聲明、保證及其他義務(wù)的。2. 2.3乙方應(yīng)在本合同第2.2.2條所述的前提條件均獲滿足(乙方書 面豁免的除外)之日起7個工作日內(nèi)一次性將全部標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn) 讓價款支付至如下銀行賬戶：開戶行：賬戶名：賬號：2.2.4標(biāo)的債權(quán)自交割日起由甲方轉(zhuǎn)讓給乙方，標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓后，乙 方成為標(biāo)的債權(quán)的債權(quán)人。標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓后，標(biāo)的債權(quán)的所有 權(quán)、權(quán)利、權(quán)益、利益和收益均轉(zhuǎn)讓予乙方，乙方取得并享有 標(biāo)的債權(quán)

7、。標(biāo)的債權(quán)項下產(chǎn)生任何收入（“標(biāo)的債權(quán)收 益”），甲方應(yīng)當(dāng)于標(biāo)的債權(quán)收益產(chǎn)生之日后的2個工作日內(nèi) 劃付至乙方。2.3標(biāo)的債權(quán)的交割2. 3.1乙方按照本合同第2. 2. 3條約定向甲方支付標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 之日（即交割日），標(biāo)的債權(quán)從甲方轉(zhuǎn)讓予乙方。自交割日 起，在中國法律允許的范圍內(nèi)，甲方對標(biāo)的債權(quán)所享有的一切 權(quán)利、權(quán)益和利益均由乙方享有。甲方應(yīng)按本合同的約定于交 割日起7個工作日內(nèi)為乙方辦理一切必要交割手續(xù)，以在法律 上完善乙方取得或按本合同有權(quán)取得的權(quán)利，包括但不限于就 標(biāo)的債權(quán)的轉(zhuǎn)讓在中國人民銀行征信系統(tǒng)中辦理轉(zhuǎn)讓登記。2. 3. 2甲方應(yīng)于本合同生效時將本合同項下的全部轉(zhuǎn)租文件交付

8、給乙 方。甲方向乙方提交轉(zhuǎn)租文件原則上應(yīng)提供原件，無法提供或 經(jīng)乙方認可無需提供原件的，甲方應(yīng)向乙方提供加蓋甲方公章 的復(fù)印件。3合同期限3.1本合同期限為【】，自本合同生效之日起計算。3.2本合同期限屆滿之前，甲乙雙方可以通過協(xié)商延長合同期限。3.3當(dāng)出現(xiàn)甲方提前回購標(biāo)的債權(quán)情形時，本合同提前結(jié)束。3.4自本合同生效之日起，每滿3個月為一個合同季度。4標(biāo)的債權(quán)回購4.1甲方在本合同期限內(nèi)應(yīng)回購標(biāo)的債權(quán)，全部回購價款為本金和溢價款 之和。其中，本金為本合同約定的轉(zhuǎn)讓價款。4.2每個合同季度結(jié)束后的三個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)按照下述公式向乙方支 付溢價款：每個合同年度應(yīng)支付的溢價款二本金X 15%X當(dāng)

9、期合同季度 實際天數(shù)/365o本合同期限結(jié)束后的三個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支 付本金和最后一個合同季度的溢價款。4.3在本合同期限內(nèi)，甲方可以提前回購標(biāo)的債權(quán)，提前回購的價款為本 金和溢價款之和。其中，本金為本合同約定的轉(zhuǎn)讓價款；溢價款以本 合同的實際期限為基礎(chǔ)按照本合同第4.2款的約定計算；如果最后一 個合同季度的期限少于3個月，則最后一個合同季度的溢價款的計算 公式為：最后一個合同季度應(yīng)支付的溢價款二本金X15%X最后一個合 同季度實際天數(shù)/365o4.4在本合同期限內(nèi)及屆滿時，甲方不支付回購價款的，應(yīng)按照未付金額 的1%/天向乙方支付違約金。4.5甲方將全部回購價款支付完畢之前，標(biāo)的債權(quán)

10、仍屬于乙方所有。4.6回購價款的支付甲方將回購價款劃入乙方指定的如下銀行賬戶：戶名：賬號：開戶行：4.7為避免異議，甲方可安排其關(guān)聯(lián)方代為支付上述回購價款，但甲方關(guān) 聯(lián)方未能實際代為支付上述回購價款的，則仍構(gòu)成甲方違約。5 確認、聲明與保證5. 1甲方的確認、聲明和保證5.1.1甲方確認標(biāo)的債權(quán)系基于真實合法交易而產(chǎn)生。5.1.2甲方就簽訂與履行本合同已經(jīng)獲得全部必要的批準與授權(quán)，具 備與乙方簽訂本合同并履行本合同項下全部義務(wù)的主體資格。5.1. 3甲方簽署并履行本合同不違反對其所適用的任何現(xiàn)行中國法律 規(guī)定，不違反由其簽署的任何文件，不與由其簽署的任何已生 效或者將對其生效的契約性或者非契約

11、性法律文件規(guī)定的義務(wù) 相沖突，并且不存在任何會影響其履行本合同項下義務(wù)的訴 訟、仲裁或其他法律障礙。5.1.4甲方完全有權(quán)向乙方轉(zhuǎn)讓本合同項下標(biāo)的債權(quán)，無需征得任何 租戶或第三方的同意。甲方自標(biāo)的債權(quán)產(chǎn)生之日起至交割日，未曾將標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給 其他受讓人，且未主動放棄對標(biāo)的債權(quán)在法律上的實體權(quán)利， 未對標(biāo)的債權(quán)給予租戶任何豁免。甲方向乙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的債權(quán)構(gòu) 成合法、有效且具有約束力的債權(quán)轉(zhuǎn)讓。5. 1. 5本合同項下標(biāo)的債權(quán)不存在任何標(biāo)的債權(quán)瑕疵，且就標(biāo)的債權(quán) 中含有可能會影響乙方將來實際可獲得支付金額的稅項負擔(dān)， 甲方已向乙方充分披露。5.1.6甲方享有的標(biāo)的債權(quán)是完整的。在任何情形下，甲方必須確

12、保 乙方在受讓標(biāo)的債權(quán)后，此等標(biāo)的權(quán)不得因非乙方原因而減少 或消滅。為此，甲方將依照轉(zhuǎn)租文件約定繼續(xù)及時、充分履行 該合同項下的相關(guān)未盡義務(wù)（包括但不限于維護、監(jiān)督、敦促 和協(xié)助等）。5. 1.7甲方保證其為簽署、履行本合同而向乙方提供的所有與標(biāo)的債 權(quán)相關(guān)的證明、文件、資料和信息均真實、準確、完整，不存 在誤導(dǎo)和遺漏。5.2乙方的確認、聲明和保證5. 2.1乙方就簽訂與履行本合同已經(jīng)獲得全部必要的批準與授權(quán)，有 權(quán)以自有資金受讓本合同項下標(biāo)的債權(quán)。5. 2. 2乙方簽署并履行本合同不違反對其所適用的任何現(xiàn)行中國法律 規(guī)定，不違反由其簽署的任何文件，不與由其簽署的任何已生 效或者將對其生效的契

13、約性或者非契約性法律文件規(guī)定的義務(wù) 相沖突，并且不存在任何會影響其履行本合同項下義務(wù)的訴 訟、仲裁或其他法律障礙。6稅費及其他費用6.1雙方應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)規(guī)定，各自承擔(dān)相關(guān)的全部稅款、稅負、收 費和費用，但本合同及其他相關(guān)協(xié)議另有約定的除外。6.2除非本合同另有明確規(guī)定，無論本合同項下的交易是否完成，雙方均 應(yīng)各自承擔(dān)其因談判、簽訂和履行本合同項下義務(wù)而發(fā)生的成本和費 用，包括但不限于其評估費用、律師費用、其他專業(yè)顧問的咨詢費用。違約責(zé)任7.1如本合同任何一方違反本合同項下任何義務(wù)（包括確認、聲明與保證 條款），視為該方違約，應(yīng)賠償由此給另一方造成的全部經(jīng)濟損失， 包括直接經(jīng)濟損失和間接經(jīng)

14、濟損失。7.2除上述規(guī)定外，若甲方未能按照本合同約定支付回購價款，則從應(yīng)付 之日起，甲方應(yīng)就未付款項每日千分之一計收違約金；違約金不足彌 補乙方遭受的損失的，甲方還應(yīng)繼續(xù)賠償乙方因此而受到的損失的差 額部分。7.3甲方未按本合同約定支付其應(yīng)付的標(biāo)的債權(quán)收益、標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓回購 價款或未支付違約金的，乙方有權(quán)采取以下方式：7. 3.1乙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的債權(quán)；3.2乙方直接向租戶催收標(biāo)的債權(quán)。7.4發(fā)生以下情形之一的，甲方應(yīng)在該等情形發(fā)生之日起的5個工作日內(nèi) 予以改正并采取滿足乙方要求的補救措施；若甲方在該期間內(nèi)未采取 滿足乙方要求的補救措施，乙方有權(quán)按照與出質(zhì)人簽署的股權(quán)質(zhì)押 合同的規(guī)定行使質(zhì)權(quán)：7.4

15、.1發(fā)生變更住所、通訊地址或?qū)ν獍l(fā)生重大投資等情況，乙方認 為可能或已經(jīng)影響或損害乙方在本合同項下的權(quán)益的；7. 4. 2標(biāo)的債權(quán)因任何原因受到乙方之外的債權(quán)人或政府機構(gòu)的凍 結(jié)、司法保全措施或強制執(zhí)行措施；或者甲方涉及重大經(jīng)濟糾 紛或財務(wù)狀況惡化等，乙方認為可能或已經(jīng)對債權(quán)實現(xiàn)產(chǎn)生嚴 重影響或威脅的；7. 4.3未經(jīng)乙方書面同意，甲方出售、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他方式處分 標(biāo)的債權(quán)的。不可抗力8.1本合同所稱的不可抗力，是指依合同法規(guī)定在本合同生效后，非由于 雙方的過失或疏忽，發(fā)生了雙方均不能預(yù)見、不能避免并不能克服的致使本合同不能履行或不能如期履行的客觀情況。8.2當(dāng)不可抗力事件發(fā)生并影響本合同

16、的履行時，發(fā)生事件的一方當(dāng)事人 應(yīng)當(dāng)立即以本合同所約定的方式將事件情況如實通知其他方；其他方 在收到通知后，應(yīng)及時答復(fù)，如有異議也應(yīng)及時提出。發(fā)生不可抗力事件的一方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在不可抗力事件發(fā)生15天內(nèi)請 求并獲得事件發(fā)生地的有關(guān)部門/組織出具證明文件。3不可抗力事件導(dǎo)致本合同完全或者部分不能履行，不視為違約。雙方 應(yīng)視不可抗力事件的原因、性質(zhì)、規(guī)模及其對履行合同所產(chǎn)生的實際 影響進行協(xié)商，決定變更、解除本合同。合同的解除9.1發(fā)生下列情況之一的，本合同可解除：9.1.1本合同一方喪失實際履約能力，另一方有權(quán)解除本合同。9.1.2甲方未能按照本合同約定支付回購價款，乙方有權(quán)解除本合 同。9.1.

17、 3雙方協(xié)商同意解除本合同。9.1.4甲方存在其他違約情形，且甲方未能在乙方要求的期限內(nèi)糾正 或采取補救措施的，乙方有權(quán)解除本合同。9.2除上述約定外，甲方和乙方確認，在本合同簽署的同時，乙方還與甲 方關(guān)聯(lián)方簽署了如下合同：2.1乙方與【】簽署的債權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同（編號：【】）；9. 2.2乙方與【】簽署的債權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同（編號：【】）；9. 2.3乙方與【】、【】簽署的股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同（編 號：J ）;9. 2.4乙方與【】、【】簽署的股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同（編 號：【】）。9. 2.5乙方與【】、【】簽署的股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同（編 號：【】）。甲方和乙方共同確認并同意，上述

18、合同與本合同密切相關(guān)，甲方關(guān)聯(lián)方 在上述合同項下的違約均構(gòu)成交叉違約，即視為甲方在本合同項下的違 約，且本合同與上述合同中的任何一個或多個合同終止，則其他合同自 動相應(yīng)終止。9.3如果因不可歸責(zé)于乙方的原因發(fā)生合同的解除，甲方應(yīng)將乙方已經(jīng)支 付的轉(zhuǎn)讓價款按本合同約定的溢價率，自本合同正式解除之日起的十 個工作日內(nèi)一次性全額支付給乙方。9.4本合同的解除，不影響合同一方向另一方請求賠償損失的權(quán)利。10權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓未經(jīng)乙方同意，甲方不得將其在本合同項下的權(quán)利義務(wù)進行轉(zhuǎn)讓。11合同的生效本合同自雙方簽署之日起生效。12保密義務(wù)雙方同意，任意一方對本合同簽署和履行過程中得到的對方的有關(guān)資料負 有保密

19、義務(wù)，非因履行本合同需要或非經(jīng)合同另一方書面同意不得向任何 第三方直接或間接披露，否則應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任。保密義務(wù)因以下情形而免 除：保密信息已經(jīng)進入公知領(lǐng)域；系從對本合同雙方無保密義務(wù)的第三方取得；在訴訟、仲裁或者配合政府行政執(zhí)法等活動中依法使用的；為簽訂或履行本合同之目的向相關(guān)會計師、律師、咨詢顧問等中介服務(wù) 人員披露的；其他依照法律、行政法規(guī)規(guī)定可以免責(zé)的。13法律適用及爭議解決13.1本合同的成立、效力、解釋和履行適用中華人民共和國法律。13.2本合同的任何爭議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一 方均可提請北京仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則在北京市進行仲裁。仲 裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。14通知、聯(lián)絡(luò)和通訊14.1雙方之間的一切通知均可由專人送達、掛號郵遞、特快專遞等方式傳 送，傳真與電子郵件可作為輔助送達方式。2通知在下列日期視為送達：專人遞送的通知，在專人遞送之交付日為有效送達；以掛號信(付清郵資)發(fā)出的通知，在寄出(以郵戳為憑)后的 第7日為有效送達；以特快專遞(付清郵資)發(fā)出的通知，在寄出(以郵戳為憑)后 的第3日為有效送達；以傳真或電子郵件發(fā)出的通知