英飛特：2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告

1、1證券代碼： 300582證券簡稱：英飛特英飛特電子(杭州)股份有限公司(住所：杭州市濱江區(qū)長河街道江虹路 459 號 A 座)2022 年度向特定對象發(fā)行 A 股股票預案 募集資金使用的可行性分析報告2022 年 7 月2一、本次發(fā)行募集資金使用計劃本次發(fā)行募集資金總額不超過 100,000.00 萬元 (含 100,000.00 萬元) ，扣除 發(fā)行費用后的募集資金凈額擬用于投資以下項目：單位：萬元序號項目名稱預計總投資額擬使用募集資金金額1購買歐司朗旗下照明組件的數(shù)字系統(tǒng)事 業(yè)部52,144.7950,000.002LED 智能控制驅動電源生產建設項目24,850.3820,000.00

2、3補充流動資金30,000.0030,000.00合計106,995.17100,000.00注： 根據股權及資產購買協(xié)議的約定， 本次購買歐司朗旗下照明組件的數(shù)字系統(tǒng)事 業(yè)部交易的基礎購買價格為 7,450 萬歐元, (以協(xié)議簽署日 2022 年 6 月 14 日中國銀行歐元 兌人民幣的現(xiàn)匯買入的最后成交價 1：6.9993 計算， 約合 52,144.79 萬元人民幣) ，最終購 買價格根據股權及資產購買協(xié)議規(guī)定進行相應調整。若本次發(fā)行募集資金凈額少于上述項目擬使用募集資金投入金額， 募集資金 不足部分由公司以自籌資金或通過其他融資方式解決。若本次發(fā)行募集資金凈額 高于募投項目總投資額，

3、超過部分將根據中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關規(guī) 定用于公司業(yè)務發(fā)展。 在本次發(fā)行募集資金到位之前， 公司可能根據項目進度的 實際需要以自籌資金先行投入， 并在募集資金到位之后按照相關法規(guī)規(guī)定的程序 予以置換。二、本次發(fā)行募集資金投資項目的可行性分析(一) 購買歐司朗旗下照明組件的數(shù)字系統(tǒng)事業(yè)部1、收購標的的基本情況本次募投項目涉及擬收購的標的業(yè)務為全球照明巨頭歐司朗旗下專注于照 明組件的數(shù)字系統(tǒng)事業(yè)部，產品主要包括各類室內和室外 LED 驅動電源產品、 LED 模組、LED 光引擎、電子控制裝置等，并為客戶提供定制化、智能化及集 成化的整體照明控制系統(tǒng)。標的業(yè)務涉及的 LED 驅動電源具有完

4、整的恒流、恒 壓和多路輸出電源產品組合， 其完整的產品序列可以滿足各類標準和定制類型的 LED 電氣及光設施，覆蓋了工業(yè)、商業(yè)、農業(yè)的各類領域。 擬收購的標的資產3具體包括股權資產及非股權資產：本次交易具體的收購標的資產包括：(1)德國標的公司 100%股權；(2) 中國標的公司 100%股權； (3) 意大利標的公司 100%股權； (4) 非股權資產。 截至本次交易的預案公告日(即 2022 年 6 月 16 日)，標的資產的基本信息如下：(1)德國標的公司公司名稱Optotronic GmbH公司類型德國有限責任公司注冊日期2021 年 3 月 11 日注冊地Munich, German

5、y主要辦公地點Parkring 31-33, 85748 Garching b.Munich, Germany經營范圍電氣元件和傳感器的開發(fā)、生產、銷售和營銷，包括可連接的和具有數(shù) 據交換功能的印刷電路板和系統(tǒng)，尤其適用于照明應用，包括相關的控 制和應用軟件和燈具， 以及照明產品的銷售和營銷，包括相關服務和其 他相關活動。注冊資本EUR 25,000股東賣方 1 持有 100%股權(2)意大利標的公司公司名稱Optotronic S.r.l.公司類型意大利有限責任公司注冊日期2021 年 7 月 22 日注冊地Treviso, Italy主要辦公地點via Castagnole, 65/A,

6、31100, Treviso (TV), Italy經營范圍主要從事開發(fā)、設計、制造和分銷電子元件、電子系統(tǒng)和軟件、照明和 光子(尤其是光轉換) 產品、系統(tǒng)和解決方案，包括照明設備、燈具、 操作和制造設備以及機械、控制系統(tǒng)、中間產品、零件、供應品， 以及 相鄰或相關領域的產品、系統(tǒng)和解決方案，以及任何類型的車輛的組件 和系統(tǒng)； 在上述領域內提供咨詢和服務。注冊資本EUR 10,000.00股東賣方 2 持有 100%股權(3)中國標的公司公司名稱歐司朗(廣州) 照明科技有限公司公司類型有限責任公司(外國法人獨資)法定代表人Wagidinata Halim統(tǒng)一社會信用代碼914401136187

7、86623F4成立/注冊日期1993 年 12 月 2 日注冊地址廣州市番禺區(qū)鐘村街福華路 15 號 1105、1106 、1107 單元經營范圍工程和技術研究和試驗發(fā)展； 變壓器、整流器和電感器制造；照明器具 生產專用設備制造；電子元器件制造；集成電路制造； 照明器具制造； 半導體照明器件制造； 機械電氣設備制造； 配電開關控制設備制造；輸 配電及控制設備制造； 物聯(lián)網設備制造； 電力電子元器件制造；光電子 器件制造；電子產品銷售； 電氣設備銷售；集成電路銷售； 照明器具銷 售； 半導體照明器件銷售； 照明器具生產專用設備銷售；電氣機械設備 銷售； 配電開關控制設備銷售； 智能輸配電及控制設

8、備銷售；物聯(lián)網設 備銷售； 電力電子元器件銷售； 光電子器件銷售；配電開關控制設備研 發(fā)； 電子專用材料研發(fā)；電機及其控制系統(tǒng)研發(fā)； 物聯(lián)網技術研發(fā)； 專 業(yè)設計服務； 智能控制系統(tǒng)集成；物聯(lián)網技術服務；物聯(lián)網應用服務； 電子元器件批發(fā)； 技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉 讓、技術推廣；企業(yè)管理咨詢； 信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服 務)；信息技術咨詢服務； 市場營銷策劃；業(yè)務培訓(不含教育培訓、 職業(yè)技能培訓等需取得許可的培訓)；企業(yè)管理； 貨物進出口； 技術進 出口。注冊資本3,000 萬港元股東賣方 1 持有 100%股權(4)非股權資產非股權資產包括賣方 1 通過多個

9、直接或間接全資子公司及關聯(lián)公司間接持 有的位于 APAC 和 EMEA 多個國家/地區(qū)的與標的業(yè)務相關的資產、負債、人 員、合同和其他法律關系。2 、本次收購的交易結構上市公司擬以現(xiàn)金方式購買賣方 1、賣方 2 直接或通過其子公司及關聯(lián)公司 間接持有的標的資產， 交易方式包括：(1)資產注入。 賣方 1 將與德國標的公司簽署德國當?shù)刭Y產注入協(xié)議， 賣方 2 將與意大利標的公司簽署意大利當?shù)刭Y產注入協(xié)議，中國資產持有方 將與中國標的公司簽署中國資產轉移協(xié)議 ，各自將與標的業(yè)務相關的資產、 負債、人員、合同和其他法律關系注入德國標的公司、意大利標的公司以及中 國標的公司；(2)標的資產轉讓。賣方將

10、轉讓其持有的德國標的公司 100%股權、中國標 的公司 100%股權，以及意大利標的公司 100%股權；賣方 1 將促使各資產持有 方轉讓其持有的與標的業(yè)務相關的非股權資產； 上市公司擬直接收購中國標的5公司 100%股權，通過新設英飛特荷蘭 SPV 收購德國標的公司 100%股權、意大 利標的公司 100%股權以及歐盟地區(qū)的非股權資產，通過英飛特 (香港)收購非 歐盟地區(qū)的非股權資產1。截至本次交易的預案公告日(即 2022 年 6 月 16 日)，具體交易結構圖如下：本次交易前的產權控制關系圖注：僅 1 家資產持有方(即 ams Sensors Singapore Pte Ltd. )目前

11、不是賣方 1 的全資子公司，其他資產 持有方均為賣方 1 的直接或間接全資子公司。 ams Sensors Singapore Pte Ltd. 目前由 ams Sensors Holding Asia Pte Ltd 持股 100%，并最終由 AMS-OSRAM AG 間接持股 100%，同時 AMS-OSRAM AG 系賣方 1 的間接 控股股東。本次交易完成后的產權控制關系圖注 1：中國標的公司將承接中國資產持有方持有的與標的業(yè)務相關的資產、負債、人員、合同和其他 法律關系。注 2：德國標的公司將承接賣方 1 持有的與標的業(yè)務相關的資產、負債、人員、合同和其他法律關系。1 公司可能會根據

12、實際情況適當調整各地區(qū)非股權資產的具體收購主體。6注 3：意大利標的公司將承接賣方 2 持有的與標的業(yè)務相關的資產、負債、人員、合同和其他法律關 系。注 4：公司可能會根據實際情況適當調整各地區(qū)非股權資產的具體收購主體。3、本次收購合同的主要內容2022 年 6 月 14 日，本公司與 OSRAM GmbH、OSRAM S.p.A.簽署了關于本 次交易的 股權及資產購買協(xié)議 。 股權及資產購買協(xié)議以英文版簽署。為 方便廣大投資者閱讀，本預案僅披露股權及資產購買協(xié)議 的部分主要條款：(1)協(xié)議主體賣方#1：OSRAM GmbH賣方#2：OSRAM S.p.A.買方#1：公司(2) 生效日生效日期

13、應為：1) 就被售股權而言， 為第一次交割發(fā)生當月的第一個公歷日的德國時間凌 晨 00:00；及2) 就當?shù)刭Y產部分而言， 為第一次交割或第二次交割發(fā)生當月的第一個公 歷日的當?shù)貢r間凌晨 00:00。第一次生效日適用于第一次交割轉讓的被售股權和當?shù)刭Y產部分， 第二次生 效日適用于第二次交割轉讓的當?shù)刭Y產部分。(3) 交易對價及支付1) 本次交易對價被售股權及當?shù)刭Y產部分的總購買價格應為按下列公式計算得出的金額： A、74,500,000 歐元(“基礎購買價格”)；B、加上截至第一次生效日標的公司現(xiàn)金總額，最高不超過 15,000,000 歐元 (“最大現(xiàn)金總額”)；7C、減去截至第一次生效日標

14、的公司金融負債總額；D、若標的公司截至第一次生效日的存貨總額加上在 ROW-LATAs 項下轉移 的截至相關生效日的存貨總額超過目標存貨(“目標存貨”即指 41,200,000 歐元)， 則加上該超出部分金額；若標的公司截至第一次生效日的存貨總額加上在 ROW-LATAs 項下轉移的截至相關生效日的存貨總額低于目標存貨，則減去該部 分差額；E、若德國標的公司、 中國標的公司和意大利標的公司截至第一次生效日的 其他凈營運資本總額與在 ROW-LATAs 項下轉移的截至相關生效日的其他凈營 運資本總額的總和為正數(shù)，則加上該總和金額； 若德國標的公司、中國標的公司 和意大利標的公司截至第一次生效日的

15、其他凈營運資本總額與在 ROW-LATAs 項下轉移的截至相關生效日的其他凈營運資本總額的總和為負數(shù)，則減去該總和 金額的絕對值；F、加上截至相關生效日在 ROW-LATAs 項下轉移的任何現(xiàn)金(如有)，上述 B 條中對于最大現(xiàn)金總額的定義亦適用于該筆現(xiàn)金；G、減去截至相關生效日在 ROW-LATAs 項下轉移的任何金融債務(如有)； H、加上買方承擔的 Sanmina CMA 費用的總金額；I、減去成本節(jié)約金額。2) 支付安排A、初步購買價格及初步分配不遲于預計第一次交割日前的三十 (30)個營業(yè)日，賣方1應向買方提供： (1)對本次交易總購買價格的善意估計(“初步購買價格”)， 包括根據前

16、述“1、 本次交易對價”中總購買價格公式進行的基本示意性計算，以及(2)編制初步購 買價格基于的財務信息。不遲于預計第一個交割日之前的二十五(25)個營業(yè)日， 賣方1應向買方提供初步購買價格在德國股權、中國股權、意大利股權和每個當 地資產部分之間的分配(“初步分配”)。根據前述初步分配，賣方1應在遵守 本協(xié)議對于第一次交割行為的規(guī)定的情形下，確定初步購買價格中應在第一次交8割時支付的部分(“第一筆購買價款”) 。第一筆購買價款中的基礎購買價格部 分應同時基于以下兩項條件得出： 1)第一次交割時所支付基礎購買價格占總基 礎購買價格的比重為以下兩項指標的平均值： 合理估計的第一次交割日轉移的 存貨

17、占目標存貨的百分比， 及第一次交割日轉移的被售股權及當?shù)刭Y產部分所 在國家產生的收入總和占全球收入的百分比(以2021年收入為基礎計算)； 2) 不超過總基礎購買價格的85%。不遲于預計第二次交割日之前三十 (30) 個營業(yè)日， 賣方1應確認根據前述 條款善意估計的初步購買價格和初步分配保持不變，或提供最新的對于在第二次 交割時簽署的ROW-LATAs項下轉移的現(xiàn)金、 金融債務、 存貨和其他凈營運資金 的善意估計(包括計算方式和財務信息基礎) ，并相應地修改初步購買價格和初 步分配。為避免產生疑問， 該最新的對于本次交易總購買價格及其在各標的資產 間的分配的善意估計僅影響初步購買價格中應在第二

18、次交割時支付的部分(“第 二筆購買價款”)，其中應包括總基礎購買價格的剩余部分。在相關交割日，買方應在符合上述條件的前提下支付或促使其子公司代表買 方支付： 初步購買價格中分配給德國股權和當?shù)刭Y產部分的金額給賣方1(“賣 方1的第一筆交割價款”)； 初步購買價格中分配給中國股權的金額扣除賣方 分手費托管金額后給托管機構 (“賣方1的第二筆交割價款”，與賣方1的第一筆 交割價款并稱為“賣方1的交割價款”)； 初步購買價格中分配給意大利股權 的金額給賣方2(“賣方2的交割價款”，與賣方1的交割價款并稱為“交割價款”)。 根據上述條款分配給當?shù)刭Y產部分的初步購買價格金額應為與該當?shù)刭Y產部分 相關的R

19、OW-LATA項下的對價。鑒于中國相關法律要求，初步購買價格中分配給中國股權的金額向賣方1支 付前，須由買方向中國有權稅務部門繳納預提稅并獲得稅務備案證明， 因此買方 應在第一次交割日后向當?shù)囟悇諜C關繳納相關稅項。在此背景下，賣方1和買方 擬就初步購買價格中歸屬于中國股權的部分共同委托第三方托管機構進行托管， 即初步購買價格中分配給中國股權的金額應由買方在第一次交割日支付至托管 機構，托管機構應以符合本協(xié)議條款的方式在相關條件滿足后將該部分款項釋放 給賣方1。9B、最終購買價格及差額調整在第二次交割日起六十(60) 個營業(yè)日內， 買方(并應促使標的公司和資產 購買方)應善意準備并向賣方1提供財

20、務信息，賣方 (或由其指定的另一賣方集 團公司) 應在收到完整財務信息后三十(30) 個營業(yè)日內，以該財務信息為基礎， 善意準備并向買方提供交割財務報表。收到交割財務報表后， 買方應有六十(60) 個營業(yè)日對其進行審查，并將任何反對意見通知賣方1 ( “反對聲明”) 。如果 買方提出反對聲明，賣方1和買方應善意協(xié)商， 以解決該反對聲明可能導致的任 何爭議，如果在賣方1收到反對聲明的六(6) 周內賣方1和買方無法解決此類爭 議， 則任何一方均可將該爭議提交至Grant Thornton LLP或雙方認可且具有國際 公認地位的獨立會計師事務所進行解決，該會計師事務所應在收到該爭議事項后 的六(6)

21、周內，作出決定并向當事各方傳達。若買方未提出反對聲明，則最終購買價格為賣方1提交的交割財務報表顯示 的相關金額；若買方提交反對聲明， 則為雙方同意的金額，或在沒有達成同意的 情況下，根據前述會計師事務所作出的決定中所示的金額；若會計師事務所未發(fā) 表意見， 則根據本協(xié)議第21.2條最終解決 (即爭議解決條款) 。最終購買價格對 德國股權、中國股權、意大利股權和每個當?shù)刭Y產部分的分配(“最終分配”) 應用于所有會計和稅務報告目的。如果最終確定的德國股權購買價格、中國股權購買價格和每個當?shù)?資產部分購買價格的金額總和，高于賣方 1 的交割價款，則買方應向賣方 1 支付 超出部分的金額。如果最終確定的

22、上述金額總和低于賣方 1 的交割價款，則賣 方 1 應向買方支付相應的差額。如果最終確定的意大利購買價格高于賣方2 的交 割價款，則買方應向賣方 2 支付超出部分的金額。如果最終確定的意大利購買 價格低于賣方 2 的交割價款，則賣方 2 應向買方支付相應的差額。(4) 過渡期業(yè)務安排除與本協(xié)議中約定的措施(包括歐洲資產注入、中國資產轉移和當?shù)貐f(xié)議) 或附件 12.2.1 中披露的有關措施外，自簽署日至相關交割日期間，賣方 1 應促使 (在適用法律允許的范圍內)其相關關聯(lián)方將在所有重大方面正常地開展標的業(yè) 務。尤其是， 除非與前述措施有關的其他要求，否則賣方 1 不得采取或不得承10諾采取并且應

23、(在適用法律允許的范圍內) 使其相關關聯(lián)方不得采取或不得承諾 采取第 8.3.14 條規(guī)定的任何行動(應比照適用) ，除非得到整合委員會的買方代 表(由整合委員會的買方代表以書面或電子郵件形式確認) 或買方的書面明確確 認(此類確認不得被無理拒絕、附條件或延遲)。任何價值超過 200 萬歐元且僅與標的業(yè)務相關或主要與標的業(yè)務相關的客 戶協(xié)議或價值超過 50 萬歐元且僅與標的業(yè)務相關或主要與標的業(yè)務相關的供應 商協(xié)議的締結應事先獲得買方的書面同意。本條款不適用于正常地開展標的業(yè) 務的標準化采購訂單。(5) 保證1) 賣方的保證賣方就賣方、各資產持有方以及標的公司的合法成立并有效存續(xù)及有權交 易，

24、歐洲資產注入及中國資產轉移，上市公司重大資產重組所要求的承諾保 證，財務信息，租賃場所，知識產權， IT 及數(shù)據保護， 重大合同及關聯(lián)交易， 業(yè)務事項， 員工及養(yǎng)老金，訴訟，產品責任，遵守許可和法律，業(yè)務開展，保 險，信息準確性， 稅務等相關事項作出保證。2 ) 買方的保證買方就其根據適用法律正式成立并有效存續(xù)，具有所有必需的公司權力和權 限以擁有其資產及開展其業(yè)務，有權交易，簽署及履行本協(xié)議及完成本協(xié)議項下 的交易不違反購買方的公司章程或內部規(guī)章細則或違反對購買方具有約束力的 任何適用法律、法規(guī)、判決、禁令或命令，交易無需本協(xié)議列示以外其他政府機 關批準，買方有足夠資金或融資安排進行本項交易

25、等事項作出了保證。4 、收購標的所處的行業(yè)情況(1) LED 照明行業(yè)基本情況隨著 LED 芯片技術和制程技術持續(xù)更新迭代、照明企業(yè)競爭愈發(fā)激烈，LED 照明產品的發(fā)光效率、技術性能、產品品質、成本經濟性不斷大幅提升。 目前， LED 照明因其具備的節(jié)能環(huán)保、高效穩(wěn)定等優(yōu)勢，已逐步發(fā)展為傳統(tǒng)光源的最 佳替代方案，各類 LED 照明產品已成為家居照明、戶外照明、工業(yè)照明、商業(yè)11照明、景觀亮化、背光顯示等市場的主流應用。LED 照明市場呈現(xiàn)以下特點： 1)國內外 LED 照明產品逐步替代傳統(tǒng)照明產品，市場滲透率不斷提升目前，受益于全球各國環(huán)保政策的推廣支持， LED 市場取得了長足進步， 全球

26、LED 照明滲透率呈現(xiàn)加速增長態(tài)勢。根據高工產研 LED 研究所的數(shù)據顯示， LED 照明滲透率已由2016 年的 31.3%提升至 2021 年的 66.0%。中國照明市場經 過前期發(fā)展，相應滲透率由 2012 年的 3.3%快速提升至 2021 年的 75.0%。隨著 LED 照明的持續(xù)滲透，預計未來 LED 照明市場規(guī)模有望持續(xù)增長。室內照明方面，由于技術發(fā)展及大規(guī)模應用已較為成熟， 而戶外特殊功能性 照明及利基市場照明需求 LED 市場滲透率仍較低，未來包括娛樂照明、植物照 明等下游場景將成為 LED 滲透提升的主要市場方向。2) LED 照明產品技術更迭較快，行業(yè)參與者眾多，競爭激烈

27、各細分市場中，大多數(shù)競爭企業(yè)主要面向室內照明、商業(yè)照明、景觀照明。 上述照明市場經歷多年發(fā)展， 行業(yè)先發(fā)優(yōu)勢逐漸縮小， 準入門檻相對降低，市場 競爭較為激烈，通過高新技術獲利空間已相對較小。目前，一些產品質量達到基 本要求的亞洲廠商已基本實現(xiàn)對歐美廠商產品的替代。然而， 面向戶外大型照明 工程的特殊定制需求客戶， 行業(yè)技術性優(yōu)勢仍然凸顯， 市場集中度較高，歐美廠 商仍然占據較大優(yōu)勢。3) 5G、物聯(lián)網技術賦能照明行業(yè)，數(shù)字化和智能照明將成未來發(fā)展重點照明行業(yè)經過數(shù)十年發(fā)展已較為成熟， 行業(yè)逐步陷入存量競爭。近年來，隨 著物聯(lián)網技術、無線通信技術的持續(xù)發(fā)展，5G、物聯(lián)網等技術將全面賦能照明 行業(yè)

28、， LED 智能照明已成為半導體照明企業(yè)的主要技術開發(fā)方向之一。目前全 球 LED 智能照明呈現(xiàn)美國、亞洲、歐洲三足鼎立的產業(yè)格局。其中日本、德國、 美國的行業(yè)參與者為主要龍頭，先發(fā)優(yōu)勢較為明顯，芯片技術較為發(fā)達的韓國、 中國臺灣緊隨其后， 中國大陸、馬來西亞等國家地區(qū)積極開拓。除本次交易的標 的資產外，目前全球開展智能照明的企業(yè)包括荷蘭昕諾飛旗下的 Interact 品牌、 美國通用電氣、艾迪照明等。隨著智能照明技術的發(fā)展及智能照明企業(yè)的布局擴 大， 預計全球智能照明行業(yè)將出現(xiàn)品牌集成、人本智能照明、個性化智能照明及12技術融合的趨勢。(2) LED 驅動電源行業(yè)基本情況標的資產所主營的 L

29、ED 驅動電源產品作為 LED 照明產品的核心部件， 位于 整體產業(yè)鏈的中游， 與 LED 光源、LED 模組、連接組件等器件裝配組合形成 LED 照明產品，市場需求與產業(yè)競爭格局與 LED 照明產業(yè)總體一致。然而，在不同 的細分市場領域，市場競爭特點呈現(xiàn)一定的差異，具體情況如下：1)市場趨勢按照產品類型劃分市場滲透方面，中大功率 LED 驅動電源所應用的戶外、工業(yè)環(huán)境因恒壓恒 流等技術要求對戶外各種環(huán)境下使用的安全性、可靠性要求較高， 市場滲透率仍 較低，行業(yè)集中度較高。未來，隨著市場容量不斷提升，工業(yè)及戶外照明等下游 市場 LED 照明滲透率的不斷增長，中大功率驅動電源市場需求將穩(wěn)定提升，

30、市 場競爭也將更為激烈。小功率 LED 驅動電源功率較低且工作環(huán)境穩(wěn)定，對生產工藝和技術水平的 要求相對較低，市場進入成本也較低。根據高工產研 LED 研究所的數(shù)據，目前， 中國具備一定規(guī)模的 LED 照明驅動電源企業(yè)已超過 400 家，其中九成驅動電源 企業(yè)涉及 LED 室內照明電源。 隨著優(yōu)勢企業(yè)產能的不斷擴大，以及下游企業(yè)對 技術水平、響應速度要求的提升，小規(guī)模電源生產企業(yè)的市場空間正逐漸縮小， 市場競爭將進一步集中。2)市場趨勢按照地理區(qū)域劃分不同區(qū)域的驅動電源發(fā)展情況總體差異較小， 但發(fā)展因素存在差異。根據美 國思騰思特咨詢公司行研報告數(shù)據， 標的資產所處的 EMEA 與 APAC

31、市場 2021 年-2026 年平均復合增長率分別為 6.3%與 6.0%，增幅幾乎趨同。然而，歐洲區(qū) 域的增長主要來源于外部環(huán)保法規(guī)的頻繁出臺， 例如歐盟生態(tài)設計指令強制 要求 LED 各元件的可替換性， 2021 年實施的能源標識法規(guī)要求所有市場參 與者提高照明效率。歐美區(qū)域市場外部環(huán)保要求日益嚴格， 企業(yè)創(chuàng)新壓力逐年增 加，技術也向無線化、可定制等節(jié)能組件進行轉移，拉動 LED 驅動電源的技術 發(fā)展與產品迭代。亞太市場的驅動因素則主要來源于基建建設的蓬勃發(fā)展，由于13城市化、人口增長等因素， 亞太各國公路、鐵路、機場等基礎設施修建日益擴張， 基建客戶更青睞于兼具研發(fā)能力、品牌實力和技術執(zhí)

32、行能力的頭部組件供應商。 此外，亞太地區(qū)的驅動電源制造以出口為主，越來越多的歐美廠商依賴于亞太地 區(qū)較低的生產成本進行 LED 驅動電源的外協(xié)或外包生產， 進一步促進了 LED 驅 動電源在亞太市場的快速發(fā)展。5 、收購標的主營業(yè)務概況標的資產為全球照明巨頭歐司朗旗下專注于照明驅動電源及相應組件的數(shù) 字系統(tǒng)事業(yè)部，交易標的銷售網絡遍及 EMEA 及 APAC 區(qū)域 30 余個國家和地 區(qū)。標的資產產品主要包括各類的室內和室外 LED 驅動電源產品、 LED 光引擎 及模組，以及部分傳統(tǒng)光源業(yè)務，并基于上述產品為客戶提供數(shù)字化、智能化 及集成化的整體照明控制系統(tǒng)。公司產品具體情況如下：產品名稱產

33、品介紹產品展示下游市場室 內 LED 驅 動電源產品主要分為線型與緊密型驅動 電源，均可通過近場通信技術實 現(xiàn)各種功能規(guī)格設置， 可進行有 線及無線連接。線型產品可覆蓋 20-380W 的各類功率， 緊密型則以 4-75W 小功率產品為主，為各類用 戶提供可調光的舒適照明環(huán)境線型：線型：室內通用照明、 工業(yè)照明及種植照明緊密型：主要用于筒 燈、聚光燈等室內獨 立照明緊密型：室 外 LED 驅 動電源產品功能全面，從自動調光到物 聯(lián)連接均可實現(xiàn)。產品可在各類 極端自然環(huán)境下穩(wěn)定應用，功率 覆蓋 20W-320W，并可通過公司自 有的 Tuner4Tronic 軟件工具進行現(xiàn) 場調試工業(yè)照明、街道

34、照明 及智慧照明LED 模組LED 模組通過將 LED 按一定的規(guī) 律進行排布以達到特定的照明效線型：搭配公司研發(fā)的連接 組件，應用于室內室14果 ，在廣 告牌和標 識上應 用廣 泛。與驅動電源產品對應，產品 主要分為線型、緊密型及戶外型緊密型：外各類環(huán)境，應用場 景包括工業(yè)照明、商 業(yè)照明、種植照明、 智能照明等戶外型：傳統(tǒng)光電 子鎮(zhèn)流器用于傳統(tǒng)光源，如熒光燈、高強 度放電燈和鹵素燈的電子控制裝 置(ECG)以及傳統(tǒng)光源和 LED 替代光源的標準插座工 業(yè)照明、 商業(yè)照 明、街道照明標的資產主營的 LED 驅動電源產品主要與 LED 光源及各類模組組合形成 LED 照明產品。其功能是將外部常

35、用的市電或其他電源供應轉變?yōu)?LED 適配的 特定電壓電流，從而使 LED 產品實現(xiàn)發(fā)光和控制功能。標的資產研發(fā)的 LED 驅 動電源覆蓋各類功率下的照明應用， 除了通用室內照明外，標的資產產品還可 以滿足各類主流戶外照明需求，能夠應對高溫、雨雪、風沙等各類極端環(huán)境， 部分產品還兼具可編程智能控制、多種智能調光、無線連接等功能，最大限度 的實現(xiàn)照明組件的數(shù)字化、集成化與智能化。交易標的驅動電源核心技術水平主要體現(xiàn)于：項目技術描述嵌入式智能數(shù)字控件通過嵌入式技術提高驅動效率、減少硬件組件和電磁干擾，實現(xiàn)對 設備的控制、監(jiān)視或管理近場通信 (NFC)接口用于設置電源配置及基本控制選項，實現(xiàn)數(shù)據傳輸

36、以分析電源配 置、調光等驅動程序缺陷無線連接組件通過藍牙實現(xiàn)驅動電源的無線化， 并兼容其他藍牙網絡系統(tǒng)操作數(shù)據存儲可通過驅動程序 ID 提供其他描述性信息，并啟用功率計量統(tǒng)計累 計功耗，同時保存運行環(huán)境數(shù)據6 、收購標的的競爭優(yōu)勢(1) 研發(fā)水平優(yōu)勢交易標的始終將技術創(chuàng)新視為企業(yè)核心競爭力， 積極將研發(fā)成果轉化為產業(yè) 優(yōu)勢，不斷擴大下游應用。交易標的在全球擁有 4 個研發(fā)中心，覆蓋 EMEA 和15APAC 地區(qū)市場，能夠適應不同客戶的新產品研發(fā)需求。標的資產經過多年發(fā)展， 已逐步實現(xiàn)了驅動電源向數(shù)字化、集成化與智能化技術的轉型。并具備了一系列 軟硬件開發(fā)能力，包括 PCB 熱模擬、無線電模塊

37、和傳感器設計、直流和交流光 引擎柔性卷盤設計等技術， 在數(shù)字電源轉換、數(shù)字可尋址照明接口及組件集成化 方面具備充分的研發(fā)能力。此外， 公司測試方面的技術和軟件可針對硬件可靠性 及自動化程度進行測試， 以確保組件應用的實際性能與預期相匹配。未來，驅動 電源技術將向數(shù)字化、無線化、智能化方向深度發(fā)展，公司健全的研發(fā)制度與技 術儲備有利于公司對市場趨勢的快速應對，建立良好的先發(fā)優(yōu)勢。(2) 市場渠道優(yōu)勢標的資產銷售網絡遍布 EMEA 及 APAC 區(qū)域 30 多個國家，總銷售員工約 200 人。同時，公司在全球共有 13 個倉庫， 完整的銷售體系與供應鏈服務保障 了公司業(yè)務的穩(wěn)定運營。過去 20 多

38、年的運營里，標的資產服務了歐亞地區(qū)超過 1,800 名客戶， EMEA 地區(qū)相關領域的大部分主要照明器具原始設備廠商與標的 資產建立了穩(wěn)定的商業(yè)關系。這些知名國際客戶為標的資產的收入來源提供了有 力保障。(3) 產品質量優(yōu)勢標的資產產品通過了 ISO9001 、ISO14001 、IATF16949 及 ISO50001 等質量 體系認證。針對外包生產，公司自主確定原材料供應商并定期對產品進行相應的 品控檢查。標的資產高度重視產品質量，建立了一套貫穿研發(fā)、采購、生產、倉 儲、銷售等各環(huán)節(jié)的產品質量控制體系，最大限度保持產品品質穩(wěn)定。(4) 管理團隊優(yōu)勢標的資產擁有一支執(zhí)行力、領導力極強的管理團

39、隊，其成員均有超過 15 年 的照明行業(yè)經驗。在日常工作中， 上述管理團隊能夠靈活地為標的資產制定清晰 且切實可行的管理戰(zhàn)略， 使得標的資產各運營、職能部門及相應人員能夠在全球 市場各司其職，有條不紊地推動各項業(yè)務的開展與運營。7、收購標的的主要財務數(shù)據最近兩年一期標的資產主要財務數(shù)據如下：16單位：萬歐元項目2021 年 12 月 31 日2021 年 9 月 30 日2020 年 9 月 30 日總資產12,894.8811,996.9112,163.86總負債10,546.909,919.659,727.79凈資產2,347.972,077.262,436.08項目2021/2022 財

40、年一季度2020/2021 財年2019/2020 財年營業(yè)收入7,216.7526,708.9224,375.55EBIT65.78660.95-2,496. 16凈利潤-37.94238.31-2,597.92注： 2019/2020 財年指 2019 年 10 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日；2020/2021 財年指 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日； 2021/2022 財年一季度指 2021 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日上述財務數(shù)據為交易對方提供的初步模擬合并且未經審計的財務數(shù)據。截至 本報告公告日， 本次交

41、易標的資產的審計工作尚未完成，標的資產經審計的歷史 財務數(shù)據、資產評估結果將在發(fā)行預案補充公告中予以披露，可能存在經審計的 財務數(shù)據與本次披露財務數(shù)據有較大差異的風險，提請投資者關注上述風險。8、項目必要性分析(1)完善產業(yè)鏈，推動主營業(yè)務發(fā)展產品方面，上市公司主營中大功率的 LED 驅動電源，而標的資產則主要開 發(fā)了各類中小功率的相應產品。本次收購完成后， 上市公司將擁有完備的產品序 列，完成對各功率各類型產品的全面分布。技術方面，標的資產在數(shù)字電源轉換、 數(shù)字可尋址照明接口、近場通信及組件集成化、無線化方面具備充分的軟硬件研 發(fā)與設計能力，本次收購完成后上市公司將進一步借助標的資產的研發(fā)優(yōu)

42、勢，實 現(xiàn) LED 系統(tǒng)的智能化、集成化與數(shù)字化發(fā)展。市場方面，上市公司目前在歐洲 區(qū)域主要通過獨立的營銷和服務網絡進行直銷和經銷的銷售模式。標的資產則在 歐亞地區(qū)服務了超過 1,800 名客戶，并覆蓋了EMEA 市場主要的照明器具原始設 備廠商。通過本次交易，上市公司將利用標的資產的市場渠道將公司主營產品實 現(xiàn) EMEA 及 APAC 區(qū)域的終端客戶渠道覆蓋。本次交易將進一步完善公司在生 產、 銷售、研發(fā)等各職能的全球布局， 對于公司全球化業(yè)務發(fā)展具有重要的戰(zhàn)略 及經濟意義。(2) 收購優(yōu)質資產，增強上市公司盈利能力17交易完成后，上市公司將獲得標的資產的研發(fā)平臺、銷售網絡、客戶資源等。 標

43、的資產的注入將進一步優(yōu)化上市公司的資產質量， 提升盈利水平， 為上市公司 帶來新的業(yè)績增長點。通過進一步資源整合， 發(fā)揮協(xié)同效應，上市公司的可持續(xù) 發(fā)展能力得以提升， 上市公司業(yè)績穩(wěn)健增長目標將得到更好的保障， 股東價值將 實現(xiàn)最大化。(二) LED 智能控制驅動電源生產建設項目1、項目基本情況項目名稱： LED 智能控制驅動電源生產建設項目實施主體： 英飛特電子 (杭州) 股份有限公司、浙江英飛特光電有限公司 項目投資額： 24,850.39 萬元項目建設地： 浙江省杭州市桐廬縣桐廬經濟開發(fā)區(qū)環(huán)城南路 88 號項目建設內容： 本項目擬在公司現(xiàn)有廠區(qū)土地內， 新建廠房并引進國內外先 進生產設備

44、，最終建立年產 500 萬臺LED 智能控制驅動電源智能制造生產基地。 項目依托公司完整的技術體系和成熟的產品平臺，結合市場需求及技術發(fā)展趨 勢，擴充公司智能化 LED 驅動電源先進產品的產能。2、項目建設必要性(1) 提高公司智能制造能力， 擴大產能，迎合市場需求增長LED 照明是一項系統(tǒng)工程，涉及到了外觀、散熱、光學、電源等多個方面， 其中 LED 驅動電源的效率、使用壽命、控制等直接決定 LED 照明的性能，如 LED 燈具的長壽命主要于取決性能優(yōu)良的驅動電源， LED 的調光控制依賴于驅 動電源的智能控制。因此 LED 驅動電源是充分發(fā)揮 LED 照明優(yōu)勢的根本保證， 成為 LED 工

45、業(yè)照明、景觀照明、植物照明、健康照明、智慧照明等產品的重要 組成部分，其市場規(guī)模在不斷擴大，需求空間廣闊。經過多年經營發(fā)展，公司在 LED 驅動電源技術上不斷進行工藝改進、加大 研發(fā)投入，具備了行業(yè)內領先技術優(yōu)勢，可以提供 LED 室外和室內多種不同型 號驅動電源產品， 滿足客戶多樣化的需求。然而隨著市場的不斷擴大，下游客戶18的進一步拓展，及訂單需求的不斷增加，公司產能利用率連年攀升，雖然公司通 過小規(guī)模技改、部分設備更新、合理的訂單規(guī)劃以及增加排班等方式進行產能挖 潛， 但為了公司的進一步發(fā)展， 公司仍然需要新增產能，以匹配日益擴大的市場 需求和訂單體量。本項目將新建廠房， 購置高端設備，

46、 建設數(shù)字化智能工廠， 進一步完善公司 驅動電源產品的 SMT、插件、灌膠等生產工藝流程，提升公司智能制造水平， 并結合公司嚴格的產品研發(fā)設計、物料選型供應、生產制程、測試認證、售后服 務等品質保證體系， 在提高生產運營效率的同時制造出質量可靠的產品。項目順 利實施后，公司驅動電源的產能將得到極大提升，滿足日益增長的業(yè)務需求，進 一步提升公司的市場份額，為公司后續(xù)發(fā)展奠定堅實的基礎。(2) 把握植物照明、智慧照明等發(fā)展機遇，搶占新興應用領域市場機遇由于 LED 具有能耗低、體積小、壽命長、無污染、響應快、驅動電壓低、 抗震性強、色彩純度高等優(yōu)良特性，LED 照明產品的下游應用范圍進一步擴大，

47、已由工業(yè)照明、景觀照明等傳統(tǒng)領域向植物照明、智慧照明、健康照明等新領域 進行拓展。在植物照明領域，在全球疫情帶來的糧食危機、海外工業(yè)大麻合法化、 能源補貼政策改革等一系列的催化因素下， LED 植物照明呈現(xiàn)出快速增長態(tài)勢。公司本次募集資金投資項目是對公司未來 LED 驅動電源產品戰(zhàn)略的重要布 局， 也是對目前公司現(xiàn)有 LED 驅動電源產品線的進一步延伸。本次項目實施后， 首先將進一步豐富優(yōu)化公司的產品結構， 生產適用于植物照明、智慧照明等多種 場景和多種功率的驅動電源產品， 拓寬公司產品的應用范圍， 搶占新興應用領域 市場機遇。(3) 加強大功率、智能化驅動電源產品、應用第三代半導體器件的 L

48、ED 驅 動電源產品研發(fā)及產業(yè)化，推動行業(yè)技術進步，提高公司核心競爭力和市場地位隨著 LED 照明產品的逐漸成熟， 下游客戶的需求日益增加， 從發(fā)展趨勢看， LED 照明產品的日益普及將是一種必然。然而 LED 照明行業(yè)發(fā)展到目前，還存 在產品功率因素、產品可靠性、使用壽命、智能化控制等眾多行業(yè)痛點和難點問 題亟待解決，例如大功率 LED 燈具容易存在壽命短、穩(wěn)定性不高、功率因數(shù)低19等問題，在使用幾年后就出現(xiàn)光衰、驅動損壞而無法工作。 LED 驅動電源作為 LED 照明產品的重要組裝部分，其技術突破是 LED 照明產品升級的關鍵驅動力， 也是解決 LED 照明產品痛點和難點問題的必由之路。第

49、三代半導體器件具有寬帶隙、高飽和電子漂移速度、高臨界擊穿電場、低 介電常數(shù)、耐高溫、導通損耗低、高開關頻率和高導熱率等特性， 開發(fā)基于第三 代半導體器件的 LED 驅動電源，可以提高電路開關頻率，減小磁性元器件的體 積， 降低開關損耗，提升效率，增強電源的可靠性，提高公司未來的核心競爭力 和市場地位。本次募投項目，公司將加強大功率、智能化驅動電源產品、應用第三代半導 體器件的 LED 驅動電源產品的研發(fā)及產業(yè)化。一是公司將利用積累的領先技術 與研發(fā)優(yōu)勢， 重點針對大功率驅動電源產品壽命短、穩(wěn)定性不高、功率因數(shù)低等 行業(yè)難點問題進行研究， 形成完整的大功率 LED 照明驅動電源解決方案； 二是

50、公司將結合智能控制等技術， 優(yōu)化公司驅動電源產品性能， 以實現(xiàn)智能調光、恒 流明控制、壽命到期預警、恒功率可調、故障診斷、狀態(tài)監(jiān)測、數(shù)據傳輸?shù)戎悄?化功能， 為不同客戶群體提供專業(yè)化產品，滿足下游客戶的多樣化需求。通過本 次募投項目， 不僅有助于解決行業(yè)痛點難點， 推動行業(yè)技術進步，而且能增加產 品附加值，從而進一步提高公司驅動電源產品的市場競爭力， 增強公司的市場地 位。3、項目建設的可行性(1) 廣闊的市場前景為本項目實施提供了良好的市場保障照明是人類消耗能源的重要方面， 而隨著節(jié)能減排成為全球關注的熱點話 題，“綠色”節(jié)能照明越來越受到重視， LED 由于環(huán)保、壽命長、光電效率高 等眾多

51、優(yōu)點，成為了照明領域關注的焦點，一方面，是由于 LED 工業(yè)照明、景 觀照明等傳統(tǒng)領域保持穩(wěn)定增長，另一方面是由于 LED 植物照明、 LED 智慧照 明及健康照明等新興應用領域的市場涌現(xiàn)， LED 照明行業(yè)規(guī)模持續(xù)擴大。LED 驅動電源是 LED 照明系統(tǒng)重要組成部分，其性能好壞直接影響照明系 統(tǒng)的發(fā)光品質和使用壽命。根據高工 LED 網資料顯示，一般情況下， LED 驅動20電源在 LED 照明產品的整體成本中占比約為 20%-30%，在中、大功率 LED 照 明產品的整體成本中占比相對較高。而隨著 LED 照明市場規(guī)模逐步擴大，必將 帶動 LED 驅動電源行業(yè)的發(fā)展， 從全球來看， 根據

52、 Global Industry Analysts 調查 報告顯示，全球 LED 驅動電源 2020 年市場規(guī)模為 134 億美元，預計到 2027 年 達到 526 億美元。從我國來看，根據高工產研 LED 研究所(GGII)統(tǒng)計數(shù)據顯 示， 2021 年中國 LED 照明驅動電源產值規(guī)模達到 292 億元，預計到 2023 年， 市場規(guī)模將達到 326 億元。綜上，隨著 LED 照明驅動電源下游應用領域不斷拓展，市場規(guī)模將穩(wěn)步增 長，為本項目實施提供了良好的市場可行性。(2) 公司深厚的技術積累為本項目實施提供了技術保障經過多年積累和連續(xù)的研發(fā)投入， 英飛特培育了企業(yè)自主知識產權和核心技

53、術，全面提升了企業(yè)的技術創(chuàng)新能力。在研發(fā)團隊建設方面，經過多年的積累， 英飛特擁有一支由業(yè)內資深技術人員組成的技術專家團隊， 且公司研發(fā)人員數(shù)量 占公司總人數(shù) 15%以上，是公司技術研發(fā)的核心支柱力量。公司核心技術人員不 僅具備電子電路、光學、結構設計等專業(yè)背景， 熟練掌握多路恒流驅動技術、同 步整流控制技術、功率因數(shù)校正技術、可編程驅動技術、高可靠性技術等多種技 術； 而且擁有多款 LED 驅動電源的研發(fā)經驗，能深刻理解 LED 驅動電源的技術 特點及行業(yè)技術發(fā)展趨勢，保證公司的研發(fā)成果能緊密結合市場需求。在產品研發(fā)方面，英飛特作為專注于 LED 驅動電源的研發(fā)、生產和銷售的 高新技術企業(yè)，

54、擁有業(yè)內領先的自主核心技術與研發(fā)能力，研發(fā)出的 LED 驅動 電源已廣泛應用于道路照明、工業(yè)照明、景觀照明、植物照明、體育照明等領域。 此外，公司設有省級企業(yè)研究院、省級高新技術企業(yè)研究開發(fā)中心、省級企業(yè)技 術中心、省級國際科技合作基地、省級院士專家工作站、企業(yè)博士后科研工作分 站等產學研中心，加快科技成果的轉化速率。綜上，公司充分的技術儲備、人才儲備是本次項目順利實施的保障。(3) 公司全球化銷售與服務網絡為本項目實施提供了渠道保障公司深耕 LED 驅動電源行業(yè)十余年，在歐洲、美國、印度、墨西哥設有子21公司，且在韓國、新加坡、意大利設立辦事處， 建立了覆蓋全球的獨立營銷和服 務網絡。根據客

55、戶的不同需求，公司取得產品認證包括北美市場的 UL 認證、CUL 認證、 FCC 認證；歐洲市場的CE 認證(LVD 指令、 EMC 指令等) 、TUV 認證 或 ENEC 認證；日本市場的 PSE 認證；韓國市場的 KC、KS 以及 KCC 認證；澳 大利亞的澳洲認證；國際電工委員會的 CB 認證；印度市場的 BIS 認證；中國大 陸的 CCC 認證等，產品銷往全球 100 多個國家和地區(qū)，在國內外享有較高的品 牌知名度和美譽度。另外，在客戶服務方面， 公司打造了一支專業(yè)的全球化的銷售服務團隊，公 司均聘請當?shù)厝藛T組建本地化銷售團隊， 主要負責拓展客戶、識別客戶需求、為 客戶提供本土的貼身服務， 可積極配合客戶進行前期溝通、樣品試用、售后維護， 及時響應并解決遇到的各種問題， 實現(xiàn)對市場的快速響應， 持續(xù)提升客戶滿意度。綜上所述，公司全球化銷售與服務網絡為本項目新增產能消化提供有力的銷 售渠道保障。4、項目投資計劃本項目總投資 24,850.39 萬元，其中，土建工程 18,000.00 萬元，占比 72.43%； 設備購置及安裝 2,852.99 萬元，占比 11.48%；基本預備費 1,042.65 萬元，占比 4.20%；鋪底流動資金 2,954.74 萬元，占比 11.89% 。具體投資構成如下表所示：單位：萬元投資項目金