天使投資協(xié)議模版

1、天使投資協(xié)議甲方（被投資方）：深圳市CCZ教育科技有限公司甲方地址：乙方（投資方）：一、合作條款雙方本著互利互惠與共同發(fā)展的原則，經(jīng)各方充分協(xié)商，由甲方 作為本項(xiàng)目的天使投資人，聯(lián)合投資以下創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，特訂立本投 資合作協(xié)議。1、投資計(jì)劃創(chuàng)業(yè)型企業(yè)：深圳市CCZ教育科技有限公司，是以教育平臺(tái)、內(nèi) 容為主營業(yè)務(wù)，投資額為600萬元人民幣。簽訂合約后，2015年2月10日轉(zhuǎn)入甲方賬戶100萬；2015年3月10日轉(zhuǎn)入甲方賬戶300萬，甲方原股東按股份比例 增資65萬，2015年3月份完成工商變更；2015年8月10日轉(zhuǎn)入甲方賬戶200萬。2、股權(quán)投資及股東分工甲方目前由7位股東組成，2016年前資金

2、預(yù)算為600萬元。由甲方作為天使投資人，出資600萬元占該項(xiàng)20%股份。其只參 與運(yùn)營過程監(jiān)管，不直接參與日常管理運(yùn)營，無薪酬，享有1個(gè) 董事投票席位。3、一致行動(dòng)條款鑒于公司初創(chuàng)期股東較多，股權(quán)分散，不利于創(chuàng)業(yè)型公司決策。原始股東與ccz、ccz簽署一致行動(dòng)條款，股東會(huì)原股東實(shí)際 決策由ccz、ccz全權(quán)代表，在A輪后，重新進(jìn)行約定。二、特別約定條款1、保護(hù)條款以下事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)討論通過且須獲得天使投資方的贊同票方能 通過：導(dǎo)致公司債務(wù)超過100萬元的事由；超過100萬元的一次性 資本支出；公司購并、重組、控股權(quán)變化和出售公司部分或全部資產(chǎn)；員工股票期權(quán)計(jì)劃；公司購入與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)或進(jìn)

3、入非主營業(yè)務(wù)經(jīng)營領(lǐng)域； 進(jìn)入任何投機(jī)性、套利性業(yè)務(wù)領(lǐng)域；公司給第三方的任何技術(shù)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可；如果公司結(jié)束運(yùn)營而解散的，清算時(shí)，優(yōu)先天使投資人回收投 資款，償還天使人投資款剩余部分，可按照同股同權(quán)原則分配剩 余資產(chǎn)，進(jìn)入A輪后，該條款自動(dòng)取消。2、增資擴(kuò)股條款為保證公司股權(quán)安全及長遠(yuǎn)發(fā)展，在增資擴(kuò)股時(shí)需引入戰(zhàn)略性 股東。公司將來在引入股東增資擴(kuò)股時(shí)，由股東各預(yù)留一個(gè)推薦 新股東席位。新股東的加入必須符合公司利益最大化和戰(zhàn)略投資 性股東的定位。雙方約定：在甲方進(jìn)入A輪(下一輪)融資時(shí)，如估值在1億 以下，天使與其它股東同比例稀釋，如估值超過1億時(shí)(或者B 輪融資超過1億)，乙方首先出讓甲

4、方持公司股權(quán)的50%股份給A 輪投資方新股東，不稀釋團(tuán)隊(duì)股份，出讓金額為600萬，其余資 金留給公司發(fā)展使用。之后有任何新增資擴(kuò)股，所有股東按同比 例稀釋。同時(shí)除ccz、ccz的原股東必須同時(shí)出讓10%股份(按照 原股東比例平均分?jǐn)?給A輪投資方，按照300萬現(xiàn)金支付原股 東，剩余部分資金留在公司發(fā)展。保障實(shí)際控制人合理的股份比 例，保證公司的健康發(fā)展。為保護(hù)公司利益和原股東權(quán)利，根據(jù)公司法及公司章程規(guī)定：任 何股東都有權(quán)就引入新股東而要求召開股東會(huì)，以投票方式進(jìn)行表決, 未獲得超過三分之二分董事席位投票同意的視為無效，具體安排由股 東會(huì)議決議。共售權(quán)：本輪次投資完成后，公司原股東欲出讓股權(quán)給

5、第三方 時(shí)，投資方可以同等條件將所持股權(quán)出售給第三方，第三方購買 方拒絕購買投資者持有的被投資方股權(quán)的，出售方亦不得出售其 股權(quán)。3、股權(quán)激勵(lì)公司將來如果出現(xiàn)股權(quán)融資行為的，為激勵(lì)管理層提升企業(yè)效益 和管治能力，幫助員工從職業(yè)規(guī)劃過渡到事業(yè)規(guī)劃，確保優(yōu)秀的 人才不會(huì)流失，各股東一致同意方可執(zhí)行。二、股東權(quán)利與義務(wù)1、股東權(quán)利作為股東，各方可隨時(shí)查閱和監(jiān)管來自采購和運(yùn)營方面的財(cái)務(wù) 數(shù)據(jù)。為保證企業(yè)內(nèi)部運(yùn)營管理的高效和廉潔，每季度企業(yè)的會(huì) 計(jì)帳目，必須提交給各方股東共同簽署批準(zhǔn)后方能入帳。根據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定：各股東均具有對(duì)企業(yè) 內(nèi)部的重大決策方面的表決權(quán)利，有參與制定和行使股東會(huì)股東 決策

6、的權(quán)利。所有股東約定：當(dāng)公司發(fā)展需要，超過公司三分二股東要求增 資，所有股東按照股份比例，同股同權(quán)進(jìn)行增資，增資額度不超 過300萬，每年增資次數(shù)不超過1次，如不跟進(jìn)的股東按照注冊(cè) 資金額度稀釋。2、股東義務(wù)各股東應(yīng)盡心盡力，克己奉公，勤勉負(fù)責(zé)，為企業(yè)創(chuàng)造最大效 益。保守公司商業(yè)秘密，一切以本企業(yè)利益和聲譽(yù)為重。各股東一旦簽定本協(xié)定書，就必須嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)協(xié)定書所列條 款，行使股東權(quán)利和承擔(dān)股東出資及其它法定義務(wù)。1、乙方未按本協(xié)議依期如數(shù)繳納出資額的，每逾期10日為一個(gè)階梯, 違約方應(yīng)向公司繳付其應(yīng)出資額的2%作為違約金，直到出資完畢為 止。2、由于股東任何一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)， 除應(yīng)按出資總額20%支付違約金外，守約方有權(quán)終止協(xié)議并要求違約 方賠償全部經(jīng)濟(jì)損失。如雙方同意繼續(xù)履行協(xié)議，違約方應(yīng)賠償其違 約行為給公司造成的損失。五、注意事項(xiàng)1、本協(xié)議書為公司章程的有效組成部分，如與公司章程有關(guān)條款有 沖突的，以本協(xié)議書內(nèi)容為準(zhǔn)。本協(xié)定書內(nèi)容如要修改，需按公司章 程和公司法適用條款實(shí)施。2、以公司法和公司章程為本協(xié)議書的補(bǔ)充文本，如以上條 款有與公司法抵觸的情況，以公司法有關(guān)條款為準(zhǔn)。3、本協(xié)議如有未盡事宜，合作雙方再行友好協(xié)商一致，以補(bǔ)充條款 方式載明。4、各股東在履行協(xié)議