上市條件比較(共15頁)

1、一、中國創(chuàng)業(yè)板對于(duy)上市企業(yè)的標準中國創(chuàng)業(yè)板對于上市企業(yè)的標準，目前主要有如下(rxi)規(guī)定： (1）中國證券監(jiān)督管理委員會(簡稱中國證監(jiān)會)依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見對申請人的發(fā)行上市申請作出核準或不予核準的決定(judng)。中國證監(jiān)會對創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市的核準，不表明其對創(chuàng)業(yè)企業(yè)所所發(fā)行的股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。 (2）申請公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板市場上市的企業(yè)（簡稱申請人)應當是合法存續(xù)的股份有限公司。 HYPERLINK /view/2751766.htm t _blank 非公司制企業(yè)應當先改制設立股份有限公司，有限責任公司可以改制設立股份有限公

2、司，也可以依法變更為股份有限公司。 判斷申請人是否符合在同一管理層下，持續(xù)經(jīng)營2年以上的發(fā)行條件時，主要考慮下列因素：? 申請人在提出發(fā)行申請時，開業(yè)時間是否在24個月以上；? 申請人是否符合管理層穩(wěn)定的要求，即法定代表人、董事、 HYPERLINK /view/1368990.htm t _blank 高級管理人員、核心技術人員以及控股股東，在提出發(fā)行申請前24個月內是否曾發(fā)生重大變化。 申請人是否符合主業(yè)突出和持續(xù)經(jīng)營的要求，即在提出發(fā)行申請前24個月內，是否不間斷地從事一種主營業(yè)務，該種主營業(yè)務是否有實質進展。高級管理人員包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書?？毓晒蓶|是指在行使

3、表決權時，可以推薦半數(shù)以上的董事或者主要負責人的股東；可以行使或者控制有表決權股份的數(shù)量超過公司股東名冊上所列的第一大股東在名義上所持有的有表決權股份的數(shù)量的股東；或以其他方式事實控制公司的股東。 (4）判斷原企業(yè)（包括非公司制企業(yè)和有限責任公司）是否屬于整體改制，是否可以持續(xù)計算營業(yè)記錄時，主要考慮下列因素： 是否進行過經(jīng)營性資產的剝離； 發(fā)起人的出資方式、出資金額對營業(yè)紀錄可比性的影響； 是否按照資產評估結果進行帳務調整，并按照高速后的資產值折股。 (5）判斷有限責任公司變更為股份有限公司，是否可以連續(xù)計算營業(yè)記錄時，主要考慮下列因素： 是否進行過資產剝離； 是否以經(jīng)審計的凈資產額作為折股

4、依據(jù)。 (6）判斷申請人是否符合在最近2年內無重大違法違規(guī)行為，財務會計文件無虛假記載的發(fā)行條件時，主要考慮下列因素： 在提出發(fā)行申請前24個月內，是否曾嚴重違反國家法律、法規(guī)； 在提出發(fā)行申請前24個月內，財務會計文件(wnjin)中是否有虛假記載。 (7）判斷申請人是否符合(fh)創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市條例規(guī)定的上市條件時，主要考慮下列因素：? 首次公開發(fā)行(fhng)新股后，股本總額是否達到人民幣2000萬元； 首次公開發(fā)行新股后，持有股票面值達人民幣10萬元以上的股東是否達到200人；? 首次公開發(fā)行新股后，公開發(fā)行的股份是否達到公司股份總額的25%以上；? 首次公開發(fā)行新股后，本次發(fā)行

5、前的股東持有的股份是否達到公司股份總數(shù)的35%以上 (8）判斷申請人是否符合發(fā)行上市條件時，還應考慮下列因素：? 在申請股票發(fā)行時的審計基準日，其經(jīng)審計的有形凈資產是否達到人民幣800萬元； 最近兩個會計年度經(jīng)審計的 HYPERLINK /view/699579.htm t _blank 主營業(yè)務收入凈額合計是否達到人民幣500萬元，最近一個會計年度經(jīng)審計的主營業(yè)務收入凈額是否達到人民幣300萬元；? 在申請股票發(fā)行的審計基準日，資產負債率是否不高于70%； 招股說明書、上市公告書是否符合中華人民共和國公司法、 HYPERLINK /view/567788.htm t _blank 中華人民共

6、和國證券法等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件關于信息披露的規(guī)定； 是否已聘請主承銷商進行輔導； 是否已聘請 HYPERLINK /view/279056.htm t _blank 保薦人。這里的有形凈資產是指總資產減去總負債減去無形資產（不包括土地使用權）后的凈值。主營業(yè)務收入凈額是指主營業(yè)務收入減去折扣與折讓后的凈額。 (9）判斷申請人是否符合發(fā)行上市條件時，還會關注下列因素： 申請人產品的科技含量；? 申請人的發(fā)展?jié)摿统砷L性； 全部或大部分資產是否為現(xiàn)金、短期投資和長期投資；? 在提出發(fā)行申請前12個月內，是否進行過合并、分立、資產置換、資產剝離等重大資產重組行為；?在提出發(fā)行申請前12個月內，是

7、否進行過增資產擴股；? 主營業(yè)務收入是否主要來自關聯(lián)交易；? 是否與控股股東或并行子公司存在同業(yè)競爭；? 是否已按照中華人民共和國公司法的有關規(guī)定，建立和健全組織機構；? 是否已按照創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票(gpio)發(fā)行上市條例的規(guī)定設立獨立董事，強化 HYPERLINK /view/102697.htm t _blank 法人(frn)治理結構； 發(fā)起人的數(shù)量(shling)； 認股權或股票期權的設置； 會計師出具的審計報告是否為非標準無保留審計意見。 (10）判斷獨立董事是否符合要求時，應當關注下列因素； 董事會中的獨立董事是否達到2名；? 獨立董事是否具備相應的任職能力和獨立性。 上市條件創(chuàng)業(yè)板公

8、司首次公開發(fā)行的股票申請在深交所上市應當符合下列條件： （一）股票已公開發(fā)行； （二） HYPERLINK /view/1639848.htm t _blank 公司股本總額不少于3000萬元； （三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上； （四）公司股東人數(shù)不少于200人； （五）公司最近三年無重大違法行為， HYPERLINK /view/404269.htm t _blank 財務會計報告無虛假記載； （六）深交所要求的其他條件。 主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較一、主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較 （一） HYPERLINK /view/

9、2607.htm t _blank 香港主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較 項目香港主板香港創(chuàng)業(yè)板實收資本無具體要求無具體要求營運記錄須具備三年業(yè)務記錄，發(fā)行人最近三年主要業(yè)務和管理層沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更必須顯示公司有兩年的“活躍業(yè)務記錄”盈利要求盈利測試：過去三年純利總額達5,000萬港元，其中最近年度須超過2,000萬港元，另外前兩年的純利合計須達3,000萬港元； 市值/收益/現(xiàn)金流量測試：上市時市值至少為20億港元；經(jīng)審計的最近一個會計年度的凈利潤至少為5億港元；新申請人前3個會計年度年現(xiàn)金流入合計至少1億港元； 市值/收益測試：上市時市值至少為40億港元；經(jīng)審計的最近一個會

10、計年度的凈利潤至少為5億港元。不設置盈利要求最低公眾持股量一般占公司已發(fā)行股本至少25%股票于上市時至少必須達到3000萬港元且須占已發(fā)行股本 的20%-25%最低市值預期公開發(fā)行部分市值不低于5000萬港元無具體規(guī)定，但實際上在上市時不得少于4600萬港元證券市場監(jiān)管其機制相對成熟，監(jiān)管制度和監(jiān)管力度較強，政府的監(jiān)管手段結合市場的力量對上市公司構成極大的約束，監(jiān)管層和公眾投資者對上市公司的不規(guī)范問題則反應比較突出。全面信息披露，買賣風險自擔紐約證交所對 HYPERLINK /info/gongsi/shangshi/ t /info/gongsi/ssssgs/_blank 公司(n s)上

11、市紐約證交所對 HYPERLINK /info/gongsi/shangshi/ t /info/gongsi/ssssgs/_blank 公司(n s)上市的要求(yoqi)嚴格，在公司的盈利和資產上都有很高的要求。1對美國國內公司上市的要求（1）公司最近一年的稅前贏利不少于250萬美元；（2）社會公眾擁有該公司的股票不少于110萬股；（3）公司至少有2000名 HYPERLINK /info/gongsi/touzirz/ t /info/gongsi/ssssgs/_blank 投資者，每個投資者擁有100股以上的股票；（4）普通股的發(fā)行額按市場價格例算不少于4000萬美元；（5）公司的

12、有形資產凈值不少于4000萬美元。2對非美國公司上市的要求上市條件較美國國內公司更為嚴格，主要包括：（1）社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；（2）有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；（3）公司的股票市值不少于1億美元；（4）公司必須在最近3個財政年度里連續(xù)贏利，且在最后一年不少于250萬美元、前兩年每年不少于200萬美元或在最后一年不少于450萬美元，3年累計不少于650萬美元；（5）公司的有形資產凈值不少于1億美元；（6）對公司的管理和操作方面的多項要求；（7）其他有關因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。

13、三、美國NASDAQ證券市場的上市條件和流程一、上市條件美國納斯達克的上市要求分為以下3類：要求 標準 1 標準 2 標準 3 股東資產總值 1500萬美元 3000萬美元 無 市值 無 無 獲 7500萬美元 總資產 無 無 獲 7500萬美元 總收入 獲 7500萬美元 凈收入（最近一或兩個財政年度） 100萬美元 無 無 經(jīng)營年限 無 2年 無 公眾流通股 110萬股 110萬股 110萬股 公眾流通股市值 800萬美元 1800萬美元 2000萬美元 最低股價5美元 5美元 5美元 股東（ 100股以上） 400400400做市商 334倫敦市場(shchng)市條件（1）公司一般須有

14、三年的經(jīng)營記錄，呈報最近三年的總審計賬目。如沒有三年經(jīng)營記錄并須，某些科技產業(yè)公司、投資實體(sht)、礦產公司以及承擔重大基建項目的公司，只要能滿足倫敦證文所上市細則中的有關標準，亦可上市。（2）公司的經(jīng)營管理層應能顯示出為其公司經(jīng)營記錄所承擔(chngdn)的責任。（3）公司呈報的財務報告一般須按國際或英美現(xiàn)行的會計及審計標準編制，并按上述標準獨立審計。（4）公司在本國交易所的 HYPERLINK /view/59596.htm t /_blank 注冊資本應超過70萬英鎊，已至少有25%的股份為襯會公眾持有。實際上，如想通過倫敦證券交易所進行國際募股，其 HYPERLINK /view/

15、990810.htm t /_blank 總股本一般要求不少于2500萬英鎊。（5）公司須按倫敦證券交易所規(guī)范要求（包括 HYPERLINK /view/119432.htm t /_blank 歐共體法令和1986年版金融服務法編制上市說明書，發(fā)起人需使用英語發(fā)布有關信息。發(fā)行債券一般指通過倫敦證券交易所發(fā)行歐洲債券，其要求明顯低于 HYPERLINK /view/556448.htm t /_blank 股票發(fā)行要求。因為債券的市場行情變化一般不取決于發(fā)行人的經(jīng)營表現(xiàn)，而更多的是受利率和通貨變動的影響。東京證券交易所的上市條件東京證券交易所的上市條件(實際上指在其第二部掛牌)是相當苛刻的，

16、外國公司到東京證券交易所上市的主要條件為：(1)公司提出上市申請日前一年的公司凈資產必須達到100億日元以上；(2)公司最近三年的稅前利潤每年都要達到20億日元以上；(3)公司提出上市的前一年必須進行紅利分配，而且要能顯示公司今后具有良好的紅利分配前景；(4)公司提出上市申請的前一年度最后一天為止，該公司應設立股份有限公司至少五年，但若是民營企業(yè)，則需有五年經(jīng)營業(yè)績，且提交了東京證交所認為合適的財務文件，才可申請上市；(5)公司的上市股數(shù)須按超過以下標準交易單位區(qū)分的股數(shù)標準進行交易：2000萬股的交易單位為l000(余下類推)，100萬股為500，200萬股為100，100萬股為50，20萬

17、股為10，2萬股為1；(6)公司股票如已在其他交易所上市，且流通狀況良好，上市時的公司股東人數(shù)須達到l000人以上，如僅在東京證交所上市，在日本國內的股東人數(shù)須達到2000人以上；(7)公司必須提供近三年每年的年度和中期財務報告，且要有注冊會計師簽字的審計報告，所有財務報告不能有虛假的記載；(8)公司必須承諾，對公司股票的轉讓不作任何限制；(9)公司須制定符合東京證交所規(guī)定的股票樣式；(10)公司須提交經(jīng)認可的各種有重要影響的合并、收購和分離的財務文件。六、 HYPERLINK http:/www.hksac.hk/shangshi/ 香港上市(shng sh)的條件香港資本市場有主板和創(chuàng)業(yè)板

18、市場之分。創(chuàng)業(yè)板市場主要面對規(guī)模較小，但是具有較高增長潛力的公司，對上市企業(yè)的要求較為寬松。主板市 場面(chng min)對規(guī)模大、較為成熟的企業(yè)，對上市企業(yè)的要求較嚴格。香港主板上市(shng sh)主要要求1、公司須依據(jù)其注冊或成立地方的法例正式注冊或成立，并須遵守該等法例及其公司章程大綱。2、公司須具備相若的管理層營運下的詳盡營業(yè)記錄。此等營業(yè)記錄須不少于三年，而頭二年的稅后利潤須合共有至少三千萬港元，而最近一年之稅后利潤至少有二千萬港元；3、由公眾持有的證券預期市值最少為五千萬元，至少須由一百名人士持有；4、公司預期在上市時的市值不低于一億港元；5、最新財務資料須不超過六個月前編制；

19、6、公司其中兩名執(zhí)行董事須為香港居民；- 香港創(chuàng)業(yè)板上市主要條件盈利要求 不設盈利要求營業(yè)記錄 公司須有兩年的“活躍營業(yè)記錄”主營業(yè)務 須主要經(jīng)營一項業(yè)務而非兩項或多項不相干的業(yè)務，不過(bgu)，涉及主營業(yè)務的周邊業(yè)務是容許的。 有關營業(yè)記錄規(guī)定的彈性處理 聯(lián)交所只接受基建(jjin)或天然資源公司或在特殊情況下公司的“活躍營業(yè)(yngy)記錄”少于兩年業(yè)務目標聲明 須載列申請人的整體業(yè)務目標，并解釋公司如何計劃于上市那一個年度的余下時間及其后兩個財政年度內達到該等目標附屬公司經(jīng)營的活躍業(yè)務 申請人的活躍業(yè)務可由申請人本身或其一家或多家附屬公司經(jīng)營。若活躍業(yè)務由一家或多家附屬公司經(jīng)營，申請人

20、必須控制有關附屬公司的董事會，并持有有關附屬公司不少于50%的權益管理層、擁有權或控制權于營業(yè)記錄期間有變 除非在聯(lián)交所接納的特殊情況下，否則申請人必須于活躍記錄期間在基本上相同的管理層及擁有權下運營 競爭業(yè)務 只要于上市時并持續(xù)地作出全面披露，董事、控股股東、主要股東及管理層股東均可進行與申請人有競爭的業(yè)務(主要股東則不需要作持續(xù)全面披露) 最低市值 無具體規(guī)定，但實際上在上市時不能少于46,000,000港幣 最低公眾持股量 若公司在上市時的市值不足港幣10億元，則最低公眾持股量須為20%；若公司在上市時的市值為港幣10億元或以上，則最低公眾持股量須為15%；上述的最低公眾持股量規(guī)定在任何

21、時候均須符合管理層股東及高持股量股東的最低持股量 在不市時管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司已發(fā)行股本的35%股東人數(shù) 于上市時公眾股東至少有100人簡單比較創(chuàng)業(yè)板是地位次于主板市場的二板證券市場。在上市門檻、監(jiān)管制度、信息披露、交易者條件、投資風險等方面和主板市場有較大區(qū)別。其目的主要是扶持中小企業(yè)，尤其是高成長性企業(yè)，為風險投資和創(chuàng)投企業(yè)建立正常的退出機制，為自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略提供融資平臺，為多層次的資本市場體系建設添磚加瓦。是對主板市場的有效補給，在資本市場中占據(jù)著重要的位置?；?jbn)特點：在創(chuàng)業(yè)板市場上市的公司大多從事(cngsh)高科技業(yè)務，具有較高的成長性，但往往成

22、立時間較短規(guī)模較小，業(yè)績也不突出，但有很大的成長空間。創(chuàng)業(yè)板市場最大的特點就是低門檻進入，嚴要求運作，有助于有潛力的中小企業(yè)獲得融資機會,促進企業(yè)的發(fā)展壯大。設立(shl)目的：（1）為高科技企業(yè)提供融資渠道。（2）通過市場機制，有效評價創(chuàng)業(yè)資產價值，促進知識與資本的結合，推動知識經(jīng)濟的發(fā)展。（3）為風險投資基金提供“出口”，分散風險投資的風險，促進高科技投資的良性循環(huán)，提高高科技投資資源的流動和使用效率。（4）增加創(chuàng)新企業(yè)股份的流動性，便于企業(yè)實施股權激勵計劃等，鼓勵員工參與企業(yè)價值創(chuàng)造。（5）促進企業(yè)規(guī)范運作，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。三中小板中小板就是指流通盤大約1億股以下的創(chuàng)業(yè)板塊，是相對于主

23、板市場而言的，中國的主板市場包括深交所和上交所。有些企業(yè)的條件達不到主板市場的要求，所以只能在中小板市場上市。中小板市場是創(chuàng)業(yè)板的一種過渡，在中國的中小板的市場代碼是002開頭的。四主板主板市場是指傳統(tǒng)意義上的證券市場，是一個國家或地區(qū)證券發(fā)行、上市及交易的主要場所五創(chuàng)業(yè)板與中小板比較(1)中小企業(yè)板塊的進入門檻較高，上市條件較為嚴格，接近于現(xiàn)有主板市場。而創(chuàng)業(yè)板的進入門檻較低，上市條件較為寬松。中小企業(yè)板塊的運作采取非獨立的附屬市場模式，也稱一所兩板平行制，即中小企業(yè)板塊附屬于深交所。中小企業(yè)板塊作為深交所的補充，與深交所組合在一起共同運作，擁有共同的組織管理系統(tǒng)和交易系統(tǒng)，甚至采用相同的監(jiān)

24、管標準，所不同的主要是上市標準的差別。而創(chuàng)業(yè)板，其運作將采取獨立模式，即創(chuàng)業(yè)板與主板市場分別獨立運作，擁有獨立的組織管理系統(tǒng)和交易系統(tǒng)，采用不同的上市標準和監(jiān)管標準。（3）成本比較據(jù)統(tǒng)計，中小板平均發(fā)行費率約占到募集資金總額的8%左右，具體費用視募集資金額度而定，基本上在1000萬到3000萬之間。由于保薦機構在企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市過程中承擔的責任更大，估計創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)發(fā)行費率會高于中小企業(yè)板，絕對費用會低于中小企業(yè)板，維持費用也會低于中小企業(yè)板。（4）上市對企業(yè)經(jīng)營治理的影響由于(yuy)創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)處于成長期，企業(yè)經(jīng)營情況不穩(wěn)定，強調投資者風險自擔，因此會吸引到更多的專業(yè)投資者進行交易。專業(yè)

25、投資者可以參與被投企業(yè)戰(zhàn)略決策和戰(zhàn)略設計；為被投資企業(yè)提供咨詢服務；幫助被投企業(yè)招聘管理人員，協(xié)助改善企業(yè)的治理結構。六創(chuàng)業(yè)板與主板（包括(boku)中小板）比較1）企業(yè)類型(lixng)不同創(chuàng)業(yè)板將側重兩類企業(yè)，一是新能源、新材料、生物醫(yī)藥、電子信息、環(huán)保節(jié)能、現(xiàn)代服務等領域的企業(yè)，以及其他領域中成長性特別突出的企業(yè)；二是在技術業(yè)務模式上創(chuàng)新比較強的企業(yè)、行業(yè)排名靠前、市場占有率比較高的企業(yè)。主板在擬上市企業(yè)的所屬行業(yè)及類型方面沒有任何限制，任何企業(yè)只要符合規(guī)定的標準都可以申請上市。2）上市報審環(huán)節(jié)不同是否需要征求有關政府部門意見證監(jiān)會在對主板上市的企業(yè)初審時需要征求發(fā)行人所在的省級人民政府

26、及國家發(fā)改委的意見，征求意見的內容分別為是否同意發(fā)行股票、發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產業(yè)政策和投資管理的規(guī)定。創(chuàng)業(yè)板企業(yè)在報審程序上有所簡化，報審前不再要求征求發(fā)行人注冊地省級人民政府意見，也不再要求征求國家發(fā)改委就募集資金投資投向是否符合國家產業(yè)政策和投資管理規(guī)定。3）發(fā)審委組成人員不同根據(jù)證監(jiān)會2009年5月13日新修訂的發(fā)行審核委員會辦法，證監(jiān)會對主板和創(chuàng)業(yè)板分別設立發(fā)行審核委員會，主板發(fā)審委委員為25名，其中證監(jiān)會的人員5名，證監(jiān)會以外的人員20名。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員為35名，其中證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員30名。主板發(fā)審委委員和創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員是各自獨立的，相互不

27、能兼任。4）對保薦人的持續(xù)督導要求不同保薦人對主板IPO企業(yè)的持續(xù)督導期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度；主板上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。對于創(chuàng)業(yè)板公司的保薦期限，相對于主板作了適當延長。證監(jiān)會關于修改證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法的決定規(guī)定：“首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度”5）信息披露要求不同創(chuàng)業(yè)板在信息披露方面比主板要求更嚴格，具體表現(xiàn)為：1、實行

28、網(wǎng)站為主的信息披露方式?？紤]到網(wǎng)站披露的便捷性，監(jiān)管部門要求上市公司信息披露以制定網(wǎng)站為主。2、信息披露更加及時，要求實時披露，上市公司可以在中午休市期間或下午三點三十分后披露臨時報告。3、根據(jù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點，對臨時報告的披露標準進行適當?shù)恼{整，要求也更加嚴格。4、增加創(chuàng)業(yè)板市場風險特別提示。美國主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件(tiojin)比較 項目美國主板美國創(chuàng)業(yè)板實收資本無具體要求有盈利的企業(yè)資產凈值要求在400萬美元以上，無盈利企業(yè)資產凈值要求在1200萬美元以上營運記錄須具備三年業(yè)務記錄，發(fā)行人最近三年主要業(yè)務和管理層沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更，采用美國會計準則有盈利的企業(yè)經(jīng)營年

29、限沒有要求，無盈利的企業(yè)經(jīng)營年限要在三年以上盈利要求三年盈利，每年稅前收益200萬美元，最近一年稅前收益為250萬美元； 或三年累計稅前收益650萬美元，最近一年450萬美元； 或最近一年總市值不低于5億美元的公司且收入達到2億美元的公司，三年總收益合計2500萬美元。要求有盈利的企業(yè)以最新的財政年度或者前三年中兩個會計年度凈收入40萬美元；對無盈利的企業(yè)沒有凈收入的要求最低公眾持股量社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名25%以上，有盈利的企業(yè)公眾的持股要在50萬股以上，無盈利企業(yè)公眾持股要在100萬股以上；有盈利的企業(yè)公眾持股量在50萬股至100萬

30、股的，股東人數(shù)要求在800人以上；公眾持股多于100萬股的，股東人數(shù)要求在400人以上。無盈利的企業(yè)股東人數(shù)要求在400人以上。最低市值1億美元無要求證券市場監(jiān)管其機制比較成熟，監(jiān)管制度和監(jiān)管力度較強，市場化程度高，政府的監(jiān)管手段結合市場的力量對上市公司構成極大的約束，一旦上市公司出現(xiàn)違法違規(guī)，處罰嚴厲。上市(shng sh)選擇香港上市上市地的選擇對于企業(yè)的發(fā)展而言是非常(fichng)重要的一步，制定正確的發(fā)展戰(zhàn)略并配合合理的上市地點將會讓企業(yè)的發(fā)展更上一層樓。企業(yè)在香港上市的優(yōu)勢主要從以下三個角度來體現(xiàn)：就資本市場總體環(huán)境而言、就首次公開(gngki)發(fā)行的過程和效果而言、就上市后的長期

31、發(fā)展而言。資本市場總體環(huán)境一、良好的資本市場環(huán)境資本市場環(huán)境對于企業(yè)的長期發(fā)展非常重要。香港資本市場較內地資本市場更加規(guī)范和成熟。香港的資本市場建立時間較長，期間經(jīng)過了多次大小金融危機和各種政治因素的影響，各種制度和各類資本市場參與主體都在這個環(huán)境中不斷的成熟起來，從而不論對投資者還是企業(yè)而言都提供了一個寬松、規(guī)范、活躍而又不失監(jiān)管的資本環(huán)境。以下分別介紹成熟的香港資本市場所能為企業(yè)帶來的好處：1.由于香港資本市場法規(guī)制度建設成熟，能為上市公司股東和投資者的各種權益提供良好保障。同時，也使上市企業(yè)有章可循，便于學習和掌握，有利于企業(yè)股票長期交易。2.由于香港資本市場的投資者較成熟，各投資者對企

32、業(yè)的價值有較公允的判斷以及相配合的理性投資，這樣有利于好的企業(yè)在市場中體現(xiàn)價值。3.由于香港資本市場金融產品豐富而成熟，有利于上市企業(yè)根據(jù)自身情況和需要通過各種渠道進行融資，可以為企業(yè)的長期發(fā)展提供源源不斷的資金支持。4.由于香港資本市場產業(yè)鏈完整而成熟，各中介機構專業(yè)和管理規(guī)范，能為上市企業(yè)提供周到的服務。二、國際化的資本市場另外，香港資本市場較內地A股市場更加國際化，適合業(yè)務比較國際化的企業(yè)，同時也有利于致力于打造國際品牌、發(fā)展國際業(yè)務和提高世界知名度的企業(yè)的長期發(fā)展，具體優(yōu)勢如下：1.有利于企業(yè)品牌的國際化，2.有利于企業(yè)戰(zhàn)略的國際化，3.有利于企業(yè)收購境外企業(yè)，4.有利于企業(yè)拓展境外客

33、戶或進行境外采購，5.有利于企業(yè)的多幣種結算方式。首次公開發(fā)行的過程和效果如選擇在香港進行首次公開發(fā)行，能為企業(yè)帶來發(fā)行過程中的便利以及更加好的發(fā)行效果。一、上市時間的可控性：香港上市的時間可控性很高。這主要受益于香港上市有一套明確規(guī)范(gufn)的程序，加之監(jiān)管機構獨立透明、廉潔高效，專業(yè)機構質素高，公司一般在6-12個月左右就可以完成上市的過程。上市時間可控包括了兩個層面的意思，首先是上市所用時間較短，較之境內動則一兩年的上市過程，在香港上市時間更短，有利于企業(yè)能較競爭者更快的上市并利用上市后各種優(yōu)勢立于不敗之地；其次(qc)上市企業(yè)對時間的控制有利于企業(yè)把握好的上市時機，包括把握好的二級

34、市場行情和規(guī)避各種政策及行業(yè)險。二、明確(mngqu)的估值原則1.香港IPO估值原則香港IPO估值是在對未來的盈利預測的基礎上計算的估值，也就是說在香港上市公司所公開發(fā)售的股票是以未來的盈利水平來定價。以下引用了2009年9月在香港主板上市的匹克體育（01968）上市文件中的敘述：“按備考全面攤薄基準計算，并假設本集團自二零零九年一月一日起已上市且全年內合共已發(fā)行2,097,903,394股在外流通股份（并不計及可能因行使超額配股權而發(fā)行的任何股份），截至二零零九年十二月三十一日止年度的預測每股股份盈利不大可能少于人民幣0.29元（0.32港元），倘發(fā)售價為每股股份3.55港元及每股股份4.

35、55港元，則分別相當于市盈率11.1倍及14.2倍?！睆纳弦欢我目梢缘贸?，香港上市企業(yè)IPO發(fā)行價的計算公式是：下一個會計年度的盈利預測/發(fā)行總股本*市盈率=每股發(fā)行價2.境內IPO估值原則境內A股估值的原則和香港不同，是在上一財務年度產生的利潤為依據(jù)來進行計算的。以2010年9月在A股上市的常寶股份（002478）為例，按照常寶股份上市公告中的數(shù)據(jù)顯示，上市發(fā)行價為16.78元，發(fā)行后市盈率為38.14倍，計算方法為“每股收益按照2009年度經(jīng)會計師事務所審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算”。也就是說，A股上市企業(yè)IPO發(fā)行價的計算公式為：上一個會計年度的經(jīng)審計

36、的凈利潤/發(fā)行總股本*市盈率=每股發(fā)行價從以上的兩個例子可以看出，境內和香港IPO的估值原則差異很大。對于在香港IPO的企業(yè)而言，可以根據(jù)盈利預測值來進行估值的計算，從而能獲得更多的融資，客觀上也縮小了與部分境內上市企業(yè)估值之間的差距。三、香港市場總體估值水平并不低于內地市場雖然在整體估值方面，內地A股的估值要高于香港市場，但是香港市場對內地金融、新能源、消費品行業(yè)的接受程度較高，與在內地上市的估值基本接近，甚至出現(xiàn)很多香港估值高于內地A股估值的案例，案例主要集中在銀行、保險、新能源、消費品等行業(yè)板塊。有多家先A后H股上市的成功案例(例如：農業(yè)銀行)以及多家A股上市公司(包括：金風科技、三一重

37、工、中聯(lián)重科等)宣布進行H股增發(fā)的現(xiàn)象，更從側面說明(shumng)香港在估值水平總體上并不比內地股市差。四、透明的上市(shng sh)費用在香港資本市場，中介機構的各項收費既規(guī)范又市場化，對于上市企業(yè)而言可以(ky)準確的預測上市費用，有利于企業(yè)控制成本，減少額外支出。上市后企業(yè)的長期發(fā)展較之在內地上市，在香港上市的企業(yè)具有以下優(yōu)勢，有利于企業(yè)的長期發(fā)展。一、便利的再融資企業(yè)在香港上市后，再融資非常便利，通常是股東大會授權董事會，不需要額外的行政審批，如證監(jiān)會的審批等。通過股東大會向董事會的一般性授權，企業(yè)每年可以進行不超過已發(fā)行總股本20%的增發(fā)。如果企業(yè)需要更多的融資，可以通過特別股東

38、大會進行授權，從而為企業(yè)發(fā)展獲得更多的融資。而在A股進行增發(fā)，除了需要經(jīng)股東大會的通過，還需要經(jīng)證監(jiān)會的審批，時間較長、手續(xù)較復雜，難度不亞于上市首次發(fā)行，為企業(yè)再融資帶來了很多成本和困難。二、融資手段豐富企業(yè)在香港成功上市后，不僅僅可以通過增發(fā)普通股的方式進行融資，還可以憑借香港資本市場豐富的金融產品進行融資，提高融資的總量及靈活性，為企業(yè)發(fā)展提供良好的資金支持。在香港可以使用的融資手段極為眾多，包括：配售、供股、可轉債、認股證、高息債、杠桿融資等等。在香港資本市場，除個別年份以外，上市公司的再融資的規(guī)模都超過了首次公開發(fā)行的規(guī)模。三、更短的禁售期香港資本市場對控股股東的限售時間更短，除了有

39、特殊約定的外，香港上市公司的控股股東禁售期僅為6個月，相比A股的3年禁售期要短得多。這樣為控股股東在合理時機將股權變現(xiàn)提供了便利，有利于控股股東靈活運用旗下資產、控制風險。四、兼并收購的便利香港上市公司較內地公司能更靈活的運用股票作為并購工具來實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展目標。收購兼并是企業(yè)迅速擴大規(guī)模、獲得更多資源和優(yōu)勢的重要途徑，是企業(yè)內生增長的有效補充，更是企業(yè)在資本市場運作成熟的標志。香港上市公司運用股票作為并購工具的作法比較普遍，并且是市場化運作，無需行政審批。因此，如果利用香港上市公司的平臺進行國際并購，其便利性也優(yōu)于涉及跨境審批的A股公司平臺。五、更廣更深研究覆蓋香港上市公司得到來自于國際

40、機構投資者和分析員廣泛和資深的研究覆蓋。更廣更深的研究覆蓋有利于企業(yè)更好的了解行業(yè)、自身及競爭對手的情況，能幫助企業(yè)及時發(fā)現(xiàn)問題、調整戰(zhàn)略，指導未來的發(fā)展。六、稅收(shushu)優(yōu)勢香港沒有對股息和任何售股的利潤收稅，減少了香港上市(shng sh)企業(yè)及控股股東在進行資本運作中的成本。上市公司(shn sh n s)的治理我國上市公司已經(jīng)基本建立了現(xiàn)代公司治理機制，但由于我國經(jīng)濟尚處轉軌時期，證券市場還屬新興市場，相關法律法規(guī)不健全，相當部分上市公司改制不徹底，上市公司及其控股股東行為仍大量存在不規(guī)范現(xiàn)象。特別突出的是，有不少控股股東通過各種手段損害上市公司和中小股東利益。這些問題嚴重阻礙

41、了我國證券市場的發(fā)展。公司治理是為保護外部投資者利益免遭損害的一系列制度安排，通過完善上市公司治理，遏制大股東的不良行為，有效保護中小股東權益正是本文選擇這個題目的出發(fā)點。 本文第一部分首先論述公司治理有關學說，介紹了委托-代理理論、股權結構理論及其發(fā)展。分析了我國上市公司股權分布不均衡，即高度分散與相對集中以及由此產生的上市公司治理的特征，這些特征使得我國上市公司的委托代理關系相當復雜，其中不僅存在傳統(tǒng)的股東與管理者之間的委托代理關系，而且控股股東與中小股東之間的委托代理關系也變得十分突出。控股股東可能采取多種手段掠奪小股東，如控股股東通過上市公司擔保而取得貸款、股權稀釋、關聯(lián)交易、竊取公司

42、的投資機會或者迫使公司投資于不盈利但卻有利于控股股東的投資項目等等。因此，保護中小股東權益成為上市公司治理的主要目標和出發(fā)點。本文隨后比較了各國不同的公司治理模式，分析、探討了公司治理的改革和國際發(fā)展趨勢。 本文論述了中國企業(yè)改革與上市公司治理的發(fā)展以及所取得的成就。認為我國上市公司已建立起了由股東大會、董事會、監(jiān)事會各司其職、相互制衡的治理結構，并結合自身實際，完善了公司章程以及各種內部規(guī)則，基本建立了較為完善的內部管理控制制度，從制度層面保證公司持續(xù)穩(wěn)定地發(fā)展。本文重點描述和分析了中國上市公司治理現(xiàn)狀以及存在的突出問題，其中包括：股權結構不合理，存在“一股獨大”的情況并對公司治理帶來了負面

43、影響；部分存續(xù)企業(yè)的不良狀況和大股東的不規(guī)范運作影響著上市公司的健康發(fā)展；上市公司的獨立性面臨嚴重挑戰(zhàn)，上市公司關聯(lián)交易頻繁，成為部分股東謀取利益的手段；在內部治理結構方面，股東大會的實效有待提高；董事會和監(jiān)事會建設仍存在不足；在外部治理機制方面，相關法律制度和訴訟機制不健全，中小股東缺乏維護自身權益的手段。這些問題都導致了中小股東權益得不到有效保護的問題。本文就公司治理和控股股東行為建立了相關模型，從利益驅動角度論證了大股東行為策略與上市公司內部和外部治理機制的關系。為了進一步論證上述理論，本文對北京地區(qū)上市公司有關獨立性和公司治理狀況進行了實證分析，得出如下結論：我國上市公司由于存在“一股獨大”的現(xiàn)象，大股東的控制權缺乏有效制約，上市公司獨立性受到嚴重威脅，公司治理結構不完善，上市公司的人事、財務、資產、業(yè)務和機構受大股東直接操縱，這是我國上