股權(quán)質(zhì)押合同實際使用

1、股權(quán)質(zhì)押合同本股權(quán)質(zhì)押合同（“本合同”）由以下雙方于【2017】年【5】月【2】日在【浙江嘉善】簽署：甲方： 法定代表人： 地址： 乙方一： 身份證號碼： 地址： 乙方二： 身份證號碼： 地址： （乙方一和乙方二合稱“乙方”，甲方和乙方以下統(tǒng)稱為“雙方”，“一方”指他們當中的任何一方。）鑒于：為確保內(nèi)黃縣北聯(lián)投新能源科技有限公司（以下簡稱 ）能按XXXXEPC總承包合同（“EPC合同”）及其補充協(xié)議（以下統(tǒng)稱主合同）履行合約，支付全部合同款項：人民幣（大寫）： 元整（￥ 萬元,具體以實際結(jié)算金額為準，下同）及其派生款項，乙方以其共同持有的內(nèi)黃縣北聯(lián)投新能源科技有限公司股權(quán)作質(zhì)押擔保，經(jīng)雙方協(xié)商

2、一致，就合同條款作如下約定： 截至本合同簽署之日，乙方系項目公司股東，共同持有項目公司100%的股權(quán)，其中乙方一持有【65】%，乙方二持有【35】%。乙方同意將其合法持有的項目公司（注冊資本人民幣【壹佰萬】元）所對應的股權(quán)質(zhì)押給甲方，為EPC合同項下的甲方債權(quán)的實現(xiàn)提供股權(quán)質(zhì)押擔保。根據(jù)中國法律法規(guī)的規(guī)定，雙方根據(jù)誠實信用原則，經(jīng)充分協(xié)商，達成本合同，以資遵照履行。質(zhì)押股權(quán)為保證甲方債權(quán)的履行，乙方同意將其合法持有的項目公司100%的股份質(zhì)押給甲方。本合同項下的質(zhì)物包括為乙方持有的項目公司100%的股權(quán)以及基于該等股權(quán)而享有的所有現(xiàn)時和將來的權(quán)利和利益。在本合同有效期內(nèi)，乙方繼續(xù)以股東的身份履

3、行其在項目公司享有或承擔的各項權(quán)利和義務。從本合同生效之日起，項目公司的管理權(quán)全部移交給甲方。主債權(quán)2.1本合同項下質(zhì)押股權(quán)擔保的對象為在項目建設過程中，按甲方與項目建設總承包方簽訂的EPC合同，項目公司在EPC合同項下的對甲方的全部債務。質(zhì)押手續(xù)乙方應在甲方指定的時間內(nèi)（最遲應不遲于【 】年【 】月【 】日之前）與甲方共同到項目公司注冊地工商行政管理部門辦理股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。股權(quán)質(zhì)押登記以項目公司注冊地工商行政管理部門出具的、已加蓋登記機關(guān)的股權(quán)出質(zhì)登記專用章的股權(quán)質(zhì)押登記證明文件為準。質(zhì)押記載事項發(fā)生變化，依法需進行變更記載的，乙方應與甲方在記載事項變更之日起二（2）個工作日內(nèi)作相應變更記

4、載，并提交相關(guān)的變更登記文件。乙方應將其合法持有的項目公司的股權(quán)全部設定質(zhì)押。質(zhì)押期間為自項目公司注冊地工商行政管理部門辦理股權(quán)質(zhì)押設立登記手續(xù)時起至項目公司注冊地工商行政管理部門辦理股權(quán)質(zhì)押注銷登記手續(xù)時止（“工商行政管理部門登記的質(zhì)押期間”）。乙方的陳述與保證4.1乙方向甲方作出如下陳述與保證：(1)乙方系獨立的法律主體，具備所有必要的權(quán)利能力，能以自身名義履行本協(xié)議的義務并獨立承擔民事責任。(2)乙方有權(quán)簽署本協(xié)議，并已完成簽署本協(xié)議及履行其在本協(xié)議項下的義務所需的一切授權(quán)及批準。本協(xié)議各條款均是乙方的真實意思表示，對甲乙方具有法律約束力。(3)乙方保證遵紀守法。本協(xié)議的簽署和履行不違反

5、乙方所應遵守的法律(本協(xié)議所指法律包括法律、法規(guī)、規(guī)章、地方性法規(guī)、司法解釋)、章程、有權(quán)機關(guān)的相關(guān)文件、判決、裁決，也不與乙方已簽署的任何合同、協(xié)議或承擔的任何其他義務相抵觸。(4) 乙方保證其出具的全部資料、文件、信息等均是真實、有效、準確、完整而無任何隱瞞。(5) 乙方保證完成為本協(xié)議的有效并能合法履行所需的備案、登記、信息披露或其他手續(xù)，并支付相關(guān)稅項和費用。(6) 乙方確認，在本協(xié)議簽署日及本協(xié)議履行期間內(nèi)未發(fā)生且不會發(fā)生拖欠包括但不限于職工工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用和補償金等現(xiàn)象。(7) 乙方保證不存在對乙方的履約能力造成或可能造成重大不利影響的情況或事件。4.2甲方進一步保證

6、如下：本協(xié)議項下質(zhì)物系乙方合法持有，可依法轉(zhuǎn)讓；乙方保證對該質(zhì)物享有完全的、合法的所有權(quán)，并保證除因法律規(guī)定或本協(xié)議設定外，該質(zhì)物上未保留任何形式的擔?；蚱渌鼨?quán)利負擔，未有任何除與甲方之外的任何合同與往來，也不存在任何形式的權(quán)屬爭議、權(quán)利限制或其他權(quán)利瑕疵。約定事項股權(quán)質(zhì)押期間，未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方及（乙方應促使）項目公司不得更換項目公司的董事、法定代表人、監(jiān)事、經(jīng)理及財務負責人。股權(quán)質(zhì)押期間，未經(jīng)甲方書面同意，乙方及（乙方促使）項目公司不得擅自出售、交換、贈與、轉(zhuǎn)讓、舍棄或以其他方式處分項目公司的任何資產(chǎn)，或在項目公司資產(chǎn)上設定任何抵押、質(zhì)押等擔?；蚱渌麢?quán)利負擔。未經(jīng)甲方書面同意，乙方

7、不得將質(zhì)物擅自出售、交換、贈與、轉(zhuǎn)讓、舍棄或以其他方式處分質(zhì)物，不得設立或允許存在任何可能影響甲方權(quán)利和利益的質(zhì)押等任何其他權(quán)利負擔或任何形式的第三人擔保權(quán)益。一切與本合同項下質(zhì)押的設定有關(guān)的實際開支，其中包括（但不限于）印花稅、任何其他稅收及全部法律費用等，應由雙方各自承擔，沒有規(guī)定的平等分擔。質(zhì)權(quán)的實現(xiàn)6.1雙方一致確認，發(fā)生下述任一情形，甲方可以依法行使質(zhì)權(quán)：甲方在本合同第2條項下的主債權(quán)未實現(xiàn)或未完全實現(xiàn)的；乙方舍棄質(zhì)物或未獲得甲方書面同意而擅自處分質(zhì)物；發(fā)生法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定或本協(xié)議另行約定的甲方有權(quán)處分質(zhì)物的情況時。6.2發(fā)生本合同第6.1條規(guī)定的實現(xiàn)質(zhì)權(quán)情形時，甲方或其指定的第

8、三方可以采取以下任何一種方式實現(xiàn)質(zhì)權(quán)：與乙方協(xié)議以質(zhì)物折價清償債權(quán)，并依據(jù)協(xié)議或法律文書實現(xiàn)質(zhì)物過戶后取得質(zhì)物所有權(quán)； 由人民法院根據(jù)強制執(zhí)行程序規(guī)定變現(xiàn)質(zhì)物；依法聘請拍賣機構(gòu)將質(zhì)物拍賣并以拍賣價款清償債權(quán)；以合資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)按照重置成本法評估確定的質(zhì)物公允價格（“公允價格”）變賣質(zhì)物；法律、法規(guī)規(guī)定的其他實現(xiàn)質(zhì)權(quán)的方法。 合同生效及質(zhì)權(quán)設立本合同自甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。本合同項下質(zhì)權(quán)自項目公司注冊地工商行政管理部門出具股權(quán)質(zhì)押登記證明文件之日起設立。合同的補充和解除對本合同未盡事宜雙方可以簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力，如果補充協(xié)議與本合同

9、發(fā)生沖突，以補充協(xié)議為準。因法律、法規(guī)或國家政策變化等原因造成本合同不能履行或不能全部履行的，雙方可以協(xié)商部分或全部解除本合同，由此給甲方所造成的損失，應由乙方賠償。通知按照本合同規(guī)定發(fā)出的任何通知均應以書面方式進行，并應以當面遞交、特快專遞、傳真、電子郵件或雙方以書面方式指定的其他書面形式進行。雙方的聯(lián)系資料如本合同開頭所列。以當面遞交、傳真、電子郵件方式發(fā)送的，視為當日送達，以特快專遞方式發(fā)送的，視為寄出后第四（4）日送達。若任何一方擬變更聯(lián)系資料，應提前十（10）日內(nèi)以書面方式通知其他方，否則其他方仍可按照原有的聯(lián)系資料發(fā)出通知。對甲方向乙方寄出或以其他方式送達的催收函或催收文件，如甲方

10、明確要求簽收回執(zhí)的，則乙方應當于簽收后三（3）個工作日內(nèi)將回執(zhí)寄出。保密雙方對于本合同以及與本合同有關(guān)的事項承擔保密義務，未經(jīng)對方書面同意，任何一方均不得將本合同的任何有關(guān)事項向除本合同相關(guān)當事方以外的其他人披露，但是因以下情況所進行的披露除外：甲方履行法律法規(guī)或其內(nèi)部組織文件規(guī)定的信息披露義務進行的披露；向在正常業(yè)務中所委托的審計、律師等工作人員進行的披露，但前提是該等人員必須對其在進行前述工作中所獲知的與本合同有關(guān)的信息承擔保密義務；該等資料和文件可由公開途徑獲得或者該資料的披露是法律法規(guī)的要求；向法院或者根據(jù)任何訴前披露程序或類似程序的要求，或根據(jù)所采取的法律程序所進行的與本合同有關(guān)的披

11、露；甲方根據(jù)金融監(jiān)管機構(gòu)的要求，向金融監(jiān)管機構(gòu)進行的披露；因甲方行使質(zhì)權(quán)而處置質(zhì)物時向受讓方或潛在受讓方進行的相應披露。本條的規(guī)定在本合同終止后仍然有效。不可抗力本合同所指不可抗力，是指由于地震、水災、戰(zhàn)爭、政府行為以及其他不能預見、不能避免并不能克服的各類事件。如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，則該方應在不可抗力發(fā)生后五（5）個工作日內(nèi)書面通知另一方；并應在五（5）個工作日內(nèi)提供事件的詳細情況及有關(guān)主管機關(guān)、職能部門或公證機構(gòu)證明本合同全部或部分不能履行的證明文件。因不可抗力而導致任何一方全部或部分不能履行本合同的，該方不承擔違約責任，但該方應采取一切必要和適當?shù)拇胧p輕

12、可能給對方造成的損失。發(fā)生不可抗力，雙方應依據(jù)不可抗力對履行本合同的影響程度，協(xié)商決定變更或終止本合同。違約責任本合同生效后，雙方應當各自履行本合同中約定的義務，如一方違反本合同約定的義務，包括陳述與保證虛假或不實，或違反陳述與保證，應賠償其他方由此遭受的經(jīng)濟損失。一方要求或不要求其他方承擔違約責任并不意味或表示免除或減輕違約方根據(jù)本合同規(guī)定應承擔的違約責任，違約方有繼續(xù)履行本合同的義務。雙方在此確認，如果乙方違反或明確表示其不能履行本合同項下的主要義務、責任、陳述、承諾、保證等或者甲方通過乙方的行為判斷或者通過公開信息判斷乙方違反或沒有能力履行本合同項下的主要義務、責任、陳述、承諾、保證等，

13、視為乙方構(gòu)成違約（“違約行為”）。如發(fā)生違約行為，甲方有權(quán)（1）按照本協(xié)議的約定行使相應的權(quán)利；（2）行使各項擔保權(quán)利。爭議解決本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議均適用中國法律。凡因本協(xié)議所發(fā)生的或與之相關(guān)的一切爭議，各方可通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不能解決或一方不愿通過協(xié)商解決時，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。其他事項如果本合同的任何條款因任何原因無效，該條款的無效并不影響本合同其他條款的有效性和可強制執(zhí)行性，雙方應當繼續(xù)履行本合同其他條款。對任何無效之條款，雙方應本著誠實信用的原則達成新的補充條款，受限于中國法律，該等補充條款應在經(jīng)濟實質(zhì)上等同于原條款。乙方在本合同項下的義務不因乙方、甲方任何法律地位、股權(quán)