企業(yè)改制與產(chǎn)權(quán)重組(1)ppt課件

1、企業(yè)改制重組實際與操作實務(wù)2007年6月電力多經(jīng)企業(yè)改制與重組的背景電力行業(yè)網(wǎng)廠分開、輸配分開，市場化改革 ，重點為 繼續(xù)推進網(wǎng)廠分開，適時開展輸配分開試點。集體企業(yè)改制與重組 集體企業(yè)是無主企業(yè)，不是現(xiàn)代企業(yè)制度要求的企業(yè)組織方式：要么人和，要么資和。電網(wǎng)企業(yè)主輔分別存在著失去依托的陣痛面臨著加快開展的機遇改制與重組的意義順應(yīng)電網(wǎng)企業(yè)主輔分別情勢的需求主輔分別不是想分還是不想分的問題，而必需分的問題，早分自動，晚分被動。分別也是對主業(yè)開展的支持。電力主業(yè)辦多產(chǎn)曾經(jīng)被驗證為“不務(wù)正業(yè) 為集體企業(yè)提供 一個良性的長久的開展平臺做企業(yè)不是做貿(mào)易，必需有平臺支持。這種平臺是兼顧企業(yè)各利益相關(guān)人利益，

2、到達一種長久的平衡調(diào)發(fā)動工積極性，保證職工收益企業(yè)內(nèi)在開展的要求*FootnoteSource:Source業(yè)務(wù)產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)治理管理業(yè)務(wù)定位不準、業(yè)務(wù)整合不利、買賣不規(guī)范、業(yè)務(wù)組合與開展規(guī)劃缺失 股權(quán)構(gòu)造合理、產(chǎn)權(quán)買賣本錢高、產(chǎn)權(quán)流動性不強，管理不到位、產(chǎn)權(quán)重組兼并、收買措施不完善 資產(chǎn)性質(zhì)不明晰、資產(chǎn)流動差不強、資產(chǎn)出賣、收買方法不系統(tǒng)，集體資產(chǎn)處置不符合政策組織架構(gòu)設(shè)計不合理、管理流程設(shè)計不科學、管理制度不完善、管理方式陳舊治理體、治理構(gòu)造、治理制度權(quán)益和分配和平衡不完善、運營層鼓勵缺失、人事安排不符合法律要求 人員人員素質(zhì)不高、人員構(gòu)造不合理、人員安頓、勞動關(guān)系處置不規(guī)范、競爭上崗、用工方式

3、不先進 *以產(chǎn)權(quán)制度的變革為中心，對原有的資源進展重新調(diào)整和配置的一個變革過程，根本目的是為集體企業(yè)的長期開展提供一個體制和機制平臺把國有企業(yè)附屬物改制為獨立自主的市場競爭和運營主體；從投資主體不明確的企業(yè)改制為投資主體多元化的公司；對象處理多產(chǎn)企業(yè)依靠性強，積極性不高，運營者與一切者利益分歧或背叛、運營者權(quán)益與責任不對稱、企業(yè)一切者主體性缺失等問題，目的企業(yè)改制為有限責任公司、股份以及股份協(xié)作制改造等；從企業(yè)改制的詳細方式上來說，包括租賃和托管運營、企業(yè)整體出賣、企業(yè)合并、分立等。方式國內(nèi)現(xiàn)存的五種一切制形狀集體一切制集體公有制私人一切制公眾一切制國家一切制現(xiàn)存的五種一切制形狀集體企業(yè)的三種

4、方式城鎮(zhèn)集體企業(yè)國有企業(yè)的集體鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體企業(yè)集體企業(yè)的方式企業(yè)組織方式*FootnoteSource:Source無限責任無限責任有限責任個人獨資企業(yè)合伙企業(yè)公司制企業(yè)改制后企業(yè)組織方式選擇*FootnoteSource:Source有限責任公司有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承當責任 股份股份的股東以其認購的股份為限對公司承當責任。 股份協(xié)作制企業(yè)該組織方式是一種過渡方式集體企業(yè)改制操作流程可行性分析/相關(guān)調(diào)查設(shè)立職工持股主體選聘中介機構(gòu)持股融資安排公司價值評價，收買定價談判，簽定持股合同執(zhí)行持股合同，職工持股完成股權(quán)設(shè)置，確定持股比例選擇戰(zhàn)略投資者職工認購制造審批資料，進展審批方

5、案制定階段執(zhí)行階段改制的流程*FootnoteSource:Source總體方案設(shè)計股權(quán)構(gòu)造方案集體資產(chǎn)處置方案資產(chǎn)重組方案人員安頓方案管理體系整合方案法人治理方案方案設(shè)計資產(chǎn)評價委托有資質(zhì)的資產(chǎn)評價機構(gòu)對改制企業(yè)的資產(chǎn)進展評價，出具評價報告；界定企業(yè)的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)和歸屬經(jīng)過方案審批變卦登記在工商行政管理部門進展變卦登記-改制指點小組經(jīng)過改制初步方案-指點班子經(jīng)過改制方案-職代會經(jīng)過改制方案-向上級主管部門電業(yè)局提出改制懇求，得到批復。-向體制辦懇求批復*FootnoteSource:Source資產(chǎn)重組指不同法人主體之間的法人財富權(quán)出資人一切權(quán)及債務(wù)人債務(wù)進展符合資本增值最大化目的的相互調(diào)整與改

6、動，是對實業(yè)資本、金融資本、產(chǎn)權(quán)資本和無形資本的重新組合。定義獲得規(guī)模效益；# 進入新市場；# 實現(xiàn)多角化運營；# 獲得技術(shù)上競爭優(yōu)勢；#閱歷共享和互補效應(yīng)；# 合理避稅；#范圍經(jīng)濟；#剝離無效資產(chǎn) 動因吸收合并兼并新設(shè)合并購受控股權(quán)益收買 方式并購行業(yè) 角度付款方式行為 導向產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)并購方式*FootnoteSource:Source橫向并購縱向并購混合并購現(xiàn)金購買資產(chǎn)現(xiàn)金購買股票股票交換股票好心收買惡意收買重組操作內(nèi)容xxxxx目的企業(yè)的選擇并購方法確實定買賣價錢確實定并購后續(xù)整合企業(yè)并購程序*FootnoteSource:Source董事會經(jīng)過并購方案進展可行性論證 確定并購目的企業(yè)報有

7、關(guān)部門審批簽署并購協(xié)議并購協(xié)議的履行進展資產(chǎn)評價，確定買賣價錢并購方法確實定并購后續(xù)整合SQUARE FLOW 操作要點*FootnoteSource:Source目的企業(yè)的選擇買賣價錢確實定目的企業(yè)選擇戰(zhàn)略需求資金運籌才干運營管理才干被并購企業(yè)資源分析市場才干財務(wù)情況管理文化Unit of measure*FootnoteSource:Source并購企業(yè)本身條件分析并購方法選擇承債式并購吸引股份式并購控股式并購Unit of measure*FootnoteSource:Source購買式并購買賣價錢確實定Unit of measure*FootnoteSource:Source基價=資產(chǎn)

8、*重置價錢-負債市場定價法協(xié)議價錢根本價錢確實定浮動價錢確實定并購價錢確實定開展戰(zhàn)略整合業(yè)務(wù)活動的整合組織構(gòu)造的整合管理制度的整合人事關(guān)系的整合企業(yè)文化的整合Unit of measure*FootnoteSource:Source后續(xù)整合結(jié)論：改制與產(chǎn)權(quán)重組是不同的概念Unit of measure*FootnoteSource:Source改制將沒有股東的企業(yè)改為有股東的法人性公司制企業(yè)產(chǎn)權(quán)重組 股東之間就其擁有的股權(quán)進展重新組合的過程改制重組的任務(wù)流程現(xiàn)狀定位目的框架咨詢公司調(diào)研分析報告總體方案優(yōu)化 途徑了解 現(xiàn)狀識別 客戶 需求Path 1Path 2Path 3工程主要分為三個階段階

9、段一調(diào)查研討階段二方案設(shè)計經(jīng)過前期的調(diào)研分析，針對公司現(xiàn)存的體制和管理問題進展企業(yè)改制、股權(quán)構(gòu)造、法人治理、業(yè)務(wù)管理、資產(chǎn)和人員等方案設(shè)計。協(xié)助企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，并提升管理程度。階段二方案實施調(diào)查分析方案設(shè)計論證會議勾通方案實施輔導與有關(guān)部門勾通*FootnoteSource:Source訪談指點和職工發(fā)放調(diào)查詢卷搜集調(diào)研資料方法成果調(diào)研分析報告總體方案資產(chǎn)重組實施方案股權(quán)構(gòu)造設(shè)計方案法人治理方案組織機構(gòu)方案母子公司管理方案業(yè)務(wù)定位運營方案人員安頓規(guī)范關(guān)系方案討論經(jīng)過總體方案培訓輔導實施方案人員產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)管理治理業(yè)務(wù)多經(jīng)企業(yè)改制資產(chǎn)重組內(nèi)容*FootnoteSource:Source*Foo

10、tnoteSource:Source業(yè)務(wù)產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)治理管理業(yè)務(wù)定位運營范圍、業(yè)務(wù)整合專業(yè)化運營、規(guī)范買賣、業(yè)務(wù)組合與開展規(guī)劃 股權(quán)設(shè)置、產(chǎn)權(quán)買賣、產(chǎn)權(quán)置換、產(chǎn)權(quán)管理、產(chǎn)權(quán)重組兼并、收買 資產(chǎn)性質(zhì)界定、資產(chǎn)置換重組、資產(chǎn)出賣、收買，剝離等、集體資產(chǎn)處置 治理體系設(shè)計、治理構(gòu)造、治理制度權(quán)益和分配和平衡、運營層鼓勵處理委托代理本錢問題、人事安排 組織架構(gòu)設(shè)計、管理流程設(shè)計、管理制度、管理方式 人員人員性質(zhì)、人員構(gòu)造、人員安頓、勞動關(guān)系處置、競爭上崗、用工方式公司治理的定義1、治理管理處置區(qū)別 governance management administration 權(quán)益性、科學性、事務(wù)性2、是對公司

11、進展管理與控制的體系。詳細講是企業(yè)控制權(quán)與剩余索取權(quán)在有關(guān)參與者之間相互制衡一種權(quán)益分配機制。公司治理重要性處理委托代理問題 信息不對稱、鼓勵不兼容、責任不對等、對集體企業(yè)來講： 鼓勵相兼容：運營者行為改動股東價值，股東價值決議運營者收益分配。 責任壓力到位：授權(quán)運營公司治理根本模型工資股勞動紅投權(quán)利息利票資債務(wù)資本本產(chǎn)品效力價值監(jiān)價值督產(chǎn)品投入職工債務(wù)人顧客供應(yīng)商政府社區(qū)公司董事會股東公司治理方式內(nèi)部治理股東會監(jiān)事會運營者董事會股東會職權(quán)一決議公司的運營方針和投資方案；二選舉和改換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決議有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；三審議同意董事會的報告；四審議同意監(jiān)事會或者監(jiān)事的報

12、告；五審議同意公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；六審議同意公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；七對公司添加或者減少注冊資本作出決議；八對發(fā)行公司債券作出決議；九對公司合并、分立、解散、清算或者變卦公司方式作出決議；十修正公司章程；十一公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會職權(quán)一召集股東會會議，并向股東會報告任務(wù)；二執(zhí)行股東會的決議；三決議公司的運營方案和投資方案；四制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；五制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六制定公司添加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；七制定公司合并、分立、解散或者變卦公司方式的方案；八決議公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；九決議聘任或者解聘公司經(jīng)理及其

13、報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決議聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)擔任人及其報酬事項；十制定公司的根本管理制度；十一公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。經(jīng)理職權(quán)一主持公司的消費運營管理任務(wù)，組織實施董事會決議；二組織實施公司年度運營方案和投資方案；三擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；四擬訂公司的根本管理制度；五制定公司的詳細規(guī)章；六提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)擔任人；七決議聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決議聘任或者解聘以外的擔任管理人員；八董事會授予的其他職權(quán)。監(jiān)事會職權(quán)一檢查公司財務(wù)；二對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進展監(jiān)視，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；三當

14、董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；四提議召開暫時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；五向股東會會議提出提案；六按照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；七公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。法人直接出資自然人代持信托方式自然人與法人共同出資持投會代持自然人直接出資七種根本的產(chǎn)權(quán)構(gòu)造方式*FootnoteSource:Source混合出資職工產(chǎn)權(quán)構(gòu)造之一：自然人直接出資 有限責任公司職工1職工2職工3職工職工產(chǎn)權(quán)構(gòu)造之二：自然人代持出資 職工職工1職工2職工B有限責任公司發(fā)起設(shè)立委托投資職工職工1職工2

15、職工A委托投資自然人代持產(chǎn)權(quán)構(gòu)造存在的主要問題 1規(guī)定，只需在工商管理部門登記注冊的出資人才是法律意義上的股東，被代持職工的出資權(quán)益不受法律的維護；2雖然在中規(guī)定當事人之間的口頭或者書面的商定具有法律效能，但是由于這種商定是在違反了另外一部法律的根底上簽署的，所以不具備法律效能，一方當事人的權(quán)益不受維護；3由于代持人均為可以獨立行使民事權(quán)益并獨立承當民事責任的法律主體，所以一旦出現(xiàn)法律糾紛，供電公司外的人員就能夠會介入進供電公司內(nèi)部事務(wù)中，不利于公司職工的穩(wěn)定，也不利于公司籠統(tǒng)的建立；職工產(chǎn)權(quán)構(gòu)造之三：自然人、法人共同出資 有限責任公司發(fā)起設(shè)立職工1職工2職工XX職工產(chǎn)權(quán)構(gòu)造之四：法人直接出資

16、 B有限責任公司發(fā)起設(shè)立A職工產(chǎn)權(quán)構(gòu)造之五：職工持股會代表職工出資 有限責任公司職工持股會集合出資職工職工1職工2設(shè)立職工持股會應(yīng)具備的條件 1會員出資職工人數(shù)在50人以上；2企業(yè)注冊金額不低于人民幣10萬元；3會員出資職工共同制定職工持股會章程；4建立相應(yīng)的職工持股會組織機構(gòu)； 職工持股會的設(shè)立程序 1工會向供電公司提出組建持股會的建議；2工會在廣泛征求職工意見的根底上起草持股會章程草案，與供電公司共同擬訂持股會組建方案草案，并報德州市工會審核；3工會在供電公司內(nèi)公告持股會組建方案草案和持股會章程草案；4供電公司職工代表大會討論經(jīng)過持股會組建方案草案，審議持股會章程草案；5設(shè)立持股會，供電公

17、司向夏津縣政府體改辦提交如下報批資料，主要包括：、等；6工會收到同意文件后，收繳職工股金，并在30天內(nèi)召開會員出資職工大會，成立持股會；7持股會成立后，其各項決議、章程和有關(guān)文件報送夏津縣政府體改辦和德州市工會備案； 職工產(chǎn)權(quán)構(gòu)造之六：信托公司代表職工出資有限責任公司信托公司集合出資職工職工1職工2職工集合資金采用信托公司代表職工出資的優(yōu)點 1躲避政策限制：持股主體合法，不受持股人數(shù)限制，保證方案實施；2獨立的財富位置：信托財富在法律上具有“獨立性，獨立于受托人和其他受托人，不受信托公司破產(chǎn)或委托人債務(wù)債務(wù)的影響；3股權(quán)管理規(guī)范：按照委托人志愿，發(fā)揚專業(yè)優(yōu)勢，對股權(quán)進展集中管理，保證職工和企業(yè)

18、的合法權(quán)益，并有利于建立健全企業(yè)長期鼓勵機制，4股權(quán)管理便利：經(jīng)過信托受害權(quán)的變卦，可以方便實現(xiàn)職工股權(quán)的增減、轉(zhuǎn)讓、參與和退出等的變卦。設(shè)立為公司或者已改建為公司的,可以采取增資擴股的方式設(shè)置,也可以采取購買公司部分股權(quán)的方式設(shè)置; 擬改建為公司的,可采取職工個人與其他股東共同出資作為發(fā)起人設(shè)置,也可以采取購買企業(yè)產(chǎn)權(quán)的方式設(shè)置。購買企業(yè)產(chǎn)權(quán)應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定辦理。以購買企業(yè)產(chǎn)權(quán)的方式實行職工持股,一次付清認購款的,可給予不超越總價款10%的優(yōu)惠。 內(nèi)部職工股的設(shè)置方式 1、增資擴股2、資產(chǎn)存量置換3、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓4、增資擴股與資產(chǎn)存量置換、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相結(jié)合5、發(fā)起設(shè)立的方式。多產(chǎn)企業(yè)職工持股的來源

19、股權(quán)比例的設(shè)置股權(quán)構(gòu)造管理層(Management)全體員工Employee)管理層、員工(M&E) 員工持股方案ESOP 管理層收買MBO MEBO引入戰(zhàn)略投資者 合資協(xié)作職工持股方案的概念與特點1、職工持股方案ESOP是一種新型的股權(quán)安排方式，企業(yè)內(nèi)部職工出資認購本公司部分或全部股權(quán)，委托職工持股會或由第三者如金融機構(gòu)托管作為社團法人托管運作，集中管理。職工持股會作為社團法人進入董事會參與表決和按股分享紅利。2、職工持股方案具有如下特征： 持股人或認購者必需是本企業(yè)職工； 職工認購的股份不能轉(zhuǎn)讓、買賣和承繼； 職工股份以二次利潤分配參與公司利潤分享； 職工持股可經(jīng)過現(xiàn)金認購、專項貸款、公益金轉(zhuǎn)劃、獎勵等方式。職工持股方案的實際根底消費要素有兩種：資本與勞動；在工業(yè)化過程中，就對消費的奉獻而言，資本要素大于勞動要素。凱爾索提出需求建立起使資本主義一切權(quán)分散化的新機制，以便使一切的人都可以既享用勞動收入同時又分享資本收入，詳細方案就是實行ESOP。ESOP可以