萬科XX有限公司章程

1、XX萬科XX有限公司章程 第一章總則第一條為加強公司的規(guī)范化管理，保護股東和債權人的合法權益，現根據中華人民共和國公司法制定本章程。第二條本公司在 工商局注冊，公司的名稱為： 公司。第三條公司的法定地址為： 。第二章公司宗旨和經營范圍第四條本公司宗旨為：以“一流設計、精心施工、嚴格管理、全優(yōu)服務”為目標，提高本公司房地產開發(fā)經營水平，創(chuàng)造最佳的經濟效益和社會效益。第五條本公司經營范圍包括：主營： 。兼營： 。 第三章公司注冊資本第六條公司的注冊資本為： 萬元人民幣。第四章股東第七條公司股東共有兩個，分別為：甲方： 法定地址： 乙方： 法定地址： 第八條甲方以現金出資，出資額為： 萬元人民幣；乙

2、方以現金出資，出資額為； 萬元人民幣。第九條公司股東享有如下權利：、有權參加或推選代表參加股東會，并根據其出資份額享有表決權；、有權選舉或被選舉為董事會、監(jiān)事會成員；、有權對公司日常管理和經營活動進行監(jiān)督、查詢和質詢。、有權按照出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認繳增資的股份；、對公司盈余和清算后的剩余財產享有分配權；、經股東同意轉讓的股份，在同等條件下，股東對該出資有優(yōu)先購買權。第十條公司股東應全面履行如下義務：、按時繳納所認繳的出資股份；、公司存續(xù)期間，不得擅自抽回資本；、按其所認繳的出資股份對公司債務承擔有限責任。第十一條股東轉讓出資的條件：股東可以將股份全部或部分轉讓給其他

3、股東或非股東，但需經股東會同意方可轉讓。在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。第十二條股東將其股權作為抵押標的時，應當經全體股東三分之二以上同意。第五章股東會第十三條公司設立股東會，股東會是公司的最高權力機構。第十四條股東會由全體股東組成，行使下列職權：、修改公司章程；、決定公司增加或減少注冊資本；、決定公司發(fā)行債券；、選舉或罷免董事，決定有關董事的報酬事項；、選舉或罷免由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；、審議和批準董事會、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；、審議和批準公司年度財務預算和決算報告；、審議和批準公司彌補虧損和盈余分配方案；、批準股東股權的轉讓與抵押；、決定公司分立、合并、變更組織形式

4、；、決定公司的終止和清算。第十五條股東會會議分為股東常會和股東臨時會。第十六條股東常會每年至少召開一次。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事或監(jiān)事，可以提議召開臨時的股東會議。第十七條股東會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事召集和主持。首次股東會由股權最多的股東召集。第十八條召開股東會會議應在會議召開日前通知全體股東。第十九條股東會對下列事項的決議應當經全體股東三分之二以上同意：、增加或減少注冊資本；、公司合并、分立或變更組織形式；、終止公司。第二十條股東會會議應當對所議事項及決議作成會議記錄，會議記錄應由出席會議的股東簽名。

5、第六章董事會第二十一條公司設立董事會，董事會成員共人，其中董事長人，副董事長人。第二十二條董事股東提名候選人，經股東會委派，董事每屆任期不得超過三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十三條董事會對股東會負責，行使下列職權：、召集股東會會議，并向股東會報告工作；、執(zhí)行股東會的決議；、審定公司的發(fā)展規(guī)劃、經營方針和投資方案；、擬定公司的年度財務預算、決算方案；、擬定公司的利潤分配方案與彌補虧損方案；、擬定公司增加或減少注冊資本的方案；、擬定公司分立、合并、變更組織形式，終止和清算方案；、決定公司財產的抵押、轉讓；、決定公司內部管理機構的設置；、聘任或解聘公司經理、副經理、財務總監(jiān)等高級管理人員，決定其

6、報酬事項；、決定對公司經理等高級管理人員的獎勵和處分；、制定公司的基本管理制度。第二十四條董事會會議應每年召開一次，由董事長主持，三分之一以上董事可以提議，召開董事會會議。董事會會議由董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或其他董事主持。第二十五條召開董事會會議應在會議召開十日前通知全體股東。第二十六條董事會應對所議事事項的決定作會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。第二十七條董事長為公司的法定代表人，由董事會選舉產生，任期年。第七章監(jiān)事會第二十八條公司設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為三人，由股東會委任。 公司的董事、經理及財務主管等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十九條

7、監(jiān)事的任期為每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第三十條 監(jiān)事向股東會報告工作。監(jiān)事行使下列職權： 、檢查公司財務； 、對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； 、當董事、經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正，或對董事、經理提起訴訟；、提議召開臨時股東會；、公司章程規(guī)定的其他職權。監(jiān)事列席董事會會議。第三十一條監(jiān)事損害公司以及股東利益的行為未能履行監(jiān)督職責的，應與行為人負連帶責任。第八章總經理第三十二條董事會聘請總經理，負責公司的日常管理事務，任期三年。第三十三條總經理的基本職權為：、主持公司的生產經營管理活動，組織實施董事會決議；、組織實施公司年度

8、經營計劃與投資方案；、制定公司的具體規(guī)章，擬定公司的基本管理制度；、擬定公司內部管理機構設置方案；、提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人；、聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的其他負責人。第三十四條總經理應遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。第九章公司財務、會計第三十五條公司應在每一會計年度（每年一月一日至十二月三十一日）編制資產負債表、損益計算表、財務狀況變動表、財務情況說明書、利潤分配表等財務會計報表，并送交有關部門審驗。第三十六條公司應將財務會計報表備置于公司住所，供全體股東與債權人查閱。第三十七條公司分配稅后利潤時，首先應彌補虧損，然后

9、提取百分之十作為法定盈余公積金，百分之五作為法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金及公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在稅后利潤中提取法定公積金后，經公司股東會決議，可以提取任意公積金。第三十八條公司稅后利潤在彌補虧損、提取法定盈余公積金和法定公益金前，不得分配給股東。第十章公司的終止和清算第三十九條公司因下列原因而終止；、全體股東三分之二以上同意解散；、與其它公司合并或公司新設分立；、公司違反法律、法規(guī)依法被撤消；、依法被宣告破產。第四十條 公司終止時，由股東會成立清算組，

10、并在股東大會確認后十五日內成立。第四十一條清算組在清算期間，行使下列職權：、清理公司財產、編制資產負債表、財產目錄和債權債務清單；、處理與清算公司未了結的業(yè)務；、通知或公告?zhèn)鶛嗳?，并依法清償公司債務；、要求公司的債務人履行義務；、向股東收取已認繳而未認繳的出資；、處理公司清償債務后的剩余財產；、代表公司參與民事訴訟與仲裁。第四十二條清算組應自成立之日起三十日內書面通知已知的債權人，并于六十日內至少公告三次。并對申報的債權如實登記。第四十三條清算組應擬定清算方案，清算方案經全體股東三分之二同意后實施。第四十四條清算開始后，公司應當停止與清算無關的活動。未經清算組同意，任何人不得處分公司財產。擅自處分財產的，由清算組追回財產。第四十五條公司財產撥付清算費用后，按以下順序清償：、財產清算費用；、員工工資與社會保險費；、交納所欠的稅款；、清償公司債務；公司財產按以上順序清償后，剩余部分按出資比例分配給股東。第四十六條清算組在清理財產和債權、債務過程中，發(fā)現公司財產不足以清償債務的，應立即向法院申請破產宣告；公司經法院裁定宣告破產后，清算組應將清算事宜移交人民法院，并通知全體股東。第四十七條清算結束，清算組應當制作清算報告，經股東會確認，并