定增等股權(quán)類投行業(yè)務(wù)介紹(營業(yè)部)-2015 1

1、定增等股權(quán)類投行業(yè)務(wù)介紹(jisho)總行投資銀行部共二十八頁提綱(tgng)一、股權(quán)( qun)類投行業(yè)務(wù)介紹二、定增業(yè)務(wù)介紹三、目標(biāo)客戶共二十八頁業(yè)務(wù)(yw)概述我行主動發(fā)起的基于企業(yè)客戶（基于公開市場、同業(yè)合作的除外）股權(quán)類融資需求的投行業(yè)務(wù)最終投資標(biāo)的(bio de)為股權(quán)類資產(chǎn)（含非上市公司股權(quán)、定向增發(fā)、有限合伙企業(yè)份額、股權(quán)投資基金等）及其收（受）益權(quán)的業(yè)務(wù)，包括含回購條款、兜底承諾等安排的股權(quán)類業(yè)務(wù)；基于股權(quán)類資產(chǎn)投資需求的融資業(yè)務(wù)（非并購）；夾層融資業(yè)務(wù)（含可轉(zhuǎn)換債權(quán)、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等）。非由我行解決融資需求的股權(quán)類業(yè)務(wù)企業(yè)上市財務(wù)顧問等共二十八頁業(yè)務(wù)(yw)概述（續(xù)）我行所對

2、接的資金來源包括理財資金、企業(yè)信用類金融資產(chǎn)受益權(quán)業(yè)務(wù)、主動發(fā)起代銷類業(yè)務(wù)等。業(yè)務(wù)開展的一般模式為我行將上述資金通過委托第三方合作機(jī)構(gòu)等方式投資于適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)類資產(chǎn)，并通過股權(quán)類資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、信托計劃（或資產(chǎn)管理計劃、專戶管理計劃）受益權(quán)轉(zhuǎn)讓、投資分紅(fn hng)等方式獲得投資收益。共二十八頁業(yè)務(wù)(yw)概述（續(xù)）信托計劃（或資產(chǎn)管理計劃、專戶管理計劃）受益權(quán)，指由信托公司(xn tu n s)、證券公司、證券公司子公司、基金公司、基金公司子公司或保險公司作為受托人，接受委托人委托，成立信托計劃（或資產(chǎn)管理計劃、專戶管理計劃），受益人據(jù)此享有信托計劃（或資產(chǎn)管理計劃、專戶管理計劃）的受益權(quán)。共二

3、十八頁主要產(chǎn)品(chnpn)類型（續(xù)）上市公司(shn sh n s)定向增發(fā)類投資于目標(biāo)上市公司非公開發(fā)行的股票為其提供股權(quán)融資和配套的財務(wù)顧問等金融服務(wù)退出：最終還款人或其他方受讓所投資股權(quán)、受讓信托計劃（或資產(chǎn)管理計劃、專戶管理計劃）受益權(quán)等非上市公司股權(quán)收益權(quán)類投資于資金使用主體所持有的非上市公司股權(quán)收益權(quán)退出：最終還款人或其他方受讓所投資的股權(quán)收益權(quán)、受讓信托計劃（或資產(chǎn)管理計劃、專戶管理計劃）受益權(quán)等共二十八頁主要(zhyo)產(chǎn)品類型（續(xù)）非上市公司(n s)直接股權(quán)投資類通過與其他客戶共同出資設(shè)立新的項目公司等方式，受讓原股東持有的股權(quán)、或?qū)δ繕?biāo)公司增資擴(kuò)股，獲得非上市公司的股權(quán)

4、退出：最終還款人或其他方受讓所投資股權(quán)、受讓信托計劃（或資產(chǎn)管理計劃、專戶管理計劃）受益權(quán)等股權(quán)基金份額類認(rèn)購有限合伙制股權(quán)投資基金中的有限合伙人份額該股權(quán)投資基金投資于非上市公司股權(quán)或特定的資產(chǎn)所有權(quán)退出：最終還款人或其他方受讓所投資的有限合伙人份額、或受讓信托計劃（或資產(chǎn)管理計劃、專戶資管計劃）收益權(quán)、股權(quán)基金投資收益分配及清算等共二十八頁主要產(chǎn)品(chnpn)類型（續(xù)）夾層(jicng)融資類夾層融資是介于風(fēng)險較低的優(yōu)先債務(wù)和風(fēng)險較高的股本投資之間的一種融資方式，處于公司資本結(jié)構(gòu)的中層，如可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等通過與其他客戶共同出資設(shè)立新的項目公司等方式，受讓目標(biāo)公司的夾層融資資產(chǎn)（如優(yōu)先股）

5、退出：最終還款人或其他方受讓所投資夾層融資資產(chǎn)、受讓新項目公司股權(quán)或受讓信托計劃（或資產(chǎn)管理計劃、專戶管理計劃）受益權(quán)等其他股權(quán)類其他最終投資標(biāo)的為股權(quán)類資產(chǎn)或基于股權(quán)類資產(chǎn)投資需求的融資業(yè)務(wù)，包括上述多種產(chǎn)品模式組合在一起所開展的綜合性股權(quán)類投行業(yè)務(wù)。共二十八頁業(yè)務(wù)(yw)風(fēng)險管理股權(quán)類投行業(yè)務(wù)特點：結(jié)構(gòu)多元化、參與主體較多、法律關(guān)系復(fù)雜、市場變化較快等經(jīng)營單位應(yīng)從全流程把握其業(yè)務(wù)風(fēng)險，根據(jù)業(yè)務(wù)特點轉(zhuǎn)變(zhunbin)傳統(tǒng)的業(yè)務(wù)思維，對于股權(quán)類投行業(yè)務(wù)重點關(guān)注：交易結(jié)構(gòu)的合規(guī)性、所投資的股權(quán)類資產(chǎn)市場價值、最終資金用途、最終還款方式、風(fēng)控措施的有效性（如劣后方資質(zhì)）等方面，綜合評價和把握業(yè)

6、務(wù)整體風(fēng)險。共二十八頁主要(zhyo)風(fēng)控管理要求各經(jīng)營單位應(yīng)根據(jù)不同類型的股權(quán)資產(chǎn)，做好其市場價值的評估工作。如涉及國有股權(quán)，標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)獲得所在地政府有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)及書面確認(rèn)。依法經(jīng)營、信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄具有良好的財務(wù)狀況、經(jīng)營穩(wěn)定、流動性及盈利能力較強(qiáng)在我行開立資金監(jiān)管帳戶，用以監(jiān)控所投資資金的使用及往來情況。交易結(jié)構(gòu)應(yīng)符合法律法規(guī)及監(jiān)管政策的相關(guān)規(guī)定，并根據(jù)具體業(yè)務(wù)情況做到結(jié)構(gòu)合理、風(fēng)險可控。 交易結(jié)構(gòu)資金的最終投向應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、監(jiān)管政策、我行的行業(yè)政策投向要求。同時，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、上市公司并購等事項，應(yīng)按照

7、特定的適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)的批復(fù)，并履行相應(yīng)手續(xù)。 資金投向主要風(fēng)險控制管理要求 股權(quán)價值 資金使用主體信用狀況良好，應(yīng)有穩(wěn)定、持續(xù)、充足的還款來源。 最終還款人共二十八頁提綱(tgng)一、股權(quán)類投行業(yè)務(wù)(yw)介紹二、定增業(yè)務(wù)介紹1、定增簡介2、市場概況3、定增影響要素4、業(yè)務(wù)主要模式5、關(guān)注要點6、案例介紹三、目標(biāo)客戶共二十八頁定增簡介(jin ji)非公開發(fā)行股票（定向增發(fā)），是指上市公司采用非公開方式向特定對象發(fā)行股票的行為。具體來說，是上市公司以新發(fā)行的一定數(shù)量股份為對價，取得10名以內(nèi)特定投資者資產(chǎn)的非公開融資行為。定增的主要參與者：一般為機(jī)構(gòu)投資者，包括證券公司、公

8、募基金公司、信托公司(xn tu n s)、私募基金等，以及少數(shù)的特定自然人。定增要求限制性條件發(fā)行對象：不超過10名（證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。） 發(fā)行價格：不低于定價基準(zhǔn)日（通常為董事會決議公告日）前20個交易日公司股票均價的90%； 鎖定期間：本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； 募集金額：募集資金數(shù)額不超過項目需要量； 上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除； 上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除

9、； 現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)； 上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查； 最近一年及一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外； 共二十八頁定增市場動態(tài)2014年A股上市公司公布增發(fā)預(yù)案超過2013年全年的3倍。監(jiān)管態(tài)度：一年期定增：發(fā)行人和主承銷商的非關(guān)聯(lián)方可以審慎參與，允許結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品參與，但是發(fā)行人關(guān)聯(lián)方不能通過資管產(chǎn)品等通道認(rèn)購

10、；三年期定增：禁止此類產(chǎn)品進(jìn)行結(jié)構(gòu)化設(shè)計；參與定增的私募產(chǎn)品必須完成基金備案，有限合伙企業(yè)同樣(tngyng)視為私募產(chǎn)品要求進(jìn)行備案。共二十八頁定增影響(yngxing)要素盈利兌現(xiàn)(duxin)速度較快的資產(chǎn)收購類定增更易獲得市場認(rèn)同；收購資產(chǎn)發(fā)展前景廣闊，即新興產(chǎn)業(yè)、熱門產(chǎn)業(yè)收購更易獲得市場認(rèn)同；定增會使得當(dāng)前上市公司向好的方向改變，包括跨界收購高速增長行業(yè)、經(jīng)營困境反轉(zhuǎn)；定增項目承諾未來業(yè)績，且承諾業(yè)績較上市公司當(dāng)前盈利能力有較大提升；定增支付對價合理，且有利于提高公司單位資金使用效率 正面影響定增影響要素項目融資類定增擬募集資金投入方向無法獲得市場認(rèn)同；可能涉及產(chǎn)能過剩、行業(yè)景氣度已

11、過、投產(chǎn)周期與市場需求不匹配等擔(dān)憂；項目融資類定增及部分資產(chǎn)收購類定增盈利兌現(xiàn)速度較慢，或難以預(yù)期；傳統(tǒng)及景氣不佳的產(chǎn)業(yè)收購相對不被市場喜好；盈利增厚不明顯。 負(fù)面影響共二十八頁定增業(yè)務(wù)(yw)主要模式我行可為上市公司的定向增發(fā)業(yè)務(wù)提供(tgng)融資服務(wù)，即我行為上市公司的非公開發(fā)行股票提供(tgng)股權(quán)融資、財務(wù)顧問等金融服務(wù)。提供(tgng)融資的方式可以為理財資金對接，也可以為我行主動發(fā)起代銷資管計劃。主要模式一：銀行理財資金通過通道參與上市公司非公開發(fā)行。即我行募集理財資金認(rèn)購券商/基金子公司資管計劃份額，資管計劃認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行股票。銀行理財資金券商/基金(子公司)上市公司

12、認(rèn)購份額參與非公開發(fā)行共二十八頁定增業(yè)務(wù)(yw)主要模式（續(xù)）主要模式二：銀行理財資金通過通道收購上市公司非公開(gngki)發(fā)行股票的收益權(quán)。即由“代持公司”認(rèn)購上市公司非公開(gngki)發(fā)行股票，我行募集理財資金認(rèn)購信托/券商/基金子公司資管計劃份額，資管計劃收購“代持公司”的股權(quán)收益權(quán)。銀行理財資金信托/券商(子公司)/基金(子公司)上市公司“代持”機(jī)構(gòu)參與非公開發(fā)行認(rèn)購份額購買股權(quán)收益權(quán)共二十八頁投資(tu z)范圍原則上以主板上市公司的定增股票為主要投資標(biāo)的，優(yōu)質(zhì)的中小板股票可適當(dāng)參與；原則上不介入創(chuàng)業(yè)板上市公司定增股票。禁止投資以下股票：最近一個報告期（季度、年度、半年度）凈資產(chǎn)

13、為負(fù)值、上一年度或本年出現(xiàn)虧損的、發(fā)布虧損預(yù)告的股票。*ST、ST、S、S*ST、SST類股票和已經(jīng)停牌的股票。最近期公布的年報中被出具“保留意見”、“帶解釋性說明的保留意見”或“拒絕表示(biosh)意見”等年報審計意見異常的股票。項目審批前3個月內(nèi)股價上漲超過100%或下跌超過60%的股票。原則上不得投向我行授信政策禁入行業(yè)的股票。原則上投資單只股票定增股數(shù)不超過當(dāng)期定增總股數(shù)的50%，不超過定增后上市公司總股本的10%。共二十八頁關(guān)注(gunzh)要點發(fā)行人實力、定增后發(fā)展戰(zhàn)略及規(guī)劃交易結(jié)構(gòu)還款來源、項目期限、金額、收益等要素增信措施結(jié)構(gòu)化安排：采用優(yōu)先級/次級分級資管計劃參與上市公司非

14、公開發(fā)行，由我行募集理財資金認(rèn)購優(yōu)先級份額，第三方資金認(rèn)購次級份額。優(yōu)先級/次級資金的投資比例原則上不超過3:1。動態(tài)補(bǔ)倉機(jī)制：設(shè)置分級資產(chǎn)管理計劃的預(yù)警(y jn)線和補(bǔ)倉線，當(dāng)資產(chǎn)管理計劃凈值跌破預(yù)警(y jn)線開始預(yù)警(y jn)，若T日資產(chǎn)管理計劃凈值跌至補(bǔ)倉線以下,則次級持有人需在約定的若干個工作日內(nèi)追加資金至資產(chǎn)管理計劃凈值為1.00元/份，否則資產(chǎn)管理計劃所有資產(chǎn)均歸屬于優(yōu)先級持有人所有。上市公司實際控制人（或大股東或具有增信能力的第三方機(jī)構(gòu)）增信（現(xiàn)金補(bǔ)足、股票質(zhì)押等）。后續(xù)根據(jù)我行業(yè)務(wù)發(fā)展情況，在風(fēng)險可控的前提下探索以市場化方式參與上市公司定向增發(fā)結(jié)構(gòu)融資業(yè)務(wù)。共二十八頁審

15、批關(guān)注(gunzh)要點（討論稿）定增類業(yè)務(wù)審批關(guān)注要點（討論稿）投資者（認(rèn)購方）其他帳戶監(jiān)管退出機(jī)制收益分配機(jī)制回購、預(yù)警、補(bǔ)倉和違約條款交易結(jié)構(gòu)股票共二十八頁案例介紹(jisho)1D公司我行募集理財資金分別與X公司、Y公司共同投資基金公司專項資產(chǎn)管理計劃A和B，專項資產(chǎn)管理計劃A和B分別以委托資金參與認(rèn)購D公司非公開發(fā)行股票。以上各資產(chǎn)管理計劃“優(yōu)先-劣后”份額的比例不高于2:1，我行理財資金分別認(rèn)購其中的優(yōu)先份額2億元，X公司和Y公司分別認(rèn)購資管計劃劣后份額。產(chǎn)品要素：融資金額：人民幣4億元融資期限：18個月，到期后融資方可要求展期(zhnq)，展期(zhnq)時間不超過6個月。共二十

16、八頁案例介紹(jisho)1D公司（續(xù)）交易(jioy)結(jié)構(gòu)圖委托(提取)委托(追加)兌付認(rèn)購設(shè)立發(fā)行D公司非公開發(fā)行股票專項資產(chǎn)管理計劃非保本理財產(chǎn)品理財產(chǎn)品投資人上海銀行券商資管單一資金信托資產(chǎn)管理計劃設(shè)立信托設(shè)立基金 參與發(fā)行委托(提取)委托(追加)委托(提取)委托(追加)共二十八頁案例介紹(jisho)1D公司（續(xù)）增信措施設(shè)置預(yù)警補(bǔ)倉機(jī)制（預(yù)警線0.88元/份；補(bǔ)倉線0.85元/份）：若定增投標(biāo)日資產(chǎn)管理計劃按申購價格計算凈值低于預(yù)警線的，則在申購之前劣后方應(yīng)先追加資金保證以申購當(dāng)日D公司收盤價計算資產(chǎn)管理計劃凈值不低于1.00元/份；若T日資產(chǎn)管理計劃凈值跌至0.85元/份以下,則

17、劣后級持有人需在5個工作日內(nèi)追加資金至資產(chǎn)管理計劃凈值為1.00元/份。若劣后級持有人未能在5個工作日內(nèi)追加資金至資產(chǎn)管理計劃凈值為1.00元/份，則資產(chǎn)管理計劃所有資產(chǎn)均歸屬于優(yōu)先級持有人所有。在資產(chǎn)管理計劃凈值連續(xù)10個工作日位于(wiy)1.10元/份以上，則劣后級持有人所追加資金可以在第11個工作日退出。資產(chǎn)管理計劃到期時，劣后份額持有人對優(yōu)先份額持有人的本金和預(yù)期收益承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)，資產(chǎn)管理計劃變現(xiàn)若不足以償付我行募集理財資金的本金與預(yù)期收益之和，則由劣后份額持有人予以補(bǔ)足。D公司實際控制人夫婦對劣后份額持有人在資產(chǎn)管理計劃到期后的差額資金補(bǔ)足義務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。共二十八頁案

18、例介紹(jisho)2T公司融資方：HX公司融資金額：不超過(chogu)人民幣5.5億元融資期限：36個月共二十八頁案例介紹(jisho)2T公司（續(xù)）增信措施增發(fā)完成前：HK公司及其實際控制任共同為回購提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保；同時提供另一非上市L公司5800萬股股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保及2.5億元存單質(zhì)押擔(dān)保。另外，HK公司承諾其持有的7000萬股Y上市公司流通股未經(jīng)我行允許不得對第三方提供質(zhì)押擔(dān)保或出售，否則將觸發(fā)合同違約； 增發(fā)完成后：追加本次T公司定增的股票作質(zhì)押擔(dān)保，同時撤銷2.5億元存單質(zhì)押擔(dān)保；符合一定條件后，撤銷非上市L公司5800萬股股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保；融資期間：根據(jù)融資方的還款金額，相應(yīng)釋放T公司質(zhì)押股權(quán)，同時相應(yīng)減少(jinsho)承諾Y公司不質(zhì)押擔(dān)?；虺鍪酃蓹?quán)份額。共二十八頁提綱(tgng)一、股權(quán)( qun