公司授權(quán)委托協(xié)議

1、授權(quán)委托協(xié)議 TOC o 1-5 h z 委托人：A:F:B:G:C:H:D:I:E:J:K:受托人：K:鑒于：A、BC、D、EF、GH、I、J、K均作為出資人向西藏天路投資有限公司（以下簡稱天路投資公司）出資入股（見下表）金額單位：萬元出資人姓名性別年齡身份證號住址出資金額ABCDEFGHIJK鑒于：A、BC、D、EF、GH、I、J決定作為隱名出資人（以下簡稱為出資人），共同作為委托人，委托K作為受托人以出資人代表的身份代為行使權(quán)利；鑒于：委托人與受托人共同組成隱名出資人小組（以下簡稱為出資人小組）過出資人小組會議決議的形式向受托人發(fā)布指令。經(jīng)過協(xié)商一致，委托人與受托人就下列事宜達成如下協(xié)議

2、：第一條：委托人向受托人發(fā)布指示的形式出資人小組會議決議：1、委托人與受托人共同組成一個出資人小組，對下列事項進行討論并作出決議。出資人小組會議代表小組全部成員的意志，以出資人小組會議決議的形式向委托人發(fā)布指示，出資人小組應向受托人出具授權(quán)委托書；天路投資公司出資協(xié)議；天路投資公司章程；天路投資公司股東大會討論事項；選舉、撤銷、更換出資人代表；推薦董事、監(jiān)事候選人；其他須經(jīng)小組會議討論決定的事項。2、受托人按照出資人小組會議決議行使職責，受托人不接受單個或若干個出資人的個人指令。3、委托人與受托人在出資人小組會議上均享有表決權(quán)，并按照出資額行使表決權(quán)，出資人小組會議決議需經(jīng)代表二分之一以上表決

3、權(quán)的出資人表決通過，會議決議由出席會議的出資人簽署后生效。第二條：委托事項：受托人按照出資人小組會議決議，在授權(quán)范圍內(nèi)代表委托人行使以下職責：1）簽署出資協(xié)議；2）簽署天路投資公司章程；3）登記注冊為公司股東；4）出席股東大會、行使表決權(quán)、簽署股東大會決議、股東大會會議紀要等法律文件；5）行使審查天路投資公司財務會計報告等其他的權(quán)利。2、受托人出席股東大會、簽署有關法律文件、執(zhí)行其他委托事項時需持有出資人小組授權(quán)委托書。3、受托人因故不能出席股東大會、簽署有關法律文件時，由出資人小組另行出具授權(quán)委托書，受托人不得自行轉(zhuǎn)委托。第三條：受托人在授權(quán)范圍內(nèi)簽署的出資協(xié)議、公司章程、股東大會決議、股東

4、大會會議記要等法律文件對委托人具有法律效力。第四條：受托人以其所代表的出資額在授權(quán)范圍內(nèi)代表委托人行使出資人權(quán)利，并代表委托人承擔出資人責任；受托人對所代表的委托人的出資不享有任何財產(chǎn)性權(quán)利；委托人按其出資額享有并授權(quán)委托人行使權(quán)利，以其出資額為限對公司承擔責任，按出資比例分享天路投資公司利潤。第五條：委托人的權(quán)利與義務：委托人應通過出資人小組會議決議的形式委托受托人辦理委托事務；委托人應以出資人小組會議決議的形式向受托人作出指示，不得以個人名義向受托人發(fā)布指示；委托人應參加出資人小組會議，三分之一以上小組成員有權(quán)提議召開出資人小組會議；4、委托人有權(quán)并應通過出資人小組會議決議的形式撤銷委托人

5、代表資格、選舉新的出資人代表作為受托人。第六條：受托人的權(quán)利與義務：1、在出資人小組會議決議的授權(quán)范圍內(nèi)，代表委托人處理委托事項；2、親自處理本協(xié)議約定的委托事務，未經(jīng)出資人小組會議同意，委托人不得擅自轉(zhuǎn)委托；3、按照出資人小組會議決議，認真、負責、謹慎、勤勉、及時地處理本協(xié)議約定的委托事項；4、及時向委托人及出資人小組會議如實匯報股東大會召開的時間、地點、議題，并組織召開出資人小組會議討論股東大會議題；5、及時向委托人及出資人小組會議如實匯報股東會議情況；6、把本協(xié)議、出資人小組會議決議、授權(quán)委托書報公司黨委組織部門備案；7、接受委托人的委托，代表委托人行使其他權(quán)利；8、受托人不因履行本協(xié)議

6、而獲取任何報酬。第七條：協(xié)議的終止：1、有下列情況之一，本協(xié)議終止：出資人小組會議作出提前終止本協(xié)議的決議；受托人喪失出資人代表資格；本協(xié)議期限屆滿。2、有下列情況之一，受托人喪失出資人代表資格：受托人代表因勞動合同到期終止、解除勞動合同等原因離開西藏天路交通股份有限公司；受托人退休、死亡；受托人成為限制民事行為能力人、或無民事行為能力人；出資人代表轉(zhuǎn)讓其出資；經(jīng)出資人小組會議作出書面決議，撤銷其代表資格。受托人喪失代表資格，不得再代表委托人行使任何職責。受托人喪失代表資格，由出資人小組會議另行選舉小組其他成員擔任該小組出資人代表。3、有下列情況之一，委托人可以召開出資人小組會議，作出書面決議撤銷委托人的代表資格：受托人超越授權(quán)范圍行使權(quán)利、或濫用職權(quán)；受托人不履行授權(quán)委托協(xié)議、不履行代表職責；受托人不具備履行代表職責的能力；受托人損害委托人的合法權(quán)益；受托人提出辭去出資人代表資格的要求；出資人小組會議認為應當撤銷受托人代表資格的其他情況。4、出資人小組撤銷、變更其出資人代表的書面決議應遞交西藏天路交通股份有限公司工會備案。第八條：本協(xié)議有效期為3年，自2002年月日至2005年月日止。本協(xié)議期滿后委托人不再另行指定受托人時，本協(xié)議繼續(xù)有效。第九條：如因本協(xié)議的履行發(fā)生爭議，雙方應首先友好協(xié)商解決，也可以通過西藏天路交通