公司章程-樣本

1、南京語聆林娛樂休閑有限責(zé)任公司公司章程依據(jù) HYPERLINK http:/ t _blank 中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法及有關(guān)法律、 HYPERLINK http:/ t _blank 法規(guī)的規(guī)定，由*等14方（人）共同出資，設(shè)立南京語聆林娛樂休閑有限責(zé)任公司，并制定本章程。 第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱：南京語聆林娛樂休閑有限責(zé)任公司（以下簡稱公司） 第二條 住所：南京市棲霞區(qū)學(xué)則路*號 第二章 公司經(jīng)營范圍 第三條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍：餐飲、休閑娛樂 第三章 公司注冊資本 第四條 公司注冊資本：120萬元人民幣 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并

2、由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第四章 股東的姓名、出資方式、出資額 第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下： （股東姓名、出費方式、出資額）（略） 第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。 第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第七條 股東享有如下權(quán)利： （一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； （二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況； （三）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員； （四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

3、 （五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本； （七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)； （八）其他權(quán)利。 第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)： （一）遵守公司章程； （二）按期繳納所認(rèn)繳的出資； （三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)； （四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回 HYPERLINK http:/ t _blank 投資； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。 第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。 第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該

4、轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準(zhǔn)董事會、（或執(zhí)行董事）的報告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉； （

5、八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司 HYPERLINK http:/ t _blank 債券作出決議； （十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （十二）修改公司章程。 第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開2次，臨時會議由代表14以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者13以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加

6、股東會議，但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。 第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由其指定的其他董事主持。 第十七條 股東全會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第十八條 公司設(shè)執(zhí)行董事1名，執(zhí)行董事任期2年，任期后滿，可連選連任，執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。 第十九條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由全體股

7、東決定聘任或者解聘，經(jīng)理對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）公司章程和股東決議授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會會議。 第二十條 公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期

8、屆滿，可連選連任。 第二十一條 監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)； （二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時股東會； （五）公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。 第八章 公司的法定代表人 第二十二條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期為2年，由全體股東選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。 第二十三條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)： （一）召集和主持股東會議； （二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告； （三）代表公司簽署有關(guān)條約； （四）在發(fā)生

9、戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告； （五）提名公司經(jīng)理人選，由股東會任免； （六）其他職權(quán)。 第九章 財務(wù)、 HYPERLINK http:/ t _blank 會計、利潤分配及勞動用工制度 第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于該會計年度終了后60日內(nèi)送交各股東。 第二十五條 公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取10%的法定公積金；5%的法定公益金；彌補虧損；向股東按出資比例分配利潤。 第二十六條 勞動用

10、工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第十章 公司的解散事由與清算辦法 第二十七條 公司為永久存續(xù)公司。 第二十八條 公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的； （四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。 第二十九條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止。 第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項 第三十條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表23以上表決權(quán)的股東表決