XXXX并購重組反饋問題深度匯編(估值評估方法交易

1、XXXX并購重組反饋問題深度匯編(估值評估方法交易XXXX并購重組反饋問題深度匯編(估值評估方法交易XXXX并購重組反饋問題深度匯編(估值評估方法交易2015年并購重組反饋問題深度匯編（估值、評估方法、交易價格、敏感性分析等）一、獨立性【反饋001 】中信建投證券股份有限公司在本次交易中同時擔任財務顧問和估值機構(gòu)，董軍峰和錢程同時為財務顧問和估值機構(gòu)的項目主辦人。請補充披露上述安排是否符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2014 年修訂）第二十條的規(guī)定，并請律師核查并發(fā)表意見。二、估值時是否考慮募集配套資金對本次交易價格的影響【反饋002 】申請材料顯示，募集配套資金中 19,983 萬元用于河

2、南義騰“年產(chǎn) 5000 萬平方米UHMWPE（超高分子量聚乙烯）鋰離子電池隔膜”項目，占河南義騰評估值的 22%。請你公司補充披露是否考慮了募集配套資金用于河南義騰在建項目對本次交易業(yè)績補償?shù)挠绊?。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見?！痉答?03 】請你公司補充披露對南京長峰采取收益法評估時，預測現(xiàn)金流中是否包含了募集配套資金投入帶來的收益。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?04 】配套融資中 18,541.55 萬元用于新聯(lián)鐵“軌道交通機車車輛檢修設(shè)備產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項目”及“研發(fā)中心建設(shè)項目” 。請你公司補充披露對標的資產(chǎn)收益法評估時，預測現(xiàn)金流中是否包含了配套募集資金投入帶來

3、的收益。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。【反饋005 】申請材料顯示，本次交易募集配套資金部分用于雄風稀貴在建項目建設(shè)中，請你公司補充披露在建項目的相關(guān)審批文件、所需資金、預計收益率、在建項目對本次交易評估的影響以及是否考慮募集配套資金對本次交易價格的影響。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。三、評估方法選擇【反饋006 】前次交易評估采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法。本次交易評估僅使用了市場法一種評估方法。說明兩次評估存在評估方法重大差異的原因。另外，重大資產(chǎn)重組管理辦法規(guī)定，評估機構(gòu)、估值機構(gòu)原則上應當采取兩種以上的方法進行評估或者估值。請獨立財務顧問就此合規(guī)性發(fā)表明確

4、意見。四、歷次評估及交易價格對比【反饋007 】本次交易標的估值作價6 億元，較為愛普截至 2014 年 8 月31 日的凈資產(chǎn)和2014年 2 月上海融銀增資的估值分別增值 5.68 億元和 5.8 億元，請補充披露本次估值增值較高的原因及本次估值與歷次增資估值存在差異的原因，并提示相關(guān)風險?！痉答?08 】請你公司補充披露標的資產(chǎn) 2013 年- 2014 年 1 月歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)，同時結(jié)合標的資產(chǎn)報告期經(jīng)營狀況、盈利能力等方面補充上述增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與本次交易作價存在較大差異的原因及本次交易作價的公允性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?09 】請你公司補充

5、披露紅塔證券于 2014 年 10 月通過增資取得標的資產(chǎn) 5%股權(quán)的原因、增資價格及作價依據(jù)，與本次交易作價的差異及原因。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?10 】申請材料顯示，2014 年 2月，北京華實順泰商貿(mào)發(fā)展有限公司將其持有的中視精彩 2,999 萬元及 1 萬元出資分別轉(zhuǎn)讓給熊誠及滑明明。請你公司：1）補充披露上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、轉(zhuǎn)讓價格。2）結(jié)合上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，補充披露中視精彩本次交易作價公允性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。【反饋011 】申請材料顯示，2014 年 3月，湘鄂情擬收購中視精彩 51%股權(quán)時，中視精彩100%股權(quán)評估作價 5

6、3,397.49 萬元，考慮到中視精彩全部實現(xiàn)目標利潤存在不確定性，終止上述交易；中視精彩本次評估作價 91,530.06 萬元。請你公司補充披露上述兩次交易作價存在較大差異的原因及本次交易作價的公允性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?12 】申請材料顯示，2013 年第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，以 2012 年 12 月 31 日為基準日南京長峰采用收益法的評估值為 123,220.00 萬元。請你公司補充披露上述評估值與本次交易評估值差異的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。【反饋013 】請你公司結(jié)合河南義騰最近三年股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增減資情況，補充披露：1)股權(quán)

7、轉(zhuǎn)讓及增減資的原因、價款支付情況，作價依據(jù)及其合理性。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?14 】請你公司補充披露公司設(shè)立、歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓時股東的資產(chǎn)或資金來源、股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因及合法性、股東背景（股東及所有制形式）、評估及審計情況、履行的內(nèi)部決策及外部審批程序、定價依據(jù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付情況、工商變更情況，請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?15 】結(jié)合兩標的資產(chǎn)最近三年的股權(quán)交易情況，說明本次交易作價與歷次交易價格的差異原因及合理性?！痉答?16 】請你公司進一步詳細披露標的資產(chǎn) 2013 年 11 月至 2014 年 4 月股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、定價方式、

8、評估增值合理性，結(jié)合上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格補充披露本次重組交易作價的公允性。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?17 】請你公司結(jié)合沃森生物受讓大安制藥 55%股權(quán)時的收益法評估所預測的主要指標（營業(yè)收入、營業(yè)成本、凈利潤和折現(xiàn)率等）、在研產(chǎn)品預期獲批投產(chǎn)時間與本次評估的差異，進一步補充披露兩次評估差異的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?18 】請你公司補充披露標的資產(chǎn)近三年股權(quán)增資和轉(zhuǎn)讓價格與本次交易價格差異的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?19 】請申請人補充披露合眾君達本次評估與前次收購價格差異的合理性。請獨立財務顧問

9、和評估師核查并發(fā)表明確意見。五、同行業(yè)交易對比【反饋020 】結(jié)合可比公司市盈率和市凈率、可比公司的可比性、標的資產(chǎn)特點、未來盈利能力，請你公司進一步補充披露本次交易作價的合理性。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見?！痉答?21 】請你公司補充披露近兩年國內(nèi)相似的并購案例，對本次交易作價公允性作進一步分析。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見?！痉答?22 】你公司在對本次交易合理性進行分析時，選取的上市公司與標的資產(chǎn)在商業(yè)模式、盈利能力上存在差異。請你公司補充披露與標的資產(chǎn)更具可比性的樣本、近兩年國際國內(nèi)相似的并購案例，并對本次交易作價公允性作進一步分析。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見?！痉答?

10、23 】請你公司補充披露：1）列表說明同行業(yè)并購案例被并購資產(chǎn)的市盈率；2）結(jié)合上述被并購資產(chǎn)的市盈率、與 2013 年標的資產(chǎn)增資價格差異，說明本次標的資產(chǎn)的評估值及交易價格的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。六、敏感性分析【反饋024 】申請材料顯示，河南義騰主要產(chǎn)品納米微孔隔膜的平均單價在 2013 年、2014 年連續(xù)下降，主要原因是整個行業(yè)的產(chǎn)品價格呈下降趨勢。請你公司結(jié)合宏觀經(jīng)濟情況、行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)競爭狀況、產(chǎn)品價格走勢、產(chǎn)品可替代性等，補充披露：1）納米微孔隔膜價格變動對河南義騰盈利能力影響的量化分析。2）產(chǎn)品價格變化對河南義騰未來經(jīng)營模式、核心競爭力所造成的

11、影響及相關(guān)應對措施。3）本次交易評估中是否考慮產(chǎn)品未來價格走勢，并就納米微孔隔膜價格變動對河南義騰評估值的影響程度作敏感性分析。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?25 】就 SMG 節(jié)目發(fā)行收入變動對五岸傳播評估值的影響程度作敏感性分析。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?26 】申請材料顯示，報告期內(nèi)海斯福采購的六氟丙烯價格變動較大。請你公司結(jié)合海斯福對六氟丙烯采購和使用情況及未來價格走勢，補充披露:1）六氟丙烯價格變動對海斯福盈利能力影響的量化分析。2）六氟丙烯價格變動對海斯福評估值影響程度的敏感性分析。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?/p>

12、027 】請你公司就匯率變動對海斯福評估值的影響程度作敏感性分析并補充披露。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?28 】請你公司補充披露中閩能源折現(xiàn)率取值的合理性，并就折現(xiàn)率變動對本次交易評估值的影響進行敏感性分析。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。【反饋029 】申請材料顯示，報告期內(nèi)臺海核電采購的鎳板價格變動較大。請你公司結(jié)合臺海核電對鎳板采購和使用情況及鎳板未來價格走勢，補充披露：1）量化分析鎳板價格變動對臺海核電盈利能力的影響。2）對鎳板價格變動的應對措施。3）就鎳板價格變動對本次交易評估值的影響程度作敏感性分析。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?

13、30 】請你公司結(jié)合市場需求及其價格走勢，補充披露標的資產(chǎn)銀、鉍、鈀銷售價格預測合理性，并就銀、鉍、鈀銷售單價對評估值作敏感性分析。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?31 】請你公司補充披露稅收優(yōu)惠取消對標的資產(chǎn)凈利潤的敏感性分析。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?32 】請你公司補充披露匯率對標的資產(chǎn)凈利潤的敏感性分析。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?33 】請你公司補充披露標的資產(chǎn)是否存在外幣收入，若存在，就匯率波動對評估值的影響進行敏感性分析。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。七、市場法估值【反饋034 】請你公司

14、結(jié)合臺海核電及可比公司行業(yè)狀況、自身發(fā)展狀況及可比公司的可比性，補充披露計算模型和比率乘數(shù)選取的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?35 】請你公司補充披露市場法評估所選擇案例的可比性，各可比公司價值比率修正系數(shù)及權(quán)重的確定依據(jù)及其合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?36 】請補充披露估值機構(gòu)在采用市場法估值過程中選擇可比交易案例和采用企業(yè)價值(EV)倍數(shù)作為價值比率的依據(jù)，并補充披露預測為愛普 2014 年息稅折舊、攤銷前利潤的方法、主要參數(shù)和過程。請財務顧問對前述事項核查并發(fā)表意見?！痉答?37 】請補充披露估值機構(gòu)計算為愛普平均月活躍用戶價值的

15、主要參數(shù)和過程（評估），為愛普平均月活躍用戶價值為 110.84 元/人，可比公司平均值58.51 元/人，請補充披露為愛普平均月活躍用戶價值較高的原因，請財務顧問核查并發(fā)表明確意見。八、收益法（整體）【反饋038 】請你公司結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢、市場需求、市場占有率等方面，補充披露本次交易對南京長峰采用收益法評估過程中營業(yè)收入、營業(yè)成本的預測依據(jù)。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。【反饋039 】關(guān)于標的資產(chǎn)財務數(shù)據(jù)及評估。標的資產(chǎn)模擬利潤表中，2012 年、2013 年及2014 年 1- 9 月的財務費用分別為 64.15 萬元、105.36 萬元、70.65萬元；收益法評估標的資產(chǎn)

16、未來營業(yè)收入和成本時，2015 年及以后年度財務費用預測數(shù)僅為 27.13 萬美元/年。請補充披露以下內(nèi)容：（1）標的資產(chǎn)兩年一期的模擬利潤表中，財務費用的分攤依據(jù)及具體計算過程；（2）本次交易以零現(xiàn)金為條件，請結(jié)合標的企業(yè)未來生產(chǎn)經(jīng)營所需資金的融資渠道，說明收益法評估的數(shù)據(jù)測算依據(jù)、過程，以及增值率為 355.66%的原因；（3）請獨立財務顧問、評估師就上述事項進行核查并發(fā)表專業(yè)意見?！痉答?40 】本次發(fā)行擬收購標的資產(chǎn)（浩鑫鋁箔、源鑫炭素）均以資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估價值作為評估結(jié)論，并采用收益法進行了驗證，與資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果的差異較?。海?）結(jié)合兩標的資產(chǎn)評估基準日后的經(jīng)營和財務實現(xiàn)情況，說

17、明收益法評估下主要參數(shù)（如主要產(chǎn)品售價、銷量、凈利潤等）選取的依據(jù)充分性和謹慎性，是否存在為形式滿足評估有關(guān)規(guī)定而主觀設(shè)定相關(guān)參數(shù)的情形；九、收益法營業(yè)收入【反饋041 】申請材料顯示，中視精彩 2015 年- 2017 年電視劇發(fā)行收入包括首輪、二輪、地面和網(wǎng)絡(luò)，單集預測收入為 180 萬元- 340 萬元，2015 年、2016年部分電視劇已取得意向合同。請你公司：1）補充披露中視精彩電視劇拍攝進度，預售合同、意向性合同簽訂情況，意向性合同是否存在違約風險。2）補充披露電視劇收入來源及單集收入具體的預測依據(jù)，結(jié)合中視精彩報告期內(nèi)電視劇投資情況、在各媒體發(fā)行情況、單集發(fā)行收入，目前電視劇拍攝

18、進度、合同簽訂情況，中視精彩資金實力、人員配置等，進一步補充披露電視劇發(fā)行數(shù)量、單集收入預測的合理性。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?42 】請你公司補充披露中視精彩電影拍攝進度，收入具體預測依據(jù)及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。【反饋043 】請你公司：1)補充披露瑞吉祥電視劇拍攝進度、預售合同、意向性合同簽訂情況，意向性合同是否存在違約風險。2)補充披露電視劇收入來源及單集收入具體的預測依據(jù)，結(jié)合瑞吉祥報告期電視劇投資情況、在各媒體發(fā)行情況、單集發(fā)行收入，目前電視劇拍攝進度、合同簽訂情況，瑞吉祥資金實力、人員配置等，進一步補充披露電視劇發(fā)行數(shù)量、單

19、集收入預測的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?44 】請你公司補充披露瑞吉祥電影拍攝進度，具體收入預測依據(jù)及預測合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。【反饋045 】申請材料顯示，南京長峰 2015 年度預測營業(yè)收入為 40,533.40 萬元。請你公司結(jié)合銷售合同簽訂情況、在手訂單情況，補充披露南京長峰2015 年盈利預測的可實現(xiàn)性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?46 】請百視通結(jié)合尚世影業(yè)行業(yè)管理、“一劇兩星” 、市場需求、競爭情況、銷售渠道、劇本供應情況、盜版行為應對措施、人才儲備等方面，進一步補充披露尚世影業(yè) 2015年及以后年度

20、電視劇和電影營業(yè)收入預測的測算依據(jù)、測算過程及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。【反饋047 】請百視通結(jié)合五岸傳播所屬行業(yè)競爭情況、市場占有率、客戶拓展、合同簽訂和執(zhí)行情況，進一步補充披露五岸傳播2015 年及以后年度 SMG 節(jié)目發(fā)行收入測算依據(jù)、測算過程及合理性；請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。【反饋048 】請百視通結(jié)合文廣互動新技術(shù)發(fā)展、競爭情況、客戶可拓展性、新業(yè)務開展情況等，補充披露文廣互動 2015 年及以后年度營業(yè)收入的測算依據(jù)、測算過程及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。請百視通結(jié)合東方希杰市場需求、競爭情況、市場占有率、銷售渠道等

21、，補充披露東方希杰 2015 年及以后年度營業(yè)收入的測算依據(jù)、測算過程及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?49 】請百視通結(jié)合東方希杰市場需求、競爭情況、市場占有率、銷售渠道等，補充披露東方希杰 2015 年及以后年度營業(yè)收入的測算依據(jù)、測算過程及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?50 】請你公司結(jié)合海斯福市場需求、技術(shù)發(fā)展水平、競爭情況、市場占有率、客戶拓展情況、合同簽訂和執(zhí)行情況等，補充披露海斯福 2015 年及以后年度營業(yè)收入測算依據(jù)、測算過程及其合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。【反饋051 】請你公司補充披露標的資產(chǎn)新產(chǎn)

22、品實際收入分成比例與預測比例是否存在差異。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?52 】申請材料顯示，本次交易老肯醫(yī)療采用收益法評估，預測 2015 年營業(yè)收入增長率為 49.67%，其中藥房自動化設(shè)備目前處于市場導入階段；便盆清洗機已完成樣機研發(fā)，正處于試生產(chǎn)階段；代理經(jīng)銷的 BHT 清洗消毒機和索洛普內(nèi)鏡清洗機報告期內(nèi)尚未實現(xiàn)收入。請你公司：1）分產(chǎn)品披露老肯醫(yī)療業(yè)績預測的金額及依據(jù)。2）結(jié)合研發(fā)成果轉(zhuǎn)化、市場定位及份額、已簽訂合同或訂單、與同類產(chǎn)品相比的核心優(yōu)勢以及同行業(yè)上市公司情況等，分產(chǎn)品補充披露老肯醫(yī)療 2015 年營業(yè)收入預測的合理性。請獨立財務顧問和評估師核

23、查并發(fā)表明確意見?！痉答?53 】申請材料顯示，中閩能源預測期上網(wǎng)電量為可行性研究報告中預測上網(wǎng)電量。請你公司結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策、福建風電行業(yè)發(fā)展及競爭情況、中閩能源與電力公司簽訂的并網(wǎng)調(diào)度協(xié)議及購售電合同主要內(nèi)容等方面，補充披露中閩能源上網(wǎng)電量預測的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?54 】申請材料顯示，臺海核電發(fā)展的速度和規(guī)模主要取決于國內(nèi)核電站的投資建設(shè)發(fā)展狀況，且行業(yè)競爭程度逐步提升。請你公司結(jié)合核電安全性及我國核電行業(yè)未來發(fā)展趨勢、臺海核電技術(shù)發(fā)展水平、競爭情況、市場占有率、合同簽訂和執(zhí)行情況等，補充披露臺海核電各年度營業(yè)收入預測的測算依據(jù)、測算過程及合理性。請

24、獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?55 】請你公司結(jié)合市場需求、技術(shù)水平、競爭對手、產(chǎn)品周期、客戶拓展等情況，分產(chǎn)品補充披露烽火星空收益法評估中，2015 年及以后年度營業(yè)收入增長率、毛利率的測算依據(jù)、測算過程及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?56 】請你公司結(jié)合極草系列產(chǎn)品屬性、同類型產(chǎn)品情況，補充披露上述產(chǎn)品的生命周期以及對后續(xù)預測收入、評估值的影響；請申請人結(jié)合客戶結(jié)構(gòu)及截至目前的銷售情況，補充披露極草銷售市場受相關(guān)政策影響對預測銷售收入、評估值影響以及 2014 年承諾利潤是否可達成。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?57

25、 】請你公司補充披露標的資產(chǎn)報告期內(nèi)官網(wǎng)發(fā)行、平臺發(fā)行的收入占比情況；披露主要產(chǎn)品與平臺運營商、代理發(fā)行商的結(jié)算期、分成比例、未來產(chǎn)品分成比例的確定依據(jù)，并補充提示未來產(chǎn)品分成比例下降風險。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查發(fā)表明確意見?！痉答?58 】申請材料顯示，為緩解血液制品供需矛盾，行業(yè)主管部門已經(jīng)開始采取措施鼓勵新建單采血漿站，提高血漿采集量。請你公司結(jié)合全國單采血漿站的審批和建設(shè)情況、采漿的實際情況、血液制品需求量，補充披露新建采血漿站的鼓勵政策對大安制藥未來生產(chǎn)經(jīng)營影響，以及大安制藥營業(yè)收入預測的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。【反饋059 】申請材料顯示，靈云

26、傳媒正在發(fā)展移動互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務。請你公司補充披露靈云傳媒未來移動互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務預測收入的金額及占比，并就移動互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務無法順利開展對其未來經(jīng)營的影響進行風險提示。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?60 】申請材料顯示，靈云傳媒預計未來營業(yè)收入保持快速增長。請你公司結(jié)合行業(yè)現(xiàn)狀、發(fā)展前景、靈云傳媒市場地位、合同簽訂情況，補充披露收益法評估中靈云傳媒未來營業(yè)收入的測算依據(jù)。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。【反饋061 】請你公司：2）補充披露標的資產(chǎn)營業(yè)收入具體的預測依據(jù)及測算過程，是否考慮了其他業(yè)務收入；補充披露 2016 年、2017 年營業(yè)收入增長率高于 2015

27、年的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?62 】新聯(lián)鐵及其子公司 2016 年度預測營業(yè)收入增長較快且沒有確定合同支持，請你公司結(jié)合軌道交通規(guī)劃及行業(yè)發(fā)展情況，對比同類型標的評估預測情況，補充披露 2016年及以后年度營業(yè)收入預測合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。【反饋063 】申請材料顯示，標的資產(chǎn)可能存在產(chǎn)品因無法制作或銷售產(chǎn)生損失、面臨行政處罰甚至被吊銷相關(guān)許可證或被市場禁入情況，請你公司結(jié)合行業(yè)相關(guān)規(guī)定、行業(yè)審批情況、生產(chǎn)產(chǎn)品特點，補充披露預測未來收入時，是否充分考慮行業(yè)審批風險，行業(yè)審批風險對評估值的影響以及應對措施。請獨立財務顧問和評估師

28、核查并發(fā)表明確意見?！痉答?64 】申報材料顯示，2014 年預測營業(yè)收入增長超過劇本數(shù)量增長幅度，且 2014年前1- 2 月實現(xiàn)營業(yè)收入占比較低。請你公司結(jié)合市場需求以及電視劇的制作和發(fā)行情況，補充披露 2014 年業(yè)務開展情況及 2014 年預測收入的可實現(xiàn)性，并分析 2014 年預測營業(yè)收入增長超過劇本增長幅度的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表意見。【反饋065 】申請材料顯示，國家廣電總局于 2011 年 11 月頒布“限廣令” 和 2015 年 1 月將由“ 一劇四星” 變?yōu)椤?一劇兩星” ，且標的資產(chǎn)所處行業(yè)集中度不高、競爭激烈、長期受盜版行為影響，請你公司結(jié)合國家政策及

29、其影響、市場需求、競爭情況、銷售渠道、劇本供應情況、盜版行為應對措施等方面，補充披露 2015 年及以后年度電視劇收入預測的可實現(xiàn)性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?66 】申報材料顯示，標的資產(chǎn) 2013 年和 2014 年沒有廣告收入，請你公司補充披露2015 年及以后年度廣告收入的預測依據(jù)。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。十、收益法營業(yè)成本【反饋067 】請你公司結(jié)合行業(yè)的發(fā)展特點、原材料釆購的區(qū)域特點、供應商的供應情況、供應商的拓展情況、自身發(fā)展對原材料的需求，量化分析并補充披露原材料對標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營及未來盈利能力的影響。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明

30、確意見?！痉答?68 】請你公司結(jié)合青海春天報告期內(nèi)極草每款產(chǎn)品每克對應的冬蟲夏草耗用量，補充披露收購政策監(jiān)管、生態(tài)環(huán)境變化等因素對冬蟲夏草收購量的影響，是否足以支撐后續(xù)年度預測銷售對應的原料耗用；請你公司對冬蟲夏草成本變動對評估值影響作敏感性分析。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?69 】申報材料顯示，標的資產(chǎn)主要采用外聘的方式與編劇、導演、知名演員進行合作，特別是演員片酬呈快速攀升的趨勢，請你公司補充披露：1）對編劇、導演、知名演員依賴性及應對措施；2）結(jié)合電視劇制作成本不斷上漲，特別是演員片酬的快速攀升，說明2015 年及以后年度營業(yè)成本預測的合理性。請獨立財務顧

31、問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?70 】申請材料顯示，報告期內(nèi)，大安制藥及其子公司部分員工未按規(guī)定繳納社保及公積金，存在被有關(guān)部門要求追繳社保及公積金的風險。請你公司補充披露：1）大安制藥及其子公司未按規(guī)定繳納社保及公積金是否符合國家勞動保障法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。如存在未足額繳納的情形，需補繳的金額及補繳對大安制藥業(yè)績和評估的影響。2）未來年度社保及公積金預測依據(jù)及其合理性。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?71 】申請材料顯示，大安制藥報告期內(nèi)管理費用中研發(fā)支出、社保及公積金、辦公費、折舊和攤銷變化較大，請你公司補充披露上述費用變化較大的原因、評估預測的依據(jù)

32、及其合理性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。十一、收益法毛利率【反饋072 】請你公司結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，補充披露報告期標的資產(chǎn)毛利率及評估預測期毛利率預測的合理性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?73 】請申請人結(jié)合標的資產(chǎn)的核心競爭優(yōu)勢、市場份額等，補充披露其未來保持較高毛利率的合理性，并補充提示未來毛利率下降風險。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?74 】申請材料顯示，標的資產(chǎn)隨著行業(yè)競爭加劇及產(chǎn)品拓展存在毛利率下降的風險，請你公司補充披露評估是否充分考慮了上述風險，并對毛利率變動對評估值影響做敏感性分析。請獨立財務

33、顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?75 】請你公司補充披露標的資產(chǎn)毛利率、期間費用率具體預測依據(jù)，與報告期毛利率、期間費用率存在差異的合理性，并就毛利率變動對評估值的影響進行敏感性分析。請獨立財務顧問和評估時核查并發(fā)表明確意見。十二、收益法費用【反饋076 】關(guān)于標的資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營前提。本次交易標的 DMWLLC 尚需獲得在美國各州開展業(yè)務的經(jīng)營許可和相關(guān)資質(zhì)，請補充披露后續(xù)辦理是否存在重大不確定性，相關(guān)經(jīng)營許可和資質(zhì)辦理的費用標準、費用承擔方，以及本次評估是否考慮了未來將發(fā)生的上述費用。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發(fā)表專業(yè)意見?！痉答?77 】請你公司補充披露標的資產(chǎn)評估預測期安全

34、和環(huán)保費用預測依據(jù)、金額及其合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。十三、收益法溢余資產(chǎn)及非經(jīng)營資產(chǎn)【反饋078 】申請材料顯示，南京長峰評估基準日賬面貨幣資金共計 24,039.35 萬元。請你公司補充披露南京長峰收益法評估時，將基準日賬面貨幣資金納入溢余資產(chǎn)評估范圍的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?79 】請申請人補充披露本次評估預測是否考慮了湖南易事達土地使用權(quán)對未來生產(chǎn)經(jīng)營的影響。如該土地使用權(quán)被追繳土地閑置費及違約金或被收回，補充披露對估值的影響并做風險提示。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。十四、收益法高新企業(yè)與稅收優(yōu)惠【反饋080 】申

35、請材料顯示，南京長峰的高新技術(shù)企業(yè)資格已到期。請你公司補充披露：1）南京長峰是否繼續(xù)向有權(quán)機關(guān)申請高新技術(shù)企業(yè)資格認證，目前進展情況。2）如果不能繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠對本次交易的影響及擬采取的應對措施。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?81 】請你們以列表形式補充披露交易完成后后百視通下屬企業(yè)稅收優(yōu)惠政策資格續(xù)期進展情況、是否存在法律障礙，如不能繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠對本次交易的影響和擬采取的應對措施。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見。【反饋082 】請你公司補充披露海斯福高新技術(shù)企業(yè)認證續(xù)期進展情況、是否存在法律障礙或政策調(diào)整風險，如果不能繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠對本次交易的影響

36、及擬采取的應對措施。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?83 】申請材料顯示，老肯醫(yī)療的高新技術(shù)企業(yè)資格已到期。請你公司補充披露：1）老肯醫(yī)療是否繼續(xù)向有權(quán)機關(guān)申請高新技術(shù)企業(yè)資格認證，目前進展情況，是否存在法律障礙。2）如果不能繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠對本次交易的影響及擬采取的應對措施，并提示風險。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?84 】請你公司補充披露環(huán)境公司高新技術(shù)企業(yè)資格續(xù)期進展情況、是否存在法律障礙，如果不能繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠對本次交易的影響及擬采取的應對措施，并提示風險。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?85 】請你公司補充披

37、露臺海核電高新技術(shù)企業(yè)資格續(xù)期進展情況、是否存在法律障礙，如果不能繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠對本次交易的影響及擬采取的應對措施。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?86 】請你公司補充披露烽火星空高新技術(shù)企業(yè)資格續(xù)期進展情況、是否存在法律障礙，如果不能繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠對本次交易的影響及擬采取的應對措施，并提示風險。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?87 】申請材料顯示，靈云傳媒注冊地為西藏山南地區(qū)，預計未來繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠政策。請你公司結(jié)合關(guān)于清理規(guī)范稅收等優(yōu)惠政策的通知，補充披露靈云傳媒未來享受稅收優(yōu)惠的可持續(xù)性。如果不能繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠對本次交易評估和盈利預

38、測的影響，并提示風險。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。【反饋088 】請申請人補充披露標的資產(chǎn)未來無法享受稅收優(yōu)惠對其估值的影響，并提示風險。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?89 】請你公司補充披露標的資產(chǎn)高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)續(xù)展情況，是否存在不能續(xù)展的風險；若高新技術(shù)企業(yè)自己、軟件企業(yè)資質(zhì)無法續(xù)展，對評估值的影響。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?90 】請你公司補充披露標的資產(chǎn)目前享受的稅收優(yōu)惠政策，未來無法獲得稅收優(yōu)惠對估值的影響，并提示風險。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。十五、收益法在建工程【反饋091 】請你公司結(jié)合臺海核電二期在建

39、工程的后續(xù)資金投入，補充披露 2015 年及以后年度資本性支出預測過程及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?92 】申請材料顯示，報告期內(nèi)漿站的回采率呈下降的趨勢，請你公司結(jié)合大安制藥現(xiàn)有漿站采漿情況、未來漿站的審批和建設(shè)情況、新開發(fā)供漿人員情況、未來回采率、競爭對手情況以及可能面臨的其他不利因素，補充披露：1）預測采漿量增長的合理性及對評估值的影響。2）如新建漿站未按期建成或按計劃采漿，擬采取的應對措施以及對大安制藥未來盈利和評估值的影響。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?93 】申請材料顯示，報告期大安制藥銷售的產(chǎn)品主要為人血白蛋白，其余產(chǎn)品除人免疫球

40、蛋白外，6 個均為在研項目，分別處于小試、中試、申報臨床等階段，未來的業(yè)績增長主要依賴于靜注人免疫球蛋白等新產(chǎn)品。請你公司補充披露大安制藥每個在研項目最新進展情況、各階段所需時間、可能面臨的問題、預期獲批投產(chǎn)并能達到預期產(chǎn)率是否存在實質(zhì)性障礙。如存在問題或?qū)嵸|(zhì)性障礙，對大安制藥生產(chǎn)經(jīng)營及評估值的影響。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。十六、收益法政府補助【反饋094 】申請材料顯示，報告期尚世影業(yè)和東方希杰存在與企業(yè)業(yè)務密切相關(guān)的政府補助。請百視通補充披露政府補助所涉及的具體事項、可持續(xù)性及對評估值和未來凈利潤的影響。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。十七、收益法營業(yè)資

41、金【反饋095 】請你公司補充披露 2014 年7- 12 月營運資金追加額- 41362.00 萬元的計算過程。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。十八、收益法已實現(xiàn)年度盈利預測完成情況【反饋096 】申請材料顯示，南京長峰 2012 年、2013 年、2014 年 1- 9月營業(yè)收入分別為29,174.46 萬元、30,349.91 萬元、25,957.02 萬元，凈利潤分別為 6,284.93 萬元、7,152.78萬元、7,315.09 萬元，2014 年度預測凈利潤為 10,240.47 萬元。請你公司補充披露南京長峰2014 年預測收入大幅增長的原因及合理性，以及 2014

42、年預測營業(yè)收入和凈利潤的完成情況。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?97 】請你公司補充披露河南義騰 2014 年預測營業(yè)收入和凈利潤的實現(xiàn)情況。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?98 】請百視通補充披露尚世影業(yè)、五岸傳播、文廣互動、東方希杰 2014 年預測營業(yè)收入和凈利潤的實現(xiàn)情況。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表意見?！痉答?99 】申請材料顯示，臺海核電 2014 年 1- 8 月銷售凈利率為 30.96%,2014 年 9- 12月預測銷售凈利率為 42.00%，請你公司補充披露：1）臺海核電 2014 年 9- 12 月預測銷售凈利率

43、與1- 8 月銷售凈利率存在差異的原因。2)2014 年 9- 12 月實際銷售凈利率，是否與預測存在差異及原因。請你公司補充披露臺海核電2014 年預測營業(yè)收入和凈利潤的實現(xiàn)情況。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?00 】請你公司結(jié)合 2014 年合同的開展及簽訂情況，補充披露 2014 年盈利預測的可實現(xiàn)性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?01 】結(jié)合產(chǎn)品推廣情況，請你公司進一步補充披露 2014 年業(yè)績的可實現(xiàn)性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?02 】請你公司補充披露 2014 年業(yè)務開展情況及預測收入的可實現(xiàn)

44、性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?03 】請你公司結(jié)合英雄戰(zhàn)魂月新增客戶、ARPU 值等數(shù)據(jù)，補充披露標的資產(chǎn)2013 年較 2012 年收入、利潤大幅增長的原因；對比 2013 年上半年同期情況，補充披露2014年上半年利潤約占 2013 年度的 30%，占 2014年預測數(shù)的 21.77%的原因，以及 2014 年下半年盈利的可實現(xiàn)性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?04 】請你公司補充披露截至目前格斗刀魂營業(yè)收入和盈利完成情況及 2014年盈利的可實現(xiàn)性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。【反饋105 】請你公司補充披

45、露預測期內(nèi)青春期和包笑公堂兩款游戲的營業(yè)收入和盈利預測情況。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?06 】請你公司結(jié)合競爭對手、市場份額、銷售渠道及與其分成比例，截至目前新款產(chǎn)品推出及盈利情況、產(chǎn)品開發(fā)情況，補充披露新游戲以英雄戰(zhàn)魂為樣本預測現(xiàn)金流的合理性以及 2015 年及以后年度預計利潤的可完成情況。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?07 】請你公司結(jié)合靈云傳媒 2014 年盈利預測完成情況和業(yè)務開展情況，補充披露收益法評估盈利預測的可實現(xiàn)性。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?08 】請你公司結(jié)合標的資產(chǎn)截至目前的盈利預測完成情況、在研產(chǎn)

46、品的開發(fā)進度，補充披露其盈利預測的可實現(xiàn)性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。【反饋109 】請申請人結(jié)合標的資產(chǎn)截至目前的盈利預測完成情況、訂單簽訂情況，補充披露標的資產(chǎn)盈利預測的可實現(xiàn)性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。【反饋110 】請你公司：1）補充披露標的資產(chǎn)2014 年業(yè)績完成情況；請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?11 】請你公司進一步補充披露美國阿派斯營業(yè)收入、利潤預測的合理性。若美國阿派斯2014 年未完成盈利預測，請你公司補充披露美國阿派斯定價的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?12 】請你公司結(jié)合截

47、至目前新聯(lián)鐵及其子公司收入、利潤確認情況，補充披露各主體2014年預測收入、利潤能否達成。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。十九、收益法收益預測與利潤承諾對比【反饋113 】請百視通補充披露文廣互動和東方希杰承諾利潤與收益法評估的利潤預測值之間是否存在差異。如存在，補充披露差異原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?14 】請百視通補充披露本次交易完成后：業(yè)務整合對盈利預測補償?shù)挠绊?。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?15 】請你公司補充披露中閩能源收益法評估凈利潤、盈利預測報告將利潤與承諾凈利潤是否存在差異。若存在，補充披露原因及合理性。

48、請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?16 】申請材料顯示，拉薩行動對烽火星空 2014 至 2017 年度的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤逐年進行了承諾。請你公司補充披露承諾利潤與收益法評估的利潤預測值之間是否存在差異，如存在，補充披露差異原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?17 】本次交易業(yè)績承諾凈利潤金額低于評估報告預測凈利潤金額，請你公司補充披露承諾凈利潤扣除項目資產(chǎn)減值損失及財務費用的計算過程，結(jié)合同類案例補充披露扣除上述項目的原因及合理性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?18 】請你公司補充披露

49、本次回復材料中與重組報告書中經(jīng)調(diào)整后的評估凈利潤不一致的原因，并詳細披露計算過程。列舉的同類案例在后續(xù)均對承諾凈利潤低于評估預測利潤的原因有詳細披露，請你公司補充披露上述情況及調(diào)整過程并做對比。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。二十、收益法評估假設(shè)【反饋119 】申請材料顯示，收益法評估中，假設(shè)鐘厝風電場有 2 臺 2.5MW 發(fā)電機組2015 年開始投入使用，嘉儒二期 30#風機 2015 年可以重新正常發(fā)電。請你公司補充披露上述機組目前狀況，是否與假設(shè)存在差異。若存在，請補充披露對中閩能源評估值的影響。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?20 】申請材料顯示“

50、低品位復雜物料稀貴金屬清潔高效回收”項目預計 2014 年10 月末熔煉車間投產(chǎn)，2015 年6 月末鉍電解及火法精煉車間投產(chǎn)，2015 年 12 月末濕法生產(chǎn)線投產(chǎn)，并將上述生產(chǎn)線投產(chǎn)作為評估假設(shè)條件。請你公司補充披露生產(chǎn)線的建設(shè)和預計按時完成投產(chǎn)的可能性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?21 】標的資產(chǎn)收益法評估中設(shè)置了特殊假設(shè)，假設(shè)企業(yè)計劃開發(fā)的游戲均能如期上線，且未來各款游戲給企業(yè)帶來的實際營業(yè)收入能與管理層的預測基本相符。請你公司補充披露上述假設(shè)的合理性，以及是否存在重大不確定性風險。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。二十一、收益法折現(xiàn)率【反饋122 】請百

51、視通補充披露五岸傳播收益法評估所選取的可比公司的具體情況，并結(jié)合可比公司的產(chǎn)品類型、業(yè)務規(guī)模、財務結(jié)構(gòu)等方面，補充披露本次評估選取可比公司的可比性以及對折現(xiàn)率和評估值的影響。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?23 】請你公司結(jié)合可比公司的產(chǎn)品類型、業(yè)務規(guī)模、財務結(jié)構(gòu)等方面，補充披露本次評估選取可比公司的可比性及對折現(xiàn)率和評估值的影響。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?24 】請你公司補充披露中閩能源折現(xiàn)率取值的合理性，并就折現(xiàn)率變動對本次交易評估值的影響進行敏感性分析。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?25 】申請材料顯示臺海核電評估時所選取的可

52、比公司與我國核島主管道主要提供商存在一定差異，請你公司結(jié)合可比公司的產(chǎn)品類型、業(yè)務規(guī)模、財務結(jié)構(gòu)等方面，補充披露本次評估選取可比公司的可比性以及對折現(xiàn)率和本次交易評估值的影響。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?26 】請你公司補充披露采用臺海核電的目標資本結(jié)構(gòu)與可比公司的資本結(jié)構(gòu)所確定的折現(xiàn)率是否存在差異及對本次交易評估值的影響。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?27 】請你公司比較分析采用大安制藥的目標資本結(jié)構(gòu)與可比公司的資本結(jié)構(gòu)所確定的加權(quán)平均資本成本的折現(xiàn)率是否存在差異及對評估值的影響，并補充披露。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。二十二、資產(chǎn)權(quán)屬

53、瑕疵對估值的影響【反饋128 】申請材料顯示，福清風電下屬鐘厝風電場現(xiàn)所占用的福清市三山鎮(zhèn)鐘厝村、任厝村的土地尚未取得國有土地使用權(quán)證。請你公司補充披露：1）鐘厝風電場的建設(shè)進度，未辦理國有土地使用權(quán)證的原因，尚未取得相應權(quán)證的資產(chǎn)所對應的賬面價值，權(quán)證辦理的進展情況，預計辦畢期限，相關(guān)費用承擔方式。2）辦理權(quán)證是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風險。如有，擬采取的解決措施。3）該等情形對本次交易作價、交易進程以及未來生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?29 】申請材料顯示，福清風電 5MW 級大功率風機試驗樣機項目已取得福清市城鄉(xiāng)規(guī)劃局核發(fā)的建設(shè)項目選址意見

54、書，尚未取得土地使用權(quán)證。請你公司補充披露：1）該項目尚需取得的批準情況。2）該項目建設(shè)進度，未辦理。國有土地使用權(quán)證的原因，尚未取得相應權(quán)證的資產(chǎn)所對應的賬面價值，權(quán)證辦理的進展情況，預計辦畢期限，相關(guān)費用承擔方式。3）辦理權(quán)證是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風險。如有，擬采取的解決措施。4）該等情形對本次交易作價、交易進程以及未來生產(chǎn)經(jīng)營的影響，請獨立財務、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見。【反饋130 】臺海核電現(xiàn)有 30 處房產(chǎn)未取得所有權(quán)證。請你公司補充披露：1）尚未取得相應權(quán)證的資產(chǎn)所對應的賬面價值，權(quán)證辦理的進展情況，預計辦畢期限，相關(guān)費用承擔方式。2）辦理權(quán)證是否存在法律障礙或不

55、能如期辦畢的風險。如有，擬采取的解決措施。3）該等情形對本次交易作價、交易進程以及未來生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見?！痉答?31 】請你公司補充披露標的資產(chǎn)土地、房屋建筑物權(quán)屬證明辦理的最新進展情況及預計辦畢時間，以及上述權(quán)屬瑕疵對估值的影響，并提示風險。請獨立財務顧問、律師和評估師核查后發(fā)表明確意見?！痉答?32 】請你公司補充披露標的資產(chǎn)未辦理權(quán)屬證明房屋建筑物的評估值。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。二十三、劃撥土地【反饋133 】申請材料顯示，2012 年，公司簽訂國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議，合肥院將新區(qū)的土地、房產(chǎn)以及流體機械專業(yè)相關(guān)資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)

56、到環(huán)境公司。請你公司：1）補充披露本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的有關(guān)情況，包括但不限于資產(chǎn)的構(gòu)成、資產(chǎn)涉及的金額、評估及審計情況、履行的相關(guān)決策及審批程序、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的完成時間。2）補充披露 2012 年 12 月，將部分劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)改為增資的原因、增資的價格及定價依據(jù)。3）補充披露未將上述資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)入關(guān)聯(lián)交易的原因及合理性，信息披露是否存在重大遺漏，4）結(jié)合資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)情況，補充披露該劃轉(zhuǎn)對環(huán)境公司業(yè)績的影響，環(huán)境公司是否獨立經(jīng)營、業(yè)務是否發(fā)生重大變化，是否符合首發(fā)辦法第 19 條的相關(guān)規(guī)定，請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。【反饋134 】申請材料顯示，懷國用(2004)第 0199 號土地系受讓于第三方的劃撥地。請你公司補充披露：1）上述劃撥地的取得過程及是否符合相關(guān)規(guī)定，未辦理土地出讓手續(xù)且未繳納出讓金的原因。2）結(jié)合國務院關(guān)于促進節(jié)約集約用地的通知（國發(fā)20083 號）及其他劃撥用地政策，補充披露上述劃撥地注入上市公司是否違反相關(guān)規(guī)定。如涉嫌違反，是否已采取必要措施進行糾正，并披露由此形成的相關(guān)費用的承擔方式及對評估值的影響。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見。二十四、對上市公司盈利影響【反饋135 】申請材料顯示，自 2015 年1 月 1 日起，中閩能源將風機機組、輸變電設(shè)備、配電設(shè)備的折舊年限從原來的 15 年調(diào)整為 20 年。請你