709香港聯(lián)交所：滬港通-香港市場培訓(xùn)

1、滬港通業(yè)務(wù)研討會滬港通業(yè)務(wù)研討會香港市場介紹香港市場介紹2014年年7月月課題課題香港交易所交易規(guī)則香港交易所交易規(guī)則12附錄附錄3香港上市公司監(jiān)管要求香港上市公司監(jiān)管要求2香港交易所交易規(guī)香港交易所交易規(guī)則則演講演講者：莫志超者：莫志超資料來源：香港交易所現(xiàn)貨市場交易研究調(diào)查2012/13 香港證券市場的投資者基礎(chǔ)香港證券市場的投資者基礎(chǔ)投資者整體概況投資者整體概況海外投資者概況海外投資者概況海外機構(gòu)投資者 41%交易所參與者自身交易 16%本地個人投資者 18%本地機構(gòu)投資者 20%海外個人投資者 5%美國 28%英國 26%歐洲（英國除外） 14%日本 1%中國內(nèi)地 11%臺灣地區(qū) 1%

2、新加玻 6%亞洲其他地區(qū) 4%澳大利亞 5%其他 4%4名次以2014年5月份成交金額計5香港證券市場香港證券市場總覽總覽：卷卷商分組商分組6香港證券市場香港證券市場總覽總覽：產(chǎn)產(chǎn)品品分類分類滬（股票市場為例）滬（股票市場為例）港（股票市場為例）港（股票市場為例）1.1.交易交易日日周一至周五，國家法定假日和交易所公告的休市日除外每周一至周五，交易所公告的休市日除外2.2.交易交易時間時間開盤集合競價開盤集合競價：9:15-9:25連續(xù)連續(xù)競價競價：9:30-11:30 13:00-15:00開市前時開市前時段段： 9:00-9:309:00-9:30-輸入買賣盤時段 9:00-9:15 (接

3、受競價盤及競價限價盤，并可修改或取消)- 輸入買賣盤時段 9:15-9:20 (只接受競價盤及不得修改或取消買賣盤，內(nèi)地投資者不可以下單或取消訂單)- 對盤時段 9:20-9:28 (不得輸入、修改或取消買賣盤)- 暫停時段 9:28-9:30 (不得輸入、修改或取消買賣盤)持續(xù)交易時段持續(xù)交易時段： 9:30-12:009:30-12:00 13:00-16:0013:00-16:00取消取消交易時段交易時段： 1212:30-1:30-13 3:00:00延續(xù)早市延續(xù)早市： 12:00-13:00(延續(xù)早市僅供一些試驗計劃下的交易所買賣基金進(jìn)行交易) 滬港交易所交易制度比較滬港交易所交易制

4、度比較(1)(1)7滬（股票市場為例）滬（股票市場為例）港（股票市場為例）港（股票市場為例）3.3.證券代號證券代號六個位數(shù)字五個位數(shù)字4.4.證券簡稱證券簡稱不超過4個中文漢字，股在證券簡稱中含有英文字母一般股票英文簡稱最多15個字位，中文最多8個字位5.5.交易貨幣交易貨幣A股以人民幣計價，B股以美元計價。港幣為主，某些證券以美元或人民幣交易。6.6.最小報價單最小報價單位位A股是0.01元人民幣，B股是0.001美元，基金和權(quán)證是0.001元人民幣不同價位的股票，最小的價格變動單位不同現(xiàn)時港股通股票價格范圍(5月)： 0.25至 0.50 適用價位 0.005 0.50至 10.00 適

5、用價位 0.010 10.00至 20.00 適用價位 0.020 20.00至100.00 適用價位 0.050100.00至200.00 適用價位 0.100滬港交易所交易制度比較滬港交易所交易制度比較(2)(2)8滬（股票市場為例）滬（股票市場為例）港（股票市場為例）港（股票市場為例）7. 7. 交易單位交易單位通過競價交易買入股票的，申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)為100股份或其整數(shù)倍賣出股票，余額不足100股的部分，應(yīng)當(dāng)一次性申報賣出交易規(guī)則沒有相關(guān)規(guī)定。由發(fā)行公司自行決定現(xiàn)時港股通股票交易單位由100到5000不等 8. 8. 碎股碎股（零股）買賣（零股）買賣在撮合系統(tǒng)中允許零股賣出碎股以半自動對盤

6、方式買賣，交易系統(tǒng)有專頁顯示所有沒完成的碎股買賣盤，供有意買/賣家參考。價格通常有折讓9 .9 . 撮 合撮 合 配 對配 對 方式方式證券競價交易按價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則撮合成交證券競價交易按價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則撮合成交10.10.開盤價的開盤價的計算計算沒有進(jìn)行開盤集合競價股票的開盤價為當(dāng)日該證券的第一筆成交價格。進(jìn)行開盤集合競價股票的開盤價通過集合競價方式產(chǎn)生，不能產(chǎn)生開盤價的，以連續(xù)競價方式產(chǎn)生開市前時段的最終參考平衡價格為開市價。9滬港交易所交易制度比較滬港交易所交易制度比較(3)(3)滬（股票市場為例）滬（股票市場為例）港（股票市場為例）港（股票市場為例）11.11.收盤價的

7、收盤價的計算計算股票的收盤價為當(dāng)日該證券最后一筆交易前一分鐘所有交易的成交量加權(quán)平均價（含最后一筆交易）。當(dāng)日無成交的，以前收盤價為當(dāng)日收盤價股票在交易日最后一分鐘的交易時間內(nèi)，每隔15秒鐘取價一次，產(chǎn)生共計5個價格。該5個價格中的中位數(shù)（并非平均數(shù)）為該股票的收市價12.12.申報最大申報最大限制限制股票單筆申報最大數(shù)量: 100萬股每個買賣盤手?jǐn)?shù)上限為3,000手，每一個經(jīng)紀(jì)代號的未執(zhí)行買賣盤不設(shè)上限。每個買賣盤股數(shù)上限為 99,999,999（系統(tǒng)上限）13.13.申報價格申報價格控制控制無漲跌幅情形下的申報受到一定的限制：集合競價階段集合競價階段：不高于前收盤價格的900%，并且不低于

8、前收盤價格的50%連續(xù)競價階段連續(xù)競價階段：不高于即時揭示的最低賣出價格的110%且不低于即時揭示的最高買入價格的90%；同時不高于上述最高申報價與最低申報價平均數(shù)的130%且不低于該平均數(shù)的70%買賣盤價不得超過當(dāng)時按盤價9倍或以上，以防止鍵入錯誤小數(shù)位另外，除開巿價的報價，買（賣）盤價一般不可低（高）于當(dāng)時買（賣）盤價24個價位10滬港交易所交易制度比較滬港交易所交易制度比較(4)(4)滬（股票市場為例）滬（股票市場為例）港（股票市場為例）港（股票市場為例）14.14.訂單類型訂單類型開盤集合競價開盤集合競價：1. 限價訂單連續(xù)競價連續(xù)競價：1.限價訂單2.市價訂單a.最優(yōu)五檔即時成交剩余

9、撤銷訂單b.最優(yōu)五檔即時成交剩余轉(zhuǎn)限價訂單開市前時段開市前時段：1.競價盤2.競價限價盤（港股通用）持續(xù)交易時段持續(xù)交易時段：1.限價盤：只在指定申報價成交。2.增強限價盤（港股通用）:指定申報價格要在最優(yōu)十檔內(nèi)，最優(yōu)十檔即時成交，剩余使用輸入價格轉(zhuǎn)限價盤3.特別限價盤：指定申報價格要在當(dāng)時按盤價9倍內(nèi)。最優(yōu)十檔即時成交，剩余撤銷。15.15.賣空交易賣空交易+ + 融券融券允許投資者向具有融資融券業(yè)務(wù)資格的證券公司借入證券并賣出只有某些指定的股票才可以賣空16.16.融資交易融資交易允許投資者向具有融資融券業(yè)務(wù)資格的證券公司借入資金買入證券通過經(jīng)紀(jì)向他們的客戶提供的服務(wù)17.17.申報有效期

10、申報有效期當(dāng)日有效當(dāng)日有效18.18.撤銷申報撤銷申報除9:209:30之間交易主機不接受撤單申報，其它接受交易申報的時間內(nèi)都能撤銷未能成交的申報開市前時段開市前時段：9:009:15；持續(xù)交易時段持續(xù)交易時段：9:3012:00及12:3016:0011滬港交易所交易制度比較滬港交易所交易制度比較(5)(5)滬（股票市場為例）滬（股票市場為例）港（股票市場為例）港（股票市場為例）19.19.錯誤交易的錯誤交易的處理處理買賣申報經(jīng)交易主機撮合成交后，交易即告成立。符合上交所交易規(guī)則各項規(guī)定達(dá)成的交易于成立時生效，買賣雙方必須承認(rèn)交易結(jié)果，履行清算交收義務(wù)對交易中的意外錯誤輸入，經(jīng)買賣雙方協(xié)商后

11、達(dá)成撤銷交易的共識并通報本所，交易所予以考慮審批20.20.自動對盤系自動對盤系統(tǒng)外交易統(tǒng)外交易不允許參與者通過交易所交易系統(tǒng)以外的系統(tǒng)進(jìn)行交易港交所容許參與者不通過交易系統(tǒng)主機進(jìn)行交易21.21.大宗交易大宗交易大宗交易在買賣雙方達(dá)成協(xié)議后，向大宗交易系統(tǒng)提出成交申報無類似規(guī)定22.22.回轉(zhuǎn)交易回轉(zhuǎn)交易除債券、權(quán)證、B股以外都不允許回轉(zhuǎn)交易允許回轉(zhuǎn)交易23.23.前端監(jiān)控前端監(jiān)控交易所實行前端監(jiān)控，對投資者賬戶進(jìn)行檢查，以免構(gòu)成交收違約香港交易所并沒有實行針對投資者賬戶進(jìn)行的前端監(jiān)控，但旗下結(jié)算所有一套風(fēng)險管理措施，處理交收違約的請況12滬港交易所交易制度比較滬港交易所交易制度比較(6)(

12、6)滬（股票市場為例）滬（股票市場為例）港（股票市場為例）港（股票市場為例）24.24.漲跌幅漲跌幅大部分股票和基金都實施漲跌幅，漲跌幅比例為10%。風(fēng)險警示股票和未完成股權(quán)分置改革的股票漲跌幅為5%無類似規(guī)定25.25.做市商制做市商制度度對于一般股票不采用做市商制度對債券大宗交易、權(quán)證實行一級交易商制度對ETF實行流動性提供商制度香港交易所僅對交易所買賣基金（ETF）采用做市商制度，結(jié)構(gòu)性產(chǎn)品有流通量提供者。對于一般股票不采用做市商制度26.指定交易指定交易本所市場證券交易實行全面指定交易制度，境外投資者從事B股交易除外無類似制度13滬港交易所交易制度比較滬港交易所交易制度比較(7)(7)

13、滬（股票市場為例）滬（股票市場為例）港（股票市場為例）港（股票市場為例）2 7 .2 7 . 交 易 費交 易 費用用傭金傭金：雙邊不超過成交金額的0.3%其中包括：雙邊0.00696%的交易交易經(jīng)手費，經(jīng)手費，雙邊0.002%的征管費征管費印花稅印花稅：單邊(賣方付)成交金額0.1%以上費用交上交所或由上交所代收傭金傭金：經(jīng)紀(jì)可與其客戶自由商議；交易費交易費：雙邊0.005% （港交所）交易征費交易征費：雙邊0.003% （證監(jiān)會）投資者賠償征費投資者賠償征費: 雙邊0.002%（證監(jiān)會,但此項征費已于2005年起暫停征收）交易系統(tǒng)使用費交易系統(tǒng)使用費：雙邊每宗交易0.50港元（港交所）印花

14、稅印花稅: 雙邊0.1%（印花稅署)以上費用交港交所或由港交所代收關(guān)于印花稅申報及付款關(guān)于印花稅申報及付款: :須于交易日之后的第二個交易日(即交易+2日)上午十一時前透過交易所指定的方式遞交已填妥的有關(guān)其在交易日以本人或作為代理人進(jìn)行買賣而應(yīng)繳印花稅的申報表.所申報的交易日之印花稅將會從與者指定的支付印花稅款項之銀行戶口以電子付款指示扣除。詳見http:/.hk/chi/market/sec_tradinfo/sdautomation_c.htm關(guān)于交易費（連同交易征費）申報及付款，詳見：http:/.hk/chi/rulesreg/traderules/Documents/20100628

15、TradingFee_c.pdf14滬港交易所交易制度比較滬港交易所交易制度比較(8)(8)滬（股票市場為例）滬（股票市場為例）港（股票市場為例）港（股票市場為例）28.28.交易異常交易異常停牌停牌股票、封閉式基金、權(quán)證交易出現(xiàn)異常波動的，本所可以決定停牌。本所可以對涉嫌違法違規(guī)交易的證券實施特別停牌并予以公告香港交易所無類似的停牌規(guī)定。停牌通常由有關(guān)股票發(fā)行公司申請，并由交易所批準(zhǔn)執(zhí)行29.29.市場實時市場實時數(shù) 據(jù) 與 收數(shù) 據(jù) 與 收費費即時行情包括Level-1和Level-2兩個產(chǎn)品Level-1即基本的即時交易行情，可通過本所商用衛(wèi)星接收系統(tǒng)獲得Level-2是獲得上交所信息網(wǎng)

16、絡(luò)公司許可的專業(yè)信息服務(wù)商從交易所獲得行情數(shù)據(jù)源后，進(jìn)行加工增值，以終端形式提供給用戶。每個終端都要支付使用費本所官方網(wǎng)站上免費提供至少延遲15分鐘分鐘的股市報價香港交易所不直接向零售市場發(fā)售實時數(shù)據(jù)，只會向信息供貨商進(jìn)行有價信息批發(fā)，他們再向市場零售信息內(nèi)容分第一層信息及第二層信息香港交易所官方網(wǎng)站上免費提供15分鐘延遲的股份報價15滬港交易所交易制度比較滬港交易所交易制度比較(9)(9)滬（股票市場為例）滬（股票市場為例）港（股票市場為例）港（股票市場為例）30.30.買賣盤揭買賣盤揭示示最優(yōu)五檔（Level-2行情顯示最優(yōu)十檔）、無經(jīng)紀(jì)標(biāo)示、連續(xù)發(fā)布最優(yōu)十檔、有經(jīng)紀(jì)標(biāo)識，連續(xù)發(fā)布（只要有

17、變動即更新）16滬港交易所交易制度比較滬港交易所交易制度比較(10)(10)網(wǎng)站網(wǎng)站資訊內(nèi)容資訊內(nèi)容香港交易所網(wǎng)站香港交易所網(wǎng)站(.hk)(.hk)l 交易所最新消息l 市場統(tǒng)計數(shù)據(jù)披露易網(wǎng)站披露易網(wǎng)站(www.hkexnews.hk)(www.hkexnews.hk)l 上市公司信息l 權(quán)益披露提供提供基本報價服務(wù)基本報價服務(wù)的資訊供應(yīng)的資訊供應(yīng)商網(wǎng)站商網(wǎng)站（資訊供應(yīng)商資訊供應(yīng)商名單載于：名單載于：.hk/chi/prod/dataprod/.hk/chi/prod/dataprod/bmpservice/bmpservicewebsite_c.htm)bmpservice/bmpservi

18、cewebsite_c.htm)l 實時股票基本報價服務(wù)香港交易所免費提供不同市場資訊香港交易所免費提供不同市場資訊1718截至截至20142014年年4 4月月獲證券市場數(shù)據(jù)實時牌照- 14家 (其中6家同時獲衍生品市場數(shù)據(jù)實時牌照)獲衍生品市場數(shù)據(jù)實時牌照 -1家獲證券市場數(shù)據(jù)延時牌照 - 23家 *香港注冊內(nèi)地信息供應(yīng)商名單內(nèi)地信息供應(yīng)商名單 - -實時牌照實時牌照香港上市公司監(jiān)管要求香港上市公司監(jiān)管要求演講演講者：鐘創(chuàng)新者：鐘創(chuàng)新20討論主題討論主題20A. 發(fā)行人的主要披露責(zé)任B. 股東的主要披露責(zé)任C. 停牌及除牌規(guī)定D. 處理違規(guī)情況E. 信息公布發(fā)發(fā)行人的主要披露責(zé)行人的主要披

19、露責(zé)任任A22221. 上市規(guī)則第13.09條及第13.10條：一般披露責(zé)任2. 再融資交易3. 須予公布的交易(第14章)4. 關(guān)連交易5. 定期財務(wù)資料披露6. 企業(yè)管治報告及環(huán)境、社會及管治報告7. 其他主要的披露規(guī)定發(fā)行人的主要披露責(zé)任發(fā)行人的主要披露責(zé)任231.1.上市規(guī)則上市規(guī)則第第13.0913.09條及第條及第13.1013.10條：條：一般披露責(zé)任一般披露責(zé)任上市規(guī)則第13.09條：1)如交易所認(rèn)為發(fā)行人的證券出現(xiàn)或可能出現(xiàn)虛假市場，發(fā)行人經(jīng)咨詢本交易所后，須在合理切實可行的情況下，盡快公布避免其證券出現(xiàn)虛假市場所需的資料2)如發(fā)行人須根據(jù)內(nèi)幕消息條文* 披露內(nèi)幕消息，亦須同

20、時公布有關(guān)資料 如發(fā)行人未能及時履行以上披露責(zé)任，就需短暫停牌* 指證券及期貨條例第XIVA部。內(nèi)幕消息條文是由香港證監(jiān)會規(guī)管。 有關(guān)條文下的披露責(zé)任，亦可參考由香港證監(jiān)會發(fā)出的內(nèi)幕消息披露指引（ http:/sc-rules.sfc.hk/TuniS/cn-rules.sfc.hk/browse.php?id=3962&type=0&oldnode=0）24上市規(guī)則第13.10條：n就發(fā)行人證券的價格或成交量的異常波動，或其證券可能出現(xiàn)虛假市場（如市場出現(xiàn)關(guān)于發(fā)行人的失實報導(dǎo)），交易所可向發(fā)行人查詢n發(fā)行人須及時回應(yīng)交易所的查詢n如交易所要求，發(fā)行人須刊發(fā)標(biāo)準(zhǔn)公告/ 附帶意見

21、公告，為市場提供信息或澄清情況，并在公告內(nèi)確認(rèn)：任何與其上市證券價格或成交量出現(xiàn)異常的波動有關(guān)或可能有關(guān)的事宜或發(fā)展為避免虛假市場所必須公布的資料根據(jù)內(nèi)幕消息條文須予披露的任何內(nèi)幕消息1.1.上市規(guī)則上市規(guī)則第第13.0913.09條及第條及第13.1013.10條：條：一般披露責(zé)任一般披露責(zé)任25n主要規(guī)定載于 上市規(guī)則第7、11、12及13章n監(jiān)管目的:發(fā)行新股須事先獲得股東批準(zhǔn)：避免股東股益被攤薄股東均受到公平及平等對待讓股東掌握充分資料作投資/投票決定n再融資交易可涉及以下證券類別:普通股優(yōu)先股可轉(zhuǎn)換股本證券的期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證或類似權(quán)利可轉(zhuǎn)換股債券2.2.再融資交易再融資交易26常見再融

22、資方式(1) 配售（上市規(guī)則第7.09條至第7.12條）向由發(fā)行人或中介機構(gòu)挑選的人士，發(fā)售證券(2) 先舊后新配售 （上市規(guī)則第14A.92(4)條）由現(xiàn)有股東(一般為關(guān)連人士)先將其持有的股份向獨立第三方配售，然后再向發(fā)行人認(rèn)購?fù)葦?shù)量的新股份如符合特定條件（配售對象、新發(fā)行證券的數(shù)目、新證券的發(fā)行價，完成發(fā)行新證券時間），可獲豁免遵守關(guān)連交易規(guī)則2.2.再融資交易再融資交易27常見再融資方式(3) 供股（上市規(guī)則第7.18條至第7.22條）向現(xiàn)有股東作出供股要約，讓他們可按持股比例認(rèn)購證券股東可于指定期間內(nèi)在交易所買賣未繳股款之供股股份(4) 公開發(fā)售 （ 上市規(guī)則第7.23條至第7.2

23、7條）向現(xiàn)有股東作出要約，讓他們可認(rèn)購證券（一般是按持股比例認(rèn)購證券）并無未繳股款之供股股份安排2.2.再融資再融資交易交易28披露責(zé)任發(fā)行人須刊發(fā)以下文件，通知股東及公眾人士有關(guān)融資安排：1) 公告 - 披露融資交易條款 （上市規(guī)則第13.28條） 披露資料包括: 擬發(fā)行股份類別及數(shù)量發(fā)行價、與市埸價之比較集資用途獲配售人資料（如適用）包銷商配售代理的名稱及包銷配售安排的主要條款協(xié)議的其它重要條款12 個月內(nèi)任何股本證券發(fā)行的集資額及實際用途2.2.再融資交易再融資交易29披露責(zé)任2) 股東通函及股東大會通知*只適用于發(fā)行證券需取得股東批準(zhǔn)的情況：以特定授權(quán)方式* *發(fā)行證券大規(guī)模供股或公開

24、發(fā)售讓股東掌握充分資料作投票決定*見上市規(guī)則第13.73條、第19A.39A條* * 根據(jù)上市規(guī)則第13.36條，發(fā)行人發(fā)行新證券須事先在股東大會上取得股東的同意（按持股比例向現(xiàn)有股東發(fā)行新證券則除外），可按以下方式進(jìn)行:特定授權(quán)一般授權(quán)（不得超過發(fā)行人已發(fā)行的同類股本20%，該授權(quán)一般直至下一屆股東周年大會之前有效）2.2.再融資交易再融資交易30披露責(zé)任3) 上市文件適用于供股/公開發(fā)售或發(fā)行新上市類別的證券披露規(guī)定載于 上市規(guī)則第11章4) 公告 公布配售* /供股/公開發(fā)售結(jié)果（上市規(guī)則第12.08條、第12.10條、第13.30條） * 只適用于創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人（創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第10.12(

25、4)條） 2.2.再融資再融資交易交易31n規(guī)則載于 上市規(guī)則第14章* n監(jiān)管目的:讓股東掌握充分資料，評估交易的影響通知股東股東可以表決重大交易n受監(jiān)管交易的范圍：一般屬于發(fā)行人在日常業(yè)務(wù)以外所發(fā)生的交易，或該等交易對上市公司的營運有一定的影響（例如：收購或出售資產(chǎn)、成立合營企業(yè)、提供的財務(wù)資助等）不包括: 發(fā)行人在日常業(yè)務(wù)中進(jìn)行屬收益性質(zhì)的交易*創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第19章 3.3. 須予須予公布的公布的交易交易323.3. 須予須予公布的公布的交易交易交易類別交易類別內(nèi)容內(nèi)容刊刊發(fā)發(fā)公告公告股東批準(zhǔn)股東批準(zhǔn)刊發(fā)刊發(fā)股東通函股東通函及股東大會通及股東大會通知知發(fā)行人被視發(fā)行人被視為新上市申為新上市

26、申請人請人股份交易l以上市證券作為代價的資產(chǎn)收購l所有百分比率 5%需要不需要(除非以特別授權(quán)發(fā)行新股份)不需要(除非需股東批準(zhǔn))不會須予披露的交易l5% 任何一個比率 25%需要不需要不需要不會主要交易l出售 : 25% 任何一個比率 75%l收購 : 25% 任何一個比率 100%需要需要需要(如獲股東書面批準(zhǔn)，無需召股東大會)不會非常重大的收購/出售l出售 :任何一個比率 75% l收購 :任何一個比率 100%需要需要需要不會反收購行動l涉及發(fā)行人的控制權(quán)出現(xiàn)變動，并且是非常重大的收購l發(fā)行人于控制權(quán)變動后24個月內(nèi)，向新控股股東進(jìn)行的非常重大的收購需要需要需要會(需刊發(fā)上市文件）33

27、規(guī)模測試n資產(chǎn)比率n盈利比率n收益比率n代價比率n股本比率何時須刊發(fā)公告?n于確定交易條款后，須盡快刊發(fā)公告n終止交易n交易條款出現(xiàn)重大變動n協(xié)議完成日期出現(xiàn)重大延遲3.3. 須予須予公布的公布的交易交易 - - 公告公告規(guī)定規(guī)定 34內(nèi)容要求n一般原則：資料須清楚陳述，在各重要方面均須準(zhǔn)確完備，沒有誤導(dǎo)/欺詐成份n具體披露內(nèi)容，如:交易的基本性質(zhì)目標(biāo)公司的陳述交易條款 (如: 交易金額)交易原因及影響何時須刊發(fā)通函?n主要交易、非常重大的收購/出售、反收購行動在公告內(nèi)披露預(yù)計發(fā)送通函日期。但如屬只供股東參考的通函，須在15個營業(yè)日限期內(nèi)發(fā)送通函通函須于發(fā)行人發(fā)出股東大會通知的同時或之前發(fā)出

28、(如屬中國發(fā)行人，可根據(jù)中國公司法于發(fā)出通知召開股東大會限期或之前發(fā)出通函）如刊發(fā)補充通函，須股東大會前至少10個營業(yè)日內(nèi)發(fā)送3.3. 須予須予公布的公布的交易交易 - - 通通函函規(guī)規(guī)定定 35內(nèi)容要求n一般原則：資料須清楚陳述，在各重要方面均須準(zhǔn)確完備，沒有誤導(dǎo)/欺詐成份有足夠資料供股東考慮n具體披露細(xì)節(jié)，如：目標(biāo)公司過往的財務(wù)資料已擴大后集團的備考財務(wù)資料目標(biāo)公司及發(fā)行人的其它相關(guān)資料（如: 負(fù)債聲明，營運資金充足聲明）n專業(yè)人士報告（如適用）會計師報告?zhèn)淇钾攧?wù)資料盈利預(yù)測（如有）物業(yè)估值報告有關(guān)礦產(chǎn)資源量及儲量的合資格人士報告、估值報告3.3. 須予公布的交易須予公布的交易 - - 通

29、函通函規(guī)定規(guī)定 36n規(guī)則載于 上市規(guī)則第14A章* n監(jiān)管目的:確保發(fā)行人進(jìn)行關(guān)連交易時，能顧及股東的整體利益提供若干保障（如獨立股東批準(zhǔn)），防范關(guān)連人士利用其職位取得利益獨立股東掌握充分資料，評估交易的影響通知股東獨立股東可表決重要的交易n受監(jiān)管交易的范圍：與關(guān)連人士進(jìn)行的交易，和與第三方進(jìn)行的指定類別交易，而關(guān)連人士可透過交易獲得利益包括資本性質(zhì)和收益性質(zhì)的交易，可以是單一交易或持續(xù)性的交易*創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第20章 4.4. 關(guān)連交易關(guān)連交易37主要規(guī)定4 4. . 關(guān)連交易關(guān)連交易交易類別交易類別訂立書面協(xié)議訂立書面協(xié)議刊發(fā)公告刊發(fā)公告年報申報年報申報向股東發(fā)通函向股東發(fā)通函全面豁免的交易

30、需要不需要不需要不需要豁免股東批準(zhǔn)的交易需要需要需要不需要不獲豁免的交易需要需要需要需要38n須刊發(fā)公告的情況及內(nèi)容要求大致上跟須予公布的交易的公告規(guī)定相同n額外披露資料，如交易對手方之關(guān)系如屬持續(xù)關(guān)連交易，每年上限金額及其計算基準(zhǔn)如屬收購交易，關(guān)連人士原先購入資產(chǎn)的成本如發(fā)行人持有出售資產(chǎn)不多于十二個月，發(fā)行人購入該資產(chǎn)的成本4.4. 關(guān)連交易關(guān)連交易 - - 公告公告規(guī)定規(guī)定 39n披露年中進(jìn)行交易的詳情n如屬持續(xù)關(guān)連交易，亦須披露1) 獨立非執(zhí)行董事進(jìn)行年度審核的結(jié)果交易是否在發(fā)行人的日常業(yè)務(wù)中訂立交易是否按照一般商務(wù)條款進(jìn)行交易是否根據(jù)有關(guān)協(xié)議進(jìn)行，條款是否公平合理，并符合股東整體利益

31、2) 核數(shù)師確認(rèn)有否注意到任何事情，令他們認(rèn)為交易：并未獲董事會批準(zhǔn)若交易涉及由發(fā)行人提供貨品或服務(wù)，在各重大方面沒有按照發(fā)行人的定價政策進(jìn)行在各重大方面沒有根據(jù)有關(guān)交易的協(xié)議進(jìn)行超逾年度上限4.4. 關(guān)連交易關(guān)連交易 - - 年報申報規(guī)定年報申報規(guī)定 40n跟須予公布的交易的通函規(guī)定相近n除非交易亦屬須予公布的交易，否則關(guān)聯(lián)交易通函不需載有會計師報告、備考財務(wù)資料、有關(guān)礦產(chǎn)資源量及儲量的合資格人士報告n通函須載有獨立董事委員會及獨立財務(wù)顧問意見書，為獨立股東提供意見:-交易條款是否公平合理?-交易是否符合發(fā)行人及其股東整體利益?-獨立股東應(yīng)如何表決?4.4. 關(guān)連交易關(guān)連交易 - - 通函規(guī)

32、通函規(guī)定定 415.5.定期財定期財務(wù)資料務(wù)資料披露披露業(yè)績刊發(fā)公告公告期限*刊發(fā)財務(wù)報告報告期限年度業(yè)績年度業(yè)績年度結(jié)束后三個月 主板發(fā)行人：年度結(jié)束后四個月 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人：年度結(jié)束后三個月主板發(fā)行人 - 半年度業(yè)績半年度業(yè)績半年度結(jié)束后兩個月 半年度結(jié)束后三個月 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人- - 半年度業(yè)績半年度業(yè)績/ /季季度業(yè)績度業(yè)績季度結(jié)束后45日季度結(jié)束后45日見上市規(guī)則第13.45條至第13.50條、附錄16/ 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第18章 * 若未能按時發(fā)布業(yè)績公告，發(fā)行人需要停牌，直至刊發(fā)公告，才能復(fù)牌42企業(yè)管治報告 （上市規(guī)則附錄14）（1）強制強制披露披露要求要求：企業(yè)管治常規(guī)闡明如何應(yīng)用守則

33、列載的原則說明發(fā)行人是否遵守守則條文 （不遵守就解釋）如偏離守則條文，說明偏離的理由遵守董事證券交易標(biāo)準(zhǔn)守則的情況董事會的組成、如何運作主席及行政總裁的身份非執(zhí)行董事的任期審核提名薪酬委員會的角色、職能、組成及工作摘要核數(shù)師酬金分析其他關(guān)于公司秘書、股東權(quán)利及投資者關(guān)系的資料6.6. 企業(yè)管治報告企業(yè)管治報告及及環(huán)境、社會及管環(huán)境、社會及管治報告治報告43企業(yè)管治報告 （上市規(guī)則附錄14）（2）建議披露的建議披露的資料資料：高級管理人員的持股情況股東類別的詳情、上次股東會議的詳情、下年度股東重要事項內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)檢討的詳情及結(jié)果董事會與管理層之間的責(zé)任分工6.6. 企業(yè)管治報告企業(yè)管治報告及及環(huán)

34、境、社會及管環(huán)境、社會及管治報告治報告44環(huán)境、社會及管治報告n上市規(guī)則附錄27載有環(huán)境、社會及管治報告指引屬建議披露責(zé)任*n該指引涵蓋四個主要范疇(包括一般性的披露及34項關(guān)鍵績效指標(biāo) (KPIs)1) 工作環(huán)境質(zhì)素：工作環(huán)境、健康與安全、發(fā)展及培訓(xùn)、勞工準(zhǔn)則2) 環(huán)境保護：排放物、資源使用、環(huán)境及天然資源3) 營運慣例：供應(yīng)鏈管理、產(chǎn)品責(zé)任、反貪污4) 社區(qū)參與：社會投資*按2012年8月有關(guān)環(huán)境、社會及管治的咨詢總結(jié)所述，交易所計劃于2015年或之前將建議披露的責(zé)任程度提升至不遵守就解釋。6.6. 企業(yè)管治報告企業(yè)管治報告及及環(huán)境、社會及管治環(huán)境、社會及管治報告報告45發(fā)行人須在以下情況

35、刊發(fā)公告：n短暫停牌及停牌通知（上市規(guī)則第2.07C(1)(a)(iv)條) n證券停牌后，定期公布有關(guān)發(fā)展（上市規(guī)則第13.24A條) n有關(guān)發(fā)行人上市證券的買賣安排（上市規(guī)則第13.52B(1)條) n向其他證券交易所披露監(jiān)管資料（海外監(jiān)管公告）（上市規(guī)則第13.10B條) 可以中文或英文、或同時以中文及英文刊發(fā)n董事/監(jiān)事變更、更換核數(shù)師或公司秘書、更改財政年度結(jié)算日期、注冊地址或辦事處（上市規(guī)則第13.51條) n公司業(yè)務(wù)變更（上市規(guī)則第13.45(5)條) n分拆上市建議 （上市規(guī)則第15項應(yīng)用指引第3(g)段) n發(fā)行人向某實體貸款/向聯(lián)屬公司提供財務(wù)資助（上市規(guī)則第13.13條至

36、第13.16條) n控股股東質(zhì)押股份，作為發(fā)行人債項保證（上市規(guī)則第13.17條) n發(fā)行人貸款協(xié)議內(nèi)載有關(guān)于控股股東須履行特定責(zé)任（上市規(guī)則第13.18條)n發(fā)行人違反貸款協(xié)議（上市規(guī)則第13.19條)參考資料：有關(guān)公告須由交易所預(yù)先審閱的規(guī)定及選擇標(biāo)題類別的指引7.7.其他主要的披露規(guī)定其他主要的披露規(guī)定46n發(fā)行人須刊發(fā)翌日披露報表，披露其已發(fā)行股本出現(xiàn)變動的情況（上市規(guī)則第13.25A條) 例如：購回股份、配售、供股、公開發(fā)售、資本重組n發(fā)行人亦須刊發(fā)月報表，披露股本證券、債務(wù)證券及任何其他證券化工具于該月內(nèi)的變動（上市規(guī)則第13.25B條) 該表需在不遲于每月結(jié)束后的第五個營業(yè)日開市

37、前刊發(fā)7.7.其他主要的披露規(guī)定其他主要的披露規(guī)定股股東的主要披露責(zé)東的主要披露責(zé)任任B4848股東的主要披露責(zé)任股東的主要披露責(zé)任證券及期貨條例第XV 部-披露權(quán)益 （由香港證監(jiān)會監(jiān)管）n大股東*須填報披露權(quán)益通知送交聯(lián)交所存檔,披露其對該發(fā)行人的有投票權(quán)股份的權(quán)益及淡倉。須申報披露的情況包括（但不涵蓋所有情況）：首次持有發(fā)行人5%或以上的股份的權(quán)益權(quán)益下降至5%以下持股量的百分率數(shù)字上升或下降，導(dǎo)致你的權(quán)益跨越某個處于5%以上的百分率整數(shù)（例如權(quán)益由6.8%增至7.1% 跨越7%）n如屬首次具報，送交通知存檔的期限是10個營業(yè)日，就其他有關(guān)事件作出具報時則是3個營業(yè)日。n投資者可于披露易網(wǎng)

38、站（http:/www.hkexnews.hk/di/di_c.htm）閱覽有關(guān)資料n參考數(shù)據(jù)： 證券及期貨條例第XV 部的概要-披露權(quán)益 (http:/cn-rules.sfc.hk/browse.php?id=2031&type=0&oldnode=0 及 https:/.hk/)* 即持有發(fā)行人5%或以上任何類別有投票權(quán)股份的權(quán)益的個人及法團4949股東的主要披露責(zé)任股東的主要披露責(zé)任上市規(guī)則n雖然上市規(guī)則主要規(guī)管發(fā)行人的責(zé)任，亦有個別規(guī)則設(shè)有股東披露責(zé)任例如：如控股股東在發(fā)行人上市后一年內(nèi)抵押股份抵押股份以取得商業(yè)貸款，控股股東需立即通知發(fā)行人，令發(fā)行人可盡快公布有關(guān)事

39、宜（上市規(guī)則第10.07條附注3)n發(fā)行人在某些情況下亦需取得主要股東協(xié)助，以遵守上市規(guī)則的責(zé)任 例如：發(fā)行人須在年報中披露主要股東及相關(guān)人士的權(quán)益（上市規(guī)則附錄16第13段)發(fā)行人須在須予公布的交易/關(guān)連交易公告中披露對手方與關(guān)連人士（包括主要股東）的關(guān)系（上市規(guī)則第14.58(3)條/第14A.68(2)條)其他規(guī)則n股東亦需注意其他規(guī)則下的責(zé)任例如:股東收購發(fā)行人的股份達(dá)至某百分比，可能會觸發(fā)公司收購、合并及股份回購守則下的責(zé)任停停牌及除牌規(guī)牌及除牌規(guī)定定C51n主要規(guī)則:上市規(guī)則第章、 應(yīng)用指引第11項及第17項n監(jiān)管目的:維持市場素質(zhì)保留投資價值保護投資者利益增加市場透明度停停牌及除

40、牌及除牌安排牌安排52短暫停牌短暫停牌*/ /停牌停牌n目的避免市場混亂的風(fēng)險如混亂情況已出現(xiàn)，則可有助恢復(fù)有秩序的交易活動確保交易所能提供一個有秩序、信息完備及公平的證券交易市場n發(fā)行人應(yīng)盡量避免停牌及縮短停牌時間，以維持一個公平而持續(xù)運作的市場n交易所有權(quán)主動啟動停牌或復(fù)牌* 短暫停牌指發(fā)行人的證券交易按要求或指令中斷不超過兩個交易日以待按上市規(guī)則規(guī)定披露數(shù)據(jù)。短暫停牌超過兩個交易日即自動變?yōu)橥Ｅ啤?3短暫停牌短暫停牌/ /停牌停牌一般停牌原因n發(fā)行人未能及時根據(jù)內(nèi)幕消息條文披露內(nèi)幕消息，或及時披露資料以避免證券出現(xiàn)虛假市場n發(fā)行人就股份交易、主要交易、非常重大的出售事項、非常重大的收購事

41、項或反收購行動簽訂協(xié)議，但未能刊發(fā)公告n交易所認(rèn)為上市公司的公眾持股量不足n發(fā)行人未能符合上市持續(xù)責(zé)任，而其嚴(yán)重程度令交易所認(rèn)為有充分理據(jù)停牌 (例如無法在上市規(guī)則指定的限期前刊發(fā)財務(wù)業(yè)績)n交易所認(rèn)為發(fā)行人進(jìn)行的業(yè)務(wù)活動或擁有的資產(chǎn)不足以支持其證券繼續(xù)上市n交易所認(rèn)為發(fā)行人或其業(yè)務(wù)不再適宜上市(例如：成為現(xiàn)金資產(chǎn)公司) 54處理長期停牌公司處理長期停牌公司n長期停牌公司 （停牌三個月或以上的發(fā)行人），包括：1)1) 第第1717項應(yīng)用指引項應(yīng)用指引涵蓋的公司涵蓋的公司出現(xiàn)嚴(yán)重財政困難及或未能維持足夠業(yè)務(wù)運作及處于除牌階段的發(fā)行人2)2) 因重大問題而停牌的因重大問題而停牌的發(fā)行人發(fā)行人停牌原

42、因包括:正被監(jiān)管機構(gòu)調(diào)查會計失當(dāng)未能刊發(fā)財務(wù)業(yè)績內(nèi)部監(jiān)控嚴(yán)重不足55處理長期停牌公司處理長期停牌公司1)1) 第第1717項應(yīng)用指引項應(yīng)用指引涵蓋的公司涵蓋的公司n進(jìn)入三個階段的除牌程序*（上市規(guī)則第17項應(yīng)用指引 ) 每個階段最短六個月交易所會監(jiān)察有關(guān)情況的發(fā)展，并在每個期限結(jié)束時，決定發(fā)行人是否應(yīng)當(dāng)進(jìn)入程序的下一階段n在每個期限結(jié)束時，若沒有可行的建議，交易所會宣布發(fā)行人進(jìn)入除牌程序下一階段。若發(fā)行人已處于最后階段，則其上市地位將予取消n發(fā)行人可尋求復(fù)核交易所將其置于除牌程序下一階段或除牌的決定* 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人的除牌程序只得一個階段（創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第9.15條) *創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人的除牌程序只有一

43、個階段（創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第9.15條）56處理長期停牌公司處理長期停牌公司2)2) 因重大問題而停牌的因重大問題而停牌的發(fā)行人發(fā)行人n上市規(guī)則沒有既定的除牌程序n一般而言，發(fā)行人若能解決及已向市場公布導(dǎo)致其停牌的問題，便可申請復(fù)牌n若發(fā)行人不再適合上市或停牌持續(xù)較長時間，而發(fā)行人并無采取適當(dāng)行動恢復(fù)其上市地位，交易所可將其除牌n交易所作出決定時會顧及股東及投資大眾的利益57處理長期停牌公司處理長期停牌公司披露資料披露資料n長期停牌公司須按上市規(guī)則第13.24A條及第13.09條及內(nèi)幕消息條文發(fā)布所需資料公司營運的重大發(fā)展及任何內(nèi)幕消息其履行復(fù)牌條件的進(jìn)展或股票除牌的最新情況n交易所現(xiàn)時每月在披露易網(wǎng)

44、站刊發(fā)長時間停牌公司的報告http:/www.hkexnews.hk/reports/issuerinfo/issuerinfo_c.htm概述長期停牌公司的停牌狀況其業(yè)務(wù)的最新重大資料及復(fù)牌進(jìn)展58處理長期停牌公司處理長期停牌公司交易所審核復(fù)牌建議書的考慮因素，包括：n發(fā)行人需提供足夠資料，證明公司擁有可行及可持續(xù)發(fā)展的業(yè)務(wù)n如復(fù)牌建議涉及購入資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，會否觸發(fā)反收購規(guī)則n復(fù)牌建議對少數(shù)股東帶來的利益例如：復(fù)牌建議一般涉及發(fā)行大量證券集資，以支付業(yè)務(wù)收購、償還債項及或應(yīng)付未來營運，少數(shù)股東股權(quán)將被大幅攤薄。n其他復(fù)牌條件（視乎情況而定）如修正內(nèi)部監(jiān)控嚴(yán)重不足的問題、刊發(fā)所有尚未發(fā)布的財務(wù)業(yè)績n參考交易所指引信GL66-13 ： 有關(guān)長時間停牌公司的指引 http:/.hk/chi/rulesreg/listrules/listguid/iporq/Documents/gl66-13_c.pdf處理違規(guī)情處理違規(guī)情況況D60n于2013年9月13日刊發(fā)執(zhí)行上市規(guī)則的方針新聲明n新聲明列出多項事宜，包括：執(zhí)行上市規(guī)則的方