應對資本市場變革完善中企治理結(jié)構(gòu)

1、應對資本市場變革 完善中企治理結(jié)構(gòu)香港高峰論壇薩班斯法與中國企業(yè)內(nèi)控機制的建設20061016林怡仲普華永道中國區(qū)主管合伙人議程薩班斯法的背景中國公司實施薩班斯的情況中國公司遵守薩班斯的實施障礙薩班斯對中國公司的得益影響觀點和建議內(nèi)部控制相關的發(fā)展趨勢總結(jié)普華永道編輯課件薩班斯法的背景政治背景薩班斯-奧克斯利法案（2002）的出臺源于多起美國公司的財務報告丑聞 對審計委員會、管理層、審計師和法律顧問提出更多有關財務報告內(nèi)部控制的要求將對知悉的不當行為追究刑事責任普華永道編輯課件薩班斯法的背景技術背景美國證監(jiān)會負責薩班斯-奧克斯利法案的實施美國證監(jiān)會設立了上市公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB），作

2、為審計師的監(jiān)管機構(gòu)，協(xié)助薩班斯-奧克斯利法案的具體實施上市公司會計監(jiān)督委員會通過了404條款的實施細則，對管理層和審計師的工作產(chǎn)生影響。這些細則是對法案的解釋，而且變通性較低。PCAOB通過審查的方式監(jiān)督這些細則的貫徹落實情況薩班斯404條款基于西方的控制/治理框架COSO內(nèi)控框架高度強調(diào)了一個有效的控制環(huán)境和公司層面控制即使只發(fā)現(xiàn)一個實質(zhì)性漏洞也將導致否定的審計意見，并導致報告控制的無效性普華永道編輯課件薩班斯法的背景總體目標內(nèi)部控制信息的披露使市場能夠做出相應判斷公司必須建立一個有效的控制環(huán)境，包括內(nèi)部審計、反舞弊措施和一個強有力的“高層基調(diào)”明確管理層負責公司內(nèi)控、相關財務報告及舞弊風險

3、評估的建立和維護審計委員會應更加積極地參與公司財務報告和內(nèi)部控制的廣泛領域以及與內(nèi)外部審計師的互動普華永道編輯課件中國公司實施薩班斯的情況實施404條款的開始時間各不相同一些公司缺乏勝任的人員來開展404工作和必要的整改工作到目前為止，大多數(shù)的中國公司仍然處在實施404條款的進程中一些公司正在開展測試工作，另一些已經(jīng)進入了第4至第五環(huán)節(jié)的測試一些公司低估了文檔記錄、管理層測試和整改所需要花費的時間和精力高層管理在推動404工作方面以及審計委員會在監(jiān)督方面的參與各不相同完全符合薩班斯404的要求是一項長期工作，可能需要幾年的時間普華永道編輯課件中國公司遵守薩班斯的實施障礙薩班斯404條款以西方的

4、控制/治理框架為基礎，與中國企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和管理方式存在差異COSO高度強調(diào)了控制環(huán)境/公司層面控制（有效的審計委員會、內(nèi)部審計和反舞弊機制等），這些控制在美國普遍存在，但在中國仍處于緩慢發(fā)展階段大部分美國公司在最近5-8年內(nèi)對其運行和報告系統(tǒng)進行了換代或升級，而大多數(shù)中國企業(yè)在這方面相對落后中國企業(yè)分支機構(gòu)龐大，管理分散，而大部分美國公司均建立了集中的業(yè)務管理和/或財務控制體系對中國企業(yè)而言，按照404條款要求建立內(nèi)控、財務報告和相關信息系統(tǒng)所需的技術資源相對不足，而對美國公司來說這方面具有較大的優(yōu)勢普華永道編輯課件薩班斯對中國公司的得益影響提高公司內(nèi)部控制、相關信息和披露流程的系統(tǒng)化建立健

5、全統(tǒng)一的內(nèi)控系統(tǒng)，形成集中化的公司治理知識和技術的更新提高了公司的整體效率國際最佳案例公司治理框架、內(nèi)部控制以及其他相關聯(lián)的 流程和系統(tǒng)最重要的是要訂立一個長遠目標達到下列的幾個主要目的 統(tǒng)一中央系統(tǒng)平臺 中央財務控制 統(tǒng)一中央現(xiàn)金流動及借貸 中央財務報表控制及編制 內(nèi)部審計部門要完善及有足夠的經(jīng)驗 普華永道編輯課件觀點和建議高級管理層和審計委員會應該客觀地、現(xiàn)實地評價404項目的實施狀況和2006年年底滿足404條款要求的可能性：通過與審計師和咨詢顧問，包括法律顧問進行討論與中國證監(jiān)會、同類公司和其他專業(yè)機構(gòu)進行溝通中國企業(yè)在審計師和律師的幫助下，應該考慮在信息披露方面的要求和責任，包括20

6、06年的20-F表：根據(jù)美國法規(guī)要求，已確認但未被糾正的實質(zhì)性漏洞可能須在20-F表中第15項下予以披露對2006年404審計的預期結(jié)果的披露，應尋求法律顧問的意見美國公司的做法是通過及時的披露，對404審計可能產(chǎn)生的不利結(jié)果及相關的法律問題進行有效的控制普華永道編輯課件觀點和建議應制定可行的404工作戰(zhàn)略，對發(fā)現(xiàn)的缺陷，尤其是控制環(huán)境及公司層面的控制方面的缺陷進行整改：美國的經(jīng)驗表明這些缺陷對投資者產(chǎn)生的影響更大糾正這些缺陷將提高內(nèi)控的有效性，包括減少重大欺詐及財務造假行為的發(fā)生有效的控制將降低404審計的難度和成本公司必須制定明確的整改戰(zhàn)略普華永道編輯課件與內(nèi)部控制相關的法律和規(guī)章全球發(fā)展

7、趨勢2002年7月美國薩班斯奧克斯利法案（薩奧法案）生效2003年3月澳大利亞證券交易所（ASX）及其公司治理委員會采納良好公司治理原則和最佳實務操作建議2004年11月香港聯(lián)交所公布公司治理實務準則和公司治理報告，要求公司董事至少每年匯報一次內(nèi)部控制的有效性，并在公司治理報告中向股東匯報2005年2月加拿大安大略證券委員會提出新規(guī)則，要求管理層評估并測試有關財務報告的內(nèi)部控制系統(tǒng)（MI52-111），這一新規(guī)則與薩奧法案的404條款和302條款極其相似2005年5月新加坡交易所就其加強上市規(guī)定和程序的計劃發(fā)行了一份公共咨文，以便提出公司治理標準并促進更好的監(jiān)管2008年-日本將實施與薩奧法案

8、相等的法案，加強對上市公司的監(jiān)管普華永道編輯課件與內(nèi)部控制相關的法律和規(guī)章中國2004年8月中國國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會第八號令2005年10月19日國務院以國發(fā)200534號文批轉(zhuǎn)了中國證監(jiān)會關于全面提高上市公司質(zhì)量的意見(以下簡稱意見）2006年5月17日中國證監(jiān)會發(fā)布的首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法上市條件中規(guī)定(第二十九條）根據(jù)上交所于2006年6月5日頒布的上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引（“上交所指引”）和深交所于2006年5月12日發(fā)出的深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引（“深交所指引”）（尚在征求意見中）。對上市公司提出了內(nèi)部控制制度自我評估, 并由注冊會計師審計核實的要

9、求普華永道編輯課件中國內(nèi)控相關的法律和規(guī)章對上市公司的影響內(nèi)部控制制度相關法規(guī)2006年中才出臺，對擬上市公司及上市公司在時間上都可能難以滿足內(nèi)部控制制度相關法規(guī)的要求/側(cè)重點不同、有關配套法規(guī)和執(zhí)行細則尚未完全建立使得企業(yè)及注冊會計師執(zhí)行上述制度存在難度正在進行404工作的在美國上市的國有企業(yè)如準備繼續(xù)在國內(nèi)A股市場融資，在執(zhí)行上述制度的過程中可能面臨困難或存在矛盾是否應將獲得無保留內(nèi)部控制鑒證意見作為擬上市公司進入資本市場的評價標準之一普華永道編輯課件總結(jié)“保障企業(yè)財務管理、會計核算和生產(chǎn)經(jīng)營符合國家各項法律法規(guī)要求”國資委8號令第一條 內(nèi)部控制已逐步成為法律法規(guī)的要求把內(nèi)部控制作為現(xiàn)代管理工具來實現(xiàn)公司的目標國內(nèi)企業(yè)在實施內(nèi)控時會面對較大的挑戰(zhàn)，也需要考慮自身的風格和特點謝謝！ 2005 普華永道版權所有。普華永道乃指PricewaterhouseCoopers旗下之中國內(nèi)地機構(gòu)，或視乎上文下理之含義，泛指PricewaterhouseCoopers International Limited之成員機構(gòu)網(wǎng)絡，而其中每個成員均為個別及獨立之