xx有限公司章程及合同

1、xxxxxxxxx有限公司合 同投資方（甲方）：xxxxxxxxxxx有限公司投資方（乙方）：xxxxxxxxx集團第一章 總 則xxxxxxxxxxxx有限公司和浙江華通控股集團，根據中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法和中國其他有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協商，在中華人民共和國安徽省安慶市共同投資舉辦合資經營企業(yè)，生產、銷售機械、電子及自動化系統(tǒng)產品，特訂立本合同。第二章 合資各方第一條：本合同的各方為：xxxxxxxxxx有限公司（以下簡稱甲方），其法定地址在CRAIGMUIRCHAMBERS.P.O.BOX71,ROADTOWN,TORTOLA,BRITISH VIRGIN IS

2、LAND。法定代表人：xxxxxxxxxxxx；職務：xxxxxxxx；國籍：xxxxxxxxxx。公司英文名稱：MAT INTER NATIONAL CORP.。xxxxxxxxxxxx集團有限公司（以下簡稱乙方）地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx法定代表人：xxxxxxxxxx；職務：xxxxxxxxxxx：國籍：xxxxxxxxxx。第三章 成立合資經營公司第二條：甲、乙各方根據中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法和中國的其他有關法規(guī)，同意在中國境內安徽省安慶市建立合資公司。第三條：合資公司的中文名稱為：安徽省鴻慶精機有限公司外文名稱：ANHUI HONG QING PREC

3、ISION MACHIINECO.LTD.。法定地址為：安徽省安慶市經濟技術開發(fā)區(qū)3.9平方公里工業(yè)園。第四條：合資公司的一切活動，須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。第五條：合資公司的組織形式為有限責任公司，合資公司各方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。各方按注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。 第四章 生產經營的范圍和規(guī)模第六條：甲、乙各方合資經營的目的，本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而又適用的技術和科學的經營管理方法，提供產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的竟爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。第七條：生產經營

4、范圍：生產經營數控機床、精密機械及其他自動化系統(tǒng)。第八條：合資公司的生產規(guī)模如下：合資公司投產后的生產能力為：年生產CNC立式加工中心機800臺。第五章 出資額與注冊第九條：xxxxxxxxxx公司總投資額為280萬美元，注冊資本額為200萬美元。投資總額中固定資產投資為180萬美元，流動資金為100萬美元。第十條：甲方認繳出資額為120萬美元，占注冊資本的60，出資方式為土地、廠房、設備等；乙方認繳出資額為80萬美元，占注冊資本的40，出資方式為現金。第十一條：空白 第十二條：空白 第十三條： 甲、乙任何一方如轉讓全部或部分股份，在同等條件下，另一方有優(yōu)先購買權。第六章 合資各方的責任第十四

5、條：甲方責任：向中國有關主管部門辦理設立合資公司的申請核準，登記注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)，組織合資公司廠房和其他工程設施的設計、施工。協助合資公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具及安裝國際通迅設施。負責辦理合資公司委托的其他事宜。第十五條：乙方責任：負責辦理合資公司委托的其他事宜。第七章 董 事 會第十六條：本合資公司系以達到國際水準，效率第一為經營目的，以 期能在國際市場有競爭能力。董事會對重大事宜決策將本此經營精神為準則。第十七條：合資公司董事會于合資公司注冊成立之日成立，同時上報審批機構批準。第十八條：董事會由五人組成甲

6、方委派三人，乙方委派二人。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期三年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。雙方亦可于任期未滿時替換董事代表。但各方均需以書面委派。第十九條：董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜及其他未列明事宜。對于以下重大事宜必須經董事會決定： 1. 制定和修改本公司章程。 2. 制定本公司的發(fā)展規(guī)劃及經營方案。3. 定本公司的增資、轉讓、終止和解散。 4. 制定員工的勞動工資、福利和獎懲等制度。 5. 審查經營狀況、財務預算和決算。 6. 決定利潤的分配和虧損的彌補辦法。 7. 任免本公司的總經理、副總經理、總會計師、總工程師和其他高級管理人員及確

7、定其職權待遇。 8. 討論決定本公司停產、終止或與另一個經濟組織合并。 9. 負責本公司終止和期滿時的清算工作。 10. 討論決定本公司的其它重大問題。第十九條：董事長是合資公司的法人代表，董事長因故不能履行其職務時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。第二十條：董事會會議每年至少開二次，由董事長召集并主持會議，經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。董事會會議地點原則上在中國境內召開，必要時由董事長決定也可以在中國境外召開。第八章 經營管理機構第二十一條：合資公司設經營管理機構，負責企業(yè)的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，副總經理數人?？偨浝?、副總

8、經理由董事會同意聘請。第二十二條：總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，向董事會負責。組織領導合資企業(yè)的日常經營管理工作，并負責合資 公司董事會任免人事以下的人事聘用，職務調動及財務支配等等。副總經理協助總經理工作。第二十三條：總經理、副總經理必須以公司整體利益為前提，如有營私舞弊，嚴重失職或不能執(zhí)行公司整體政策者，經董事會會 議決定可以隨時撤換。第二十四條：經營管理機構設若干業(yè)務部門，各業(yè)務部門負責人由總經理任免。各業(yè)務部門負責辦理正、副總經理交辦的事項并 直接對總經理負責。第二十五條：總經理與副總經理在經營管理上發(fā)生分歧時，未經董事會會議裁決前，由總經理負責。第九章 勞動管理第二十六條：

9、合資公司職工雇用辭退、工資、勞動保險、生活福利與獎懲等事項，按照中華人民共和國勞動法的規(guī)定執(zhí)行，其實施辦法由總經理制定方案，經董事會批準，報上級勞動管理部門備案。第二十七條：高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。第二十八條：公司職工除少數高級管理人員和技術人員從國外聘請外，均在中國國內招聘。公司職工的招聘與辭退均由公司總經理決定。第二十九條：甲方協助合資公司對國內人員招聘，一切任免，依合資公司人事制度實行。第三十條：公司的下屬機構、人員編制、工資、福利等事均由總經理制定，董事會批準。第十章 稅務、財務、審計第三十一條：合資公司職工按中華人民共和國個人

10、所得稅法繳納個人所得稅。第三十二條：合資公司按中國的法律和有關條例規(guī)定繳納各項稅金。第三十三條：合資公司按中國工業(yè)企業(yè)財務會計制度規(guī)定提取各項基金，每年提取的比例由董事會根據企業(yè)經營情況討論決定。第三十四條：合資公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據、報表、賬簿分別用中英文書寫。第三十五條：合資企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核、并將結果報告董事會和總經理。第三十六條：每一營業(yè)年度的頭三個月，應由經理部門編制上一營業(yè)年度資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會 審查通過。第十一章 不可抗力第三十七條：由于地震、颶風、水患、火災、戰(zhàn)爭以及其他不能

11、預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使 直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內提供事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具證明。按事故對履行合同影響程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部份免除履行合同的責任，或者將延誤的期限順延。第十二 章合同期限第三十八條：合資公司的期限為50年，合資公司始于合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿六個月前向原審批機構申請延長。第十三章 合資期滿的財產處理第三十九條：合資期滿或提前終止合營，合資公司應依法進行清算，清算后的財產根據甲、乙投資比

12、例進行分配。第十四章 保 險第四十條：合資公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等均按中國人民保險公司規(guī)定，合資公司董事會會議討論決定。第十五章 協議、合同修改、變更與解除第四十一條：對本協議、合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原批準合同的審批機構批準，才能生效。第四十二條：由于不可抗力致使協議、合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損、無力經營，經董事會一致通過，并報原批準合同的主管機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。第四十三條：對以上條款需要修改和補充時，需要雙方協商確定。第十六章 違約的責任第四十四條：由于一方的過錯造成本合同及其合同附件

13、不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔違約的責任。如屬雙方 的過錯，根據實際情況，由雙方分別承擔各自的違約責任。第十七章 適用法律第四十五條：本合同的效力、履行均受中華人民共和國法律的管轄。第十八章 爭議的解決第四十六條：凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議；雙方應盡量通過友好協商加以解決，通過協商不能解決時，應提交合資公司所在地的仲裁機構進行仲裁。仲裁費用由敗訴方負擔。第四十七條：在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部份外，本合同應繼續(xù)履行。第十九章 文 字第四十八條：本合同用中文書寫上報。第二十章 合同生效及其他第四十九條：本合同的附屬文件包括：A. 董事名單（如附件一

14、）B. 土地使用權合同（如附件二）第五十條；甲、乙雙方發(fā)送通知的方法可以用電傳、信函等，凡涉及雙方權利、義務的應隨之以書面信付通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收付地址。第六十二條：本合同及其附件均需經安慶市商務局批準。自批準之日起生效。第六十三條：本合同于二OO六年三月五日由甲、乙雙方的代表在中國安慶市簽字。甲方：xxxxxxxxxxxxxx有限公司。法定地址在 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx法定代表人：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（簽字）乙方：xxxxxxxxxxxxxxxxxx有限公司法定地址：xxxxxxxxxxxx

15、xxxxxxxxx法定代表人：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（簽字）股權轉讓協議書甲方：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx有限公司地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx法定代表人：xxxxxxxxxx乙方：xxxxxxxxxxxxxxxxx丙方：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx甲方：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx甲方、乙方、丙方、丁方就甲方所持xxxxxxxxxxxx有限公司（以下簡稱“xx公司”）40的股權轉讓一事，在遵守平等、自愿原則的基礎上，經充分協商，達成如下一致意見：1. xxxxx公司是甲方同

16、xxxxxxxx有限公司在安徽省安慶市投資注冊的中外合資有限責任公司，是一家專業(yè)生產立式加工中心機及系列自動化設備的高新技術企業(yè)。2. 甲方、乙方、丙方、丁方經友好協商，甲方和英國MAT國際限公司都同意甲方將其在鴻慶公司的40股權按人民幣陸佰陸拾捌萬陸仟肆佰肆拾伍元捌角貳分（￥：6,686,445.82元）全部轉讓給乙方、丙方、丁方。其中乙方購買10股份、丙方購買15股份、丁方購買5股份。3. 甲方保證所轉讓給乙方、丙方、丁方的股份是甲方在鴻慶公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。4. 乙方在支付全部股權款人民

17、幣壹佰陸拾柒萬壹仟陸佰壹拾壹 元肆角陸分（￥：1,671,611.46元）后，即依法享有鴻慶公司10的股權；丙方和丁方在各自支付全部股權款人民幣貳佰伍拾萬柒仟肆佰壹拾柒元壹角捌分（￥：2,507,417.18元）后，即依法享有鴻慶公司15的股權，分別成為鴻慶公司的另一投資方。甲方不再是鴻慶公司的股東。5. 乙方、丙方、丁方的股權款到位后，甲方、乙方、丙方、丁方、共同委托鴻慶公司辦理相應的批準登記、工商注冊變更等手續(xù)。6. 經相關部門批準并辦理股東變更登記后，乙方、丙方、丁方、 即成為鴻慶公司的股東，并按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤與分擔虧損。甲方轉讓其股份后，其在鴻慶公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股份轉讓而轉由乙方、丙方、丁方享有與承擔，甲方的股東身份及股東權益喪失。7. 甲方應積極協助或配合乙方、丙方、丁方辦理完公司股東、股權、章程修改等相關登記、變更手續(xù)。變更登記所需費用由鴻慶公司承擔。8. 乙方、丙方、丁方同英國MAT國際有限公司按各自的持股比例共同經營鴻慶公司，并以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任，按投資的比例分享利潤和分擔風險及虧損。9. 本協議書發(fā)生的一切爭議，甲方、乙方、丙方、丁方都應及時協商達成書面協議。協商不成，任何一方均可向鴻慶公