股份公司管理注意事項

1、股份公司主要管理問題概述問題1：管控關系問題誰是投資主體？誰是上市主體？明確各個主體的存續(xù)目的。問題2：法人治理問題股東治理還是全員治理？經營權與所有權有效剝離？問題3：組織建設問題 職能型組織建置、事業(yè)型組織建置還是矩陣型組織建置？問題4：職責劃分和管理權限配置問題階梯管理還是 “一竿子插到底” 隨意管理？問題5：業(yè)務流程問題業(yè)務導向還是政策導向？平臺搭建與平臺應用？ 問題6：發(fā)展戰(zhàn)略問題繼續(xù)維持成長型戰(zhàn)略還是推行穩(wěn)健型發(fā)展戰(zhàn)略？問題7：企業(yè)文化問題靠創(chuàng)業(yè)者熱情？還是靠企業(yè)的理想和價值觀？ 問題8：資本運作問題自己干？和別人一起干？購買別人為自己干？問題9：市場營銷問題賣服務還是賣合同能源解

2、決方案？概念營銷還是品牌營銷？問題10：財務管理問題集團管控還是分子公司獨立核算？監(jiān)督外加財務管理？問題11：制度管理問題政出多頭還是統一管理？誰管理？如何管？隨意管理還是規(guī)范管理？問題12：人力資源管理問題管理還是激勵？做任正非還是做松下幸之助？ 首先，“結構效率大于運營效率”，企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的前提是有一個完善、合理的管控組織結構，對于股份制經營企業(yè)來說，明晰管控關系尤甚。我們認為，公司的管控關系應該是： 1、建立“一體多翼”的集團管控架勢。 一體：魯蒙航天科技 多翼：煙臺節(jié)能環(huán)保產業(yè)孵化基地有限公司、低碳經濟研究院、福山低碳經濟示范園區(qū)、呼市低碳經濟示范園。公司主要管理問題診斷管控關系問題

3、其他實體企業(yè)山東魯蒙航天科技煙臺節(jié)能環(huán)保產業(yè)孵化基地有限公司福山低碳經濟示范園低碳經濟研究院上市主體投資主體控股股東呼市低碳經濟示范園示例 明晰現有兩個法人主體的存續(xù)目的，魯蒙航天科技作為投資主體，一翼作為上市主體。 2、明確魯蒙航天科技股份公司的股權比例關系和投資方式。 3、明確控股公司和其他分、子公司的投資關系。 4、控股公司下設產業(yè)投資基金，參與企業(yè)并購，通過杠桿經營提高公司資本運作效率； 同時設立低碳經濟研究院，充分利用航天品牌的條件，打造國家級低碳經濟研究機構。一、主要問題：誰是投資主體？誰是上市主體？明確各個主體的存續(xù)目的。其他實體企業(yè)公司主要管理問題診斷管控關系問題煙臺節(jié)能環(huán)保產

4、業(yè)孵化基地有限公司魯蒙航天科技其他股東1其他股東2其他股東3發(fā)起人控股股東魯蒙航天科技投資主體控股股東自然人股東1自然人股東1自然人股東1自然人股東1自然人股東1其他股東示例 其次，明確投資主體魯蒙航天科技的股權結構：包括原始發(fā)起人和其他投資股東，后者可以是魯蒙航天科技的戰(zhàn)略合作伙伴、國資企業(yè)以及其他具有關聯關系的主體。 再次，明確魯蒙航天科技的部門設置，設置如財務部、人事部、投資部等部門。 最后，確定上市主體煙臺節(jié)能環(huán)保產業(yè)孵化基地有限公司的股權結構：魯蒙航天科技作為發(fā)起人、控股股東，同時適當引進利于公司治理和業(yè)績提升的投資主體。 總之，要明確誰是投資主體？誰是上市主體？要明確和理順各個主體

5、的存續(xù)目的及其之間的管控關系。上市主體 首先，明確董事會和經理會的職責權限，分清二者的角色和定位。 董事會是股東大會的執(zhí)行機關，享有業(yè)務執(zhí)行權和日常經營的決策權，是公司的常設機關，其主要職權包括： (1)、召集股東大會，并向股東大會報告工作； (2)、執(zhí)行股東大會的決議； (3)、決定公司的經營計劃和投資方案； (4)、制訂公司年度財務預算方案、決算方案；公司主要管理問題診斷法人治理問題 (5)、制訂公司利潤分配和彌補虧損方案； (6)、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； (7)、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； (8)、決定公司內部管理機構的設置； (9)、決

6、定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項； (10)、公司章程規(guī)定的其他職權。董事會執(zhí)行股東大會決議決定公司經營戰(zhàn)略等問題聘任和解聘公司總經理執(zhí)行董事會決議董事長總經理會總經理決定公司日常經營管理問題監(jiān)督負責二、主要問題：股東治理還是全員治理？經營權與所有權有效剝離？ 總經理是負責公司日常經營管理工作的高級管理人員，由董事會聘任或者解聘，總經理對董事會負責，行使下列職權： (1)、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議； (2)、組織實施公司年度經營計劃和投資方案； (3)、擬訂公司內部管理機構設置方案； (4)、擬訂公司

7、的基本管理制度； (5)、制訂公司的具體規(guī)章； (6)、提請聘任或解聘副經理、財務負責人； (7)、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的其他負責管理人員； (8)、董事會授予的其他職權。 公司章程如果對總經理職權有規(guī)定的，依其規(guī)定。公司主要管理問題診斷法人治理問題董事會執(zhí)行股東大會決議決定公司經營戰(zhàn)略等問題聘任和解聘公司總經理執(zhí)行董事會決議董事長總經理會總經理決定公司日常經營管理問題監(jiān)督負責 其次，在管控關系明晰的基礎上，從上市公司法人治理結構要求出發(fā)，完善股東大會結構、完善董事會設置和完善監(jiān)事會和職代會，并進一步規(guī)范相關機構的議事規(guī)則。 1、理清上市主體的股權結構，合理規(guī)劃股權

8、份額，為今后發(fā)展和上市運作打下基礎，為公開發(fā)行股票和交易所上市做好準備。 （1）股東構成：魯蒙航天科技作為發(fā)起人對上市主體煙臺節(jié)能環(huán)保產業(yè)孵化基地絕對控股；同時引進管理層持股、核心和重大貢獻員工持股計劃或者期權激勵計劃；規(guī)劃市盈率和股價，向戰(zhàn)略投資者詢價，引進戰(zhàn)略投資者?？梢钥紤]引進擁有體育背景的國有資本和個人資本，做到內外治理。公司主要管理問題診斷法人治理問題煙臺節(jié)能環(huán)保產業(yè)孵化基地股份有限公司魯蒙航天科技管理層持股員工持股戰(zhàn)略投資者發(fā)起人50%股份10%股份5%股份35%股份示例 （2）法律規(guī)定上市公司發(fā)起人需持有全部股份的35%-75%，至少25%為公眾股。因此，我們初步規(guī)劃發(fā)起人所占股

9、權為50%，15%為管理層持股和員工持股，35%為戰(zhàn)略投資者持股。 （3）制定和完善股東大會會議議事規(guī)則、投票權限，以及股權或者期權激勵計劃。上市主體 2、完善董事會設置，合理規(guī)劃董事會權限、制定董事會議事規(guī)則，以應對表決權和經營控制權稀釋等日后問題。 （1）理順和明確董事會的議事規(guī)則，適時設置董事會秘書一職。 （2）董事會成員（包括獨立董事）為單數?？梢钥紤]設置職工董事。 （3）獨立董事應該由獨立于公司的行業(yè)專家、管理專家等人士擔任，考慮設置2名獨立董事。 （4）董事會至少應該建立四個專門委員會，包括：戰(zhàn)略與發(fā)展委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、審計委員會等。公司主要管理問題診斷法人治理

10、問題 3、重視監(jiān)事會和職工代表大會的作用，合理設置監(jiān)事會和職代會，完善其議事規(guī)則和流程，做到全員治理。 其中，監(jiān)事會建設應該注意： （1）監(jiān)事會由3-9名單數監(jiān)事成員構成。 （2）監(jiān)事會應該有1/3的職工監(jiān)事。 （3）監(jiān)事會成員不能由公司董事、高管擔任。 （4）建立健全監(jiān)事會議事規(guī)則。 職工代表大會建設應該注意： （1）職工代表合理分布。 （2）職工董事和職工監(jiān)事由職工代表大會選舉產生。 組織建設問題是行業(yè)共性問題，同時又是個性化問題，企業(yè)是采用職能型組織建置、事業(yè)型組織建置還是矩陣型組織建置，完全取決于企業(yè)自身發(fā)展的需要和資源約束。 我們認為，公司目前的組織建設應該改進以下幾方面： 1、在生

11、產部、采購部上面增設副總經理一職，向總經理負責。 2、提高上市主體財務部門的位階，以便于對全公司相關部門進行財務管理，以符合上市公司要求。 3、適時設置審計部，直屬于公司總經理管理，以便于對公司所有部門進行審計監(jiān)察。 4、建立總經理、副總經理、事業(yè)部長、部門長負責制，部長向副總經理負責，副總經理對總經理負責，總經理對董事會負責，總經理只抓分管副總的工作結果，將其從瑣碎工作中解脫出來。 公司主要管理問題診斷組織建設問題示例總經理副總經理副總經理財務總監(jiān)副總經理副總經理內審部三、主要問題：職能型組織建置、事業(yè)型組織建置還是矩陣型組織建置？ “管理就是責任”。首先，落實責任制，科室負責人向部門長負責

12、，部門長向副總負責，副總向總經理負責，上下級之間除非不得已，不能越級，要形成制度和規(guī)范，否則永遠也不能消除“權力誘惑癥”。 其次，明確高層管理人員職責和權限。 1、明確董事長（包括副董事長）的職責和權限； 2、明確董事會秘書職責和權限（如果設置董秘）； 3、明確總經理的職責和權限； 4、明確副總經理的職責和權限； 5、明確部門長的職責的權限； 6、明確財務總監(jiān)、審計部部長的職責和權限； 7、形成制度，從上到下，嚴格執(zhí)行。要人治靠權威隨意管理要法治靠制度規(guī)范管理公司主要管理問題診斷職責劃分和管理權限配置問題四、主要問題：階梯管理還是領導“一竿子插到底” 的隨意管理？ 最后，明確中層、基層管理部門

13、的職責和權限。 1、明確招商中心相關部門的職責權限，包括調度、生產、技術、品管、倉儲、物流等。 2、明確市場部的職責權限，包括計劃發(fā)展、內銷、外貿、公共關系、客服等。 3、明確行政后勤部的職責權限，包括基建、行政、后勤等。 4、明確人力資源部的職責權限，包括企業(yè)文化、職業(yè)規(guī)劃、培訓、招聘、薪酬績效、勞資等。 5、明確科室、班組和個人的工作職責和權限。 公司主要管理問題診斷職責劃分和管理權限配置問題 企業(yè)的業(yè)務模式小的說影響招商結果，大的說關乎企業(yè)的形象和牌子，管理好了業(yè)務模式，就解決了企業(yè)的發(fā)展問題。但業(yè)務流程改進不是一早一夕的事，也不能一蹴而就，只能循序漸進，逐步調整、改進和完善。因此我們認

14、為： 首先， 其次，變革隨意的生產管理習慣。1、全員學習制度，用制度管理，進行考核，不輕易廢除已制定制度；2、不因人設崗，不因人改制，不因人換流程；3、規(guī)范制度制定流程，制定產品、生產指導說明書等文件，并嚴格執(zhí)行，保持業(yè)務流程的連貫性。公司主要管理問題診斷業(yè)務流程問題五、主要問題：業(yè)務導向還是政策導向？平臺搭建與平臺應用？ 應該看到，產業(yè)孵化基地屬于創(chuàng)意類行業(yè)，因此品牌文化經營應該是其應有之義，我們應從多方面制定戰(zhàn)略規(guī)劃。 首先，在總體戰(zhàn)略層面：轉變經營理念，從擴大規(guī)模、現金流的規(guī)模成長戰(zhàn)略向精耕深耕的穩(wěn)健型、品牌經營戰(zhàn)略過渡，解決好以下問題： 1、我們的定位是什么？決定了我們的戰(zhàn)略有多深。我

15、們應該從草絲、草坪生產階段提升到園藝創(chuàng)意、系統解決方案的高度和階段，從資金和勞動力密集型企業(yè)轉向文化創(chuàng)意密集型企業(yè)。 2、我們的對手是誰？決定了我們的產業(yè)有多大。第一是自己，第二是東方園林和青島賽歐，第三才是共創(chuàng)、三泰及格林。 3、我們所處在什么發(fā)展階段？所處的政策環(huán)境、市場環(huán)境、行業(yè)環(huán)境如何？決定了我們的發(fā)展有多快。我們繼續(xù)依靠生產規(guī)模打天下，還是依靠品牌文化打天下？如果是后者，我們的商標就需要建設和注冊保護。公司主要管理問題診斷發(fā)展戰(zhàn)略問題 4、我們的使命、愿景、價值觀是什么？決定了我們的前景有多好。六、主要問題：繼續(xù)維持成長型戰(zhàn)略還是推行穩(wěn)健型發(fā)展戰(zhàn)略？ 其次，在業(yè)務單元戰(zhàn)略層面：產業(yè)鏈

16、延伸，解決以下問題： 1、如何進行產業(yè)鏈延伸？是同心多元化外加適度離心多元化，還是通過并購和投資原料企業(yè)實現一體化？甚至可以投資房地產。 2、如何進行產品品牌延伸？如何開發(fā)和整合系列品牌產品，如何主動規(guī)劃開發(fā)具有核心專利技術的產品，如何通過提供組合產品為客戶提供系統解決方案。 最后，在職能戰(zhàn)略層面：建立系統的組織職能架構，如前所述。 企業(yè)文化是貫穿企業(yè)所有層級、所有組織、所有職能、所有業(yè)務、所有區(qū)域、所有流程的內在精神和共識，是企業(yè)的生命力，一流的企業(yè)家都是企業(yè)文化的“牧師和布道者”，比如張瑞敏。煙臺節(jié)能環(huán)保產業(yè)孵化基地也必須開始打造適合自身的企業(yè)文化。 1、單靠規(guī)模打天下的時代已經過去，我們

17、必須系統思考我們的使命、愿景和價值觀是什么？ 2、必須開始規(guī)劃融合企業(yè)家與企業(yè)的企業(yè)文化建設。 3、開始構建企業(yè)文化載體，比如色系選擇、旗幟、徽章、司歌設計等，讓員工看到欣欣向榮的希望，愿意、自覺地留下來工作。 4、員工對內入模子，對外進圈子，通過產品、網站、內刊、工作服和所有員工來宣揚我們的企業(yè)文化。公司主要管理問題診斷企業(yè)文化問題對標分析 1、海底撈的企業(yè)文化： 真正地把員工當人看，真正地把客戶當成上帝。低學歷卻高品質、高服務。 2、麥當勞的企業(yè)文化： 形象文化、服務文化、整潔文化。 3、隆力奇的企業(yè)文化： 江南水鄉(xiāng)、人間真情。 4、秦冶的企業(yè)文化： 統一CI，對外宣傳，形成力量。 5、賽

18、意法的企業(yè)文化的核心： 人，還是人！培養(yǎng)強烈的社會責任感！七、主要問題：靠創(chuàng)業(yè)者熱情？還是靠企業(yè)的理想和價值觀？ 資本運作是一把雙刃劍，上市沒有捷徑，資本市場沒有傻瓜，我們必須面對以下問題： 1、資本是企業(yè)發(fā)展的助推器，相當于給企業(yè)搭建了一個融資平臺和企業(yè)家退出機制，但這也會消磨企業(yè)家的精神和意志。 2、上市讓企業(yè)從人合演變成資合，企業(yè)家面對的不僅是產品和客戶，還要面對監(jiān)管者、戰(zhàn)略投資者和公眾投資者，企業(yè)家會很辛苦。 3、上市能讓企業(yè)實現從產品經營、企業(yè)經營到資本經營的轉變，但也會教壞企業(yè)家。公司主要管理問題診斷資本運作問題 因此，我們必須提前做好資本運作規(guī)劃： 1、解決可持續(xù)經營問題，確定管

19、理團隊、主營業(yè)務、三年銷售額利潤和現金流量目標、利潤增長率、確定估值市盈率和計劃引進商業(yè)戰(zhàn)略投資者。 2、規(guī)劃國內上市還是國外上市？主板上市還是創(chuàng)業(yè)板上市？ 3、規(guī)劃上市步驟、投資者安排、管理層安排、上市時間。 4、除了上市，規(guī)劃其他資本運作方式：自己干，還可以和別人一起干，甚至購買別人為自己干？這就是我們在“一體四翼”集團管控結構中設置康森資本（產業(yè)投資基金）的緣由之一。比如，聯想弘毅、復星投資。對標分析上市公司亞寶藥業(yè)、沃森生物資本運作MIE2007年收購天津美意瑞華人造草坪有限公司，建立了MIE地面鋪裝中國基地。八、主要問題：自己干？和別人一起干？購買別人為自己干？ 市場營銷和產品一樣，

20、是企業(yè)賴以生存的基礎條件，“一個好的產品不一定是一個好的生意”，關鍵就是看市場營銷。因此，我們認為公司應該著力解決以下市場營銷問題： 理念層面： 1、對市場營銷理念的定位：市場營銷問題傳統營銷？科技營銷？還是服務和品牌營銷？我們在賣產品還是賣文化、賣服務、賣牌子或者賣綠色園藝系統解決方案？ 2、改變競爭意識：我們的對手第一是自己，第二是東方園林和青島賽歐，第三才是共創(chuàng)、三泰以及格林。意識改變，格局就不一樣了，“有草、有樹、有綠色、有人家的地方就有人造草坪市場”。 3、如何競爭：對手是對頭，也可以是我們的合作伙伴，我們可以建立企業(yè)聯盟，共享資源，做大市場。還是那句話：自己做，還是和別人一起做，或

21、者利用別人為自己做市場？ 4、如何發(fā)力：要“發(fā)力、發(fā)巧力”，擴展組合產品營銷形式，著力市場細分和市場發(fā)現，同時還可以通過產業(yè)投資基金并購其他企業(yè)，或者利用其他公司進行OEM 生產我們目前不能生產的產品，我們也可以代銷他公司的產品，擴展市場規(guī)模。 公司主要管理問題診斷市場營銷問題九、主要問題：賣服務還是賣合同能源解決方案？概念營銷還是品牌營銷？ 操作層面： 1、賦予百利特特有的品牌文化解釋，“給產品講故事”，這就是產品文化，并進行系統多渠道宣傳，打造明星產品。 2、提升營銷品牌形象，比如統一包裝、精裝包裝，通過標簽、商標的細節(jié)設計讓客戶建立信任感。 3、區(qū)分產品型號和產品系列品牌，確定是單一品牌

22、還是多元品牌經營。 4、規(guī)劃競爭戰(zhàn)略和客戶群體的公關方式。比如，是采取跟隨競爭策略還是主導市場策略？單一產品銷售還是系統解決方案？傳統營銷還是科技營銷？通過經銷商還是直接到達終端客戶？ 5、建立符合公司的營銷手冊和營銷話術，讓公司的營銷具有持續(xù)性和繼承性。公司主要管理問題診斷市場營銷問題今世緣酒業(yè)的產品故事：“世間緣分”中國式酒文化。東方園林的多元品牌經營：東方園林擁有EDSA-東方、東方利禾、東方艾地、東方尼塔四個著名設計品牌。對標分析 上市公司財務部的作用是什么？只做賬？做賬加監(jiān)督？做賬加監(jiān)督外加財務管理？答案是第三者，財務監(jiān)督和管理是財務部的重要職能，因此，財務部負責人是公司的高級管理人

23、員，其級別應該屬于副總經理級別。 為了適應公司發(fā)展，同時為了讓公司盡早向上市公司要求靠近，公司財務部，尤其是煙臺節(jié)能環(huán)保產業(yè)孵化基地財務部應該： 1、提升財務部的層級，設置財務總監(jiān)。 2、調整財務部的組織結構，增設部分崗位，比如資產管理崗、財務管理崗（財務分析與預算管理）、資金管理崗（在集團成員公司多了時設置）等。公司主要管理問題診斷財務管理問題理論分析 1、上市公司財務要求規(guī)范、公開、真實。 “三公”原則。 2、上市公司內部審計部門要求獨立。 3、上市公司經營業(yè)績和財務管理要求：353要求、持續(xù)性發(fā)展（包括主營業(yè)務、高管團隊）等。 3、從財務部剝離內審職能，適時建立內審部，直屬總經理管理、獨立工作。 4、上市公司財務必須規(guī)范、透明、誠信管理，因此，我們對內、對外財務必須統一，不能再是兩本賬。十、主要問題：集團管控還是分子公司獨立核算？做賬加監(jiān)督外加財務管理？ 制度管理說到底，