注冊制詳細(xì)介紹(含案例)

1、注冊制注冊制組員組員武漢理工大學(xué)MPAcc目錄目錄注冊制的概念三種制度的區(qū)別核準(zhǔn)制與注冊制流程比較具體案例我國實(shí)行注冊制的影響注冊制的概念證券發(fā)行注冊制又叫“申報(bào)制”或“形式審查制”，是指政府對發(fā)行人發(fā)行證券，事先不作實(shí)質(zhì)性審查，僅對申請文件進(jìn)行形式審查，發(fā)行者在申報(bào)申請文件以后的一定時(shí)期以內(nèi)，若沒有被政府否定，即可以發(fā)行證券。注冊制是成熟資本市場普遍采用的發(fā)行審核制度。在注冊制下，證券監(jiān)管部門公布股票發(fā)行的條件，滿足條件要求的企業(yè)均可發(fā)行股票。申請IPO時(shí)，發(fā)行人須依法將各種資料完全準(zhǔn)確地向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報(bào)。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的職責(zé)是對申報(bào)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性做出形式審查，將發(fā)行公

2、司質(zhì)量留給證券中介機(jī)構(gòu)判斷，對發(fā)行人、證券中介機(jī)構(gòu)和投資者的要求較高。三種制度的區(qū)別核準(zhǔn)制與注冊制流程比較核準(zhǔn)制流程案例介紹金龍機(jī)電一 、金龍機(jī)電公司上市前的計(jì)劃和準(zhǔn)備階段 （一）金龍機(jī)電公司國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市方案的初步路線確定p確定小組領(lǐng)導(dǎo)和工作成員，明確上市籌備小組的工作任務(wù)。p金龍機(jī)電公司慎重選擇并最終確定保薦人和律師事務(wù)所、審計(jì)事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所等其他中介機(jī)構(gòu)。p對主承銷商進(jìn)行選擇。在案例中，金龍機(jī)電選擇國信證券作為公司上市保薦人和主承銷商。p 設(shè)計(jì)金龍機(jī)電公司改制和重組的方案。首先申請公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板市場上市的企業(yè)主體資格要求是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限

3、公司，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 金龍機(jī)電公司股份制改造的思路是由中外合資變更為內(nèi)資的有限責(zé)任公司，然后有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司。 一 、金龍機(jī)電公司上市前的計(jì)劃和準(zhǔn)備階段 改制前股權(quán)結(jié)構(gòu)（2007）改制后股權(quán)結(jié)構(gòu)（2009）核準(zhǔn)制流程案例介紹金龍機(jī)電p 金龍機(jī)電公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)設(shè)立獨(dú)立董事、設(shè)立審計(jì)委員會(huì) p 規(guī)范財(cái)務(wù)報(bào)表金龍機(jī)電公司主要以超小型微特電機(jī)和應(yīng)用組件的整體方案生產(chǎn)銷售為主，公司主營業(yè)務(wù)收入將占總收入的90%以上。p 募集資金運(yùn)用目的募集資金主要用于微特電機(jī)（馬達(dá)）新技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，項(xiàng)目

4、總投資 20,000 萬元，其中新增建設(shè)投資 15,980 萬元，新增流動(dòng)資金 4,020萬元。項(xiàng)目設(shè)計(jì)合理，技術(shù)成熟，經(jīng)過詳細(xì)論證。一 、金龍機(jī)電公司上市前的計(jì)劃和準(zhǔn)備階段核準(zhǔn)制流程案例介紹金龍機(jī)電p 金龍機(jī)電公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)設(shè)立獨(dú)立董事、設(shè)立審計(jì)委員會(huì) p 規(guī)范財(cái)務(wù)報(bào)表金龍機(jī)電公司主要以超小型微特電機(jī)和應(yīng)用組件的整體方案生產(chǎn)銷售為主，公司主營業(yè)務(wù)收入將占總收入的90%以上。p 募集資金運(yùn)用目的募集資金主要用于微特電機(jī)（馬達(dá)）新技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，項(xiàng)目總投資 20,000 萬元，其中新增建設(shè)投資 15,980 萬元，新增流動(dòng)資金 4,020萬元。項(xiàng)目設(shè)計(jì)合理，技術(shù)成熟，經(jīng)過詳細(xì)論證。一 、

5、金龍機(jī)電公司上市前的計(jì)劃和準(zhǔn)備階段核準(zhǔn)制流程案例介紹金龍機(jī)電10材料報(bào)送辦公廳受理處五個(gè)工作日正式受理由發(fā)行部主要領(lǐng)導(dǎo)介紹發(fā)行上市情況公司及保薦人介紹公司情況報(bào)發(fā)改委征詢地方政府的意見答復(fù)預(yù)審員反饋意見與預(yù)審員見面溝通答復(fù)口頭反饋發(fā)行部主要領(lǐng)導(dǎo)及預(yù)審員討論項(xiàng)目情況，出具預(yù)審報(bào)告七名委員參會(huì)五票贊成即為通過答復(fù)發(fā)審會(huì)反饋意見封卷核準(zhǔn)制流程案例介紹金龍機(jī)電二 、通過審核程序核準(zhǔn)制流程案例介紹金龍機(jī)電三、詢價(jià)、發(fā)行、上市n 股票的承銷方式（全額包銷、余額包銷）本次金龍公司的承銷商國信證券采用的是余額包銷的方式。n 股票發(fā)行時(shí)機(jī)（發(fā)行時(shí)間、資本市場狀況、發(fā)行人自身的發(fā)展?fàn)顩r）由于金龍機(jī)電公司是在創(chuàng)業(yè)板

6、上市，從各個(gè)方面綜合分析，在2009年的年底能夠上市是最好的時(shí)機(jī)。 n 投資者關(guān)系管理金龍公司指定董事會(huì)秘書為公司投資者關(guān)系管理事務(wù)的負(fù)責(zé)人。公司證券部是投資者關(guān)系管理工作的職能部門，由董事會(huì)秘書領(lǐng)導(dǎo)，負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理的日常事務(wù)。并且聘請專業(yè)的投資者管理機(jī)構(gòu)作為常年的合作伙伴。合作的發(fā)布媒體為證券四大報(bào)即中國證券報(bào)上海證券報(bào)證券時(shí)報(bào)和證券日報(bào)，合作的網(wǎng)站為巨潮網(wǎng)，全景網(wǎng)等。 核準(zhǔn)制流程案例介紹金龍機(jī)電三、詢價(jià)、發(fā)行、上市n 上市路演 核準(zhǔn)制流程案例介紹金龍機(jī)電三、詢價(jià)、發(fā)行、上市n 驗(yàn)資、劃款、扣除發(fā)行費(fèi)用后劃給發(fā)行人，發(fā)行結(jié)束n 向深交所報(bào)送上市材料審核n 成功上市交易 納斯達(dá)克的上市

7、要求可以分為如下3類。要求一：（1）股東權(quán)益達(dá)1500萬美元；（2）最近一個(gè)財(cái)政年度或者最近3年中的兩年中擁有100萬美元的稅前收入；（3）110萬的公眾持股量；（4）公眾持股的價(jià)值達(dá)800萬美元；（5）每股買價(jià)至少為5美元；（6）至少有400個(gè)持100股以上的股東；（7）3個(gè)做市商（做市商是指在證券市場上，由具備一定實(shí)力和信譽(yù)的證券經(jīng)營法人作為特許交易商，不斷向公眾投資者報(bào)出某些特定證券的買賣價(jià)格，雙向報(bào)價(jià)并在該價(jià)位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進(jìn)行證券交易）；（8）須滿足公司治理要求。要求二：（1）股東權(quán)益達(dá)3000萬美元；（2）110萬股公眾持股；（3）公眾持股的

8、市場價(jià)值達(dá)1800萬美元；（4）每股買價(jià)至少為5美元；（5）至少有400個(gè)持100股以上的股東；（6）3個(gè)做市商；（7）兩年的營運(yùn)歷史；（8）須滿足公司治理要求。要求三：（1）市場總值為7500萬美元；或者資產(chǎn)總額、收益總額分別達(dá)到7500萬美元；（2）110萬的公眾持股量；（3）公眾持股的市場價(jià)值至少達(dá)到2000萬美元；（4）每股買價(jià)至少為5美元；（5）至少有400個(gè)持100股以上的股東；（6）4個(gè)做市商；（7）須滿足公司治理要求注冊制案例納斯達(dá)克上市要求目前，我國的傳媒企業(yè)以及高科技公司主要在納斯達(dá)克上市。2000年7月13日，中華網(wǎng)成為首家在納斯達(dá)克上市的中國網(wǎng)站，上市當(dāng)天股價(jià)從20美元

9、漲到67美元，創(chuàng)造了超額認(rèn)購40倍、開盤當(dāng)日股價(jià)就翻兩倍的紀(jì)錄。2005年在納斯達(dá)克上市的百度更成為我國傳媒企業(yè)的典范。1上市基本情況時(shí)間：2005年8月5日；股票代碼：BIDU；發(fā)行價(jià)（每股美國存股憑證的IPO價(jià)格）：27.00美元；公開發(fā)售美國存托憑證（ADS）數(shù)量：404萬股；融資規(guī)模：1.09億美元；主承銷商：瑞士信貸第一波士頓、高盛；法人代表：李彥宏（持股IPO前25.8%，IPO后22.9%）；主營業(yè)務(wù)：搜索引擎。2主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)百度的招股說明書顯示，2003年凈虧損人民幣8883萬元，2004年，營收1340.1萬美元，凈利潤145.0萬美元。在20002004年期間，營業(yè)收入平均

10、每年以400的高速發(fā)展。由此可以充分看出，百度是一個(gè)高成長、高發(fā)展?jié)摿Φ母呖萍脊?，完全符合納斯達(dá)克市場的要求。注冊制案例百度我國實(shí)行注冊制的影響一、新股發(fā)行節(jié)奏將加快，VC（Venture Capital）、PE（Private Capital）退出渠道拓寬 在注冊制下，企業(yè)是否發(fā)行、發(fā)行多少，理論上其主導(dǎo)權(quán)在于發(fā)行人和交易所手里，原則上監(jiān)管部門是無權(quán)干涉的。A 股企業(yè)多年來一直審核發(fā)行，累積了巨大的堰塞湖，特別是開始階段新股發(fā)行數(shù)量有望大幅增加，在一定程度上拓寬了VC/PE機(jī)構(gòu)的退出渠道，使成長性良好、具有投資價(jià)值的企業(yè)能夠?yàn)橥顿Y機(jī)構(gòu)獲得相應(yīng)的回報(bào)。我國實(shí)行注冊制的影響二、價(jià)值投資將真正來

11、臨，VC、PE 回歸價(jià)值投資 注冊制將重塑A 股市場的整體價(jià)值體系，扭轉(zhuǎn)過去劣幣驅(qū)逐良幣的估值體系，價(jià)值投資將真正來臨。價(jià)值投資、成長投資將逐步成為市場的主流。 Pre-IPO 模式難以為繼，VC/PE 回歸價(jià)值投資。過去幾年，VC/PE 機(jī)構(gòu)瘋狂追逐上市前企業(yè)，部分機(jī)構(gòu)甚至以能否上市作為篩選項(xiàng)目的唯一標(biāo)準(zhǔn)，利用一二級市場之間的價(jià)差進(jìn)行短期套利。在注冊制下，市場化程度將提高，過高的定價(jià)和不被投資者看好的企業(yè)即使通過注冊登記，也可能發(fā)行失敗。因此，VC/PE 機(jī)構(gòu)投資階段將向早期甚至種子期轉(zhuǎn)移，回歸價(jià)值投資的本質(zhì)。 注冊制屬長期利好。從長期看，注冊制的推行可以降低中國股市的行政化和政策市特征，有

12、利于證券市場上市場機(jī)制的充分發(fā)揮，對于保證中國證券市場的長期健康發(fā)展是有利的。我國實(shí)行注冊制的影響三、殼資源將價(jià)值不在，有助于優(yōu)勝劣汰 非市場化發(fā)行，扭曲了市場價(jià)格，人為造成上市資源稀缺，形成發(fā)行市場的尋租。由于上市艱難，借殼上市成為眾多企業(yè)上市的途徑之一，而投資者同時(shí)也熱衷于這些垃圾股的炒作，甚至形成了“劣幣驅(qū)逐良幣”的效應(yīng)。 在注冊制下，上市公司股票不再是稀缺資源，只要發(fā)行人將所有信息進(jìn)行真實(shí)、全面披露后，由投資者自主決定是否投資發(fā)行人，并給出合理的上市定價(jià)。 注冊制下，國內(nèi)主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板以及新三板將迎來大規(guī)模擴(kuò)容，已上市公司的殼資源價(jià)值將大打折扣，重組股、題材股以及小盤股的炒作力度

13、無疑將降溫。而隨著價(jià)值投資等理念的逐步深入，藍(lán)籌股的關(guān)注度勢必會(huì)上升。我國實(shí)行注冊制的影響四、股價(jià)將重新定價(jià)，“三高”現(xiàn)象將有所緩解從最近四輪新股發(fā)行體制改革（2009 年6 月開始）以來的新股數(shù)據(jù)來看，新股“三高”現(xiàn)象（高發(fā)行價(jià)、高市盈率與高超募）有所緩解，新股發(fā)行市場化程度有所提升。主板主板中小板中小板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板第一輪改革38.78 倍50.05 倍66.01 倍第二輪改革38.52 倍47.69 倍55.48 倍第三輪改革22.59 倍29.04 倍33.38 倍010203040506070主板中小板創(chuàng)業(yè)板第一輪改革第二輪改革第三輪改革我國實(shí)行注冊制的影響四、股價(jià)將重新定價(jià)，“三高”

14、現(xiàn)象將有所緩解 從資金超募現(xiàn)象來看，資金超募現(xiàn)象有所緩解。 三輪新股發(fā)行體制改革，滬市主板、深市中小板、創(chuàng)業(yè)板的IPO 抑價(jià)（即新股抑價(jià)率，上市首日收盤價(jià)格/發(fā)行價(jià)格1）如下圖：三輪新股發(fā)行體制改革，滬市主板、深市中小板、創(chuàng)業(yè)板的新股資金超募比例（新股募集資金累計(jì)/預(yù)計(jì)募集資金累計(jì)1） 如下圖：我國實(shí)行注冊制的影響五、將推動(dòng)投資人專業(yè)升級審核制將股票主要風(fēng)險(xiǎn)多鎖定在審核機(jī)關(guān)，而注冊制將股票全部風(fēng)險(xiǎn)完全拋向市場。注冊制有利于培養(yǎng)有利的投資人群，提高市場真實(shí)水平。注冊制的實(shí)行要求投資者能夠依據(jù)真實(shí)、全面、準(zhǔn)確的公開信息作出自己的投資判斷與抉擇，有助于提高投資者的投資判斷力，降低投資者對于證券主管部門的依賴心理，推動(dòng)一國證券市場整體水平的提高。實(shí)行股票發(fā)行注冊制，可以讓投資者明白，政府不再承擔(dān)企業(yè)股票發(fā)行的審批責(zé)任，股票發(fā)行上市完全是一種企業(yè)行為和市場行為，投資盈虧的責(zé)任也將由投資者自己完全承擔(dān)。這對于促進(jìn)投資者的成熟，強(qiáng)化投資者的理性投資、價(jià)值投資和風(fēng)險(xiǎn)觀念，克服過強(qiáng)的投機(jī)心理等都具有重要意義。我國實(shí)行注冊制的影響