集團控股有限責任公司組織結(jié)構(gòu)

1、阿里巴巴案例全體股東股東大會董事董事會董事長經(jīng)理股東代表公司職工代表監(jiān)事 監(jiān)事會監(jiān)事會主席全體公司職工職工代表大會控股有限責任公司 含義母子公司含義集團公司含義阿里巴巴集團控股有限公司阿里巴巴的組織結(jié)構(gòu)阿里的合伙人制CEO含義控股有限公司是公司的一種組織形式。 “控股”指該公司的注冊資金來源，是 由一個或多個股東投資占有股份。 “有限”是指責任有限，公司所有控股股東只按照出資比例承擔該公司有關(guān)的債務責任。 上市的公司的股票最大的持有者（第一大股東），叫控股股東。 控股股東是個集團公司叫控股集團。一般這個控股集團是該上市公司的母公司。 控股股東與實際控制人的區(qū)別與聯(lián)系：新規(guī)定之所以要求上市公司在

2、披露控股股東的同時還要披露實際控制人的情況,主要是因為上市公司控股股東可能并非其實際控制人,而對上市公司產(chǎn)生實際影響的則往往是其實際控制人。一、關(guān)于上市公司控股股東和實際控制人的法律界定1997年12月16日中國證監(jiān)會發(fā)布的關(guān)于發(fā)布的通知第四十一條對控股股東作了如下規(guī)定:控股股東是指具備下列條件之一的股東:(一)此人單獨或者與他人一致行動時,可以選出半數(shù)以上的董事；(二)此人單獨或者與他人一致行動時,可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；(三)此人單獨或者與他人一致行動時,持有公司百分之三十以上的股份；(四)此人單獨或者與他人一致行動時,可以以其他方式在

3、事實上控制公司。證監(jiān)會新修訂的年報準則規(guī)定,公司控股股東包括公司第一大股東,或者按照股權(quán)比例、公司章程或經(jīng)營協(xié)議或其他法律安排能夠控制公司董事會組成、左右公司重大決策的股東。關(guān)于上市公司實際控制人,上市公司收購管理辦法第六十一條規(guī)定:收購人有下列情形之一的,構(gòu)成對一個上市公司的實際控制:(一)在一個上市公司股東名冊中持股數(shù)量最多的；但是有相反證據(jù)的除外；(二)能夠行使、控制一個上市公司的表決權(quán)超過該公司股東名冊中持股數(shù)量最多的股東的；(三)持有、控制一個上市公司股份、表決權(quán)的比例達到或者超過百分之三十的；但是有相反證據(jù)的除外；(四)通過行使表決權(quán)能夠決定一個上市公司董事會半數(shù)以上成員當選的；(

4、五)中國證監(jiān)會認定的其他情形。簡而言之,實際控制人就是實際控制上市公司的自然人,法人或其他組織控股公司作為現(xiàn)代企業(yè)的一種組織形式，既具有公司制的特征，又與其它公司形式有所區(qū)別，其特征和優(yōu)點如下：1.具有相當?shù)慕?jīng)濟規(guī)模具有相當?shù)慕?jīng)濟規(guī)模 控股公司不同于一般的公司，它是一個企業(yè)集合體，是一般公司發(fā)展到相當規(guī)模的結(jié)果。因為一家公司要對其它公司形成控股關(guān)系，必須擁有相當?shù)膶嵙?，控股公司組建后，也就必然形成比單個公司更為強的經(jīng)濟實體，所以國際上著名的大公司基本上都是控股公司，國內(nèi)優(yōu)秀的一些公司也正向控股經(jīng)營方向發(fā)展。2.是以資產(chǎn)為紐帶把企業(yè)密切聯(lián)系起來是以資產(chǎn)為紐帶把企業(yè)密切聯(lián)系起來 控股公司是國外通常

5、采用的一種產(chǎn)權(quán)經(jīng)營組織。它不同于一般直接從事商品生產(chǎn)的企業(yè)，也不是簡單的產(chǎn)品協(xié)作關(guān)系或企業(yè)間的合作關(guān)系，而主要是通過控股的形式，以股權(quán)關(guān)系為基礎(chǔ)從事公司的產(chǎn)權(quán)管理和經(jīng)營，或以參股、控股或相互持股等形式去推動該集團的商品經(jīng)營。實際上，這些控股公司形成了以資產(chǎn)關(guān)系為紐帶的企業(yè)集團?？毓晒倔w制是一種十分便捷、有效的企業(yè)集中，即組建企業(yè)集團的方式?？毓晒疽罁?jù)所有權(quán)憑證-股份，不僅享有其它公司的股息，而且按其擁有的多數(shù)股的比例對其它公司的決策施加影響，行使股東權(quán)利。3.被控股公司具有法人資格被控股公司具有法人資格 控股公司的另一個重要特點是母公司于被控股子公司之間在法律上形式上彼此法人人格獨立，并以

6、資本的結(jié)合為基礎(chǔ)而采用董事兼任制。這是控股公司與事業(yè)部制的重大區(qū)別。事業(yè)部制雖然是大公司所采取的高度分權(quán)的體制，但每個事業(yè)部一般無法人人格。而控股公司中都為獨立法人，形成公司內(nèi)的公司，每個子公司都是利潤管理的徹底分權(quán)化的單位，具有獨立的經(jīng)營管理機構(gòu)，并獨自負有利潤責任，擁有獨立籌資能力。4.控股公司又是一個整體控股公司又是一個整體 盡管控股公司的母公司與子公司均為獨立的法人實體，可以各自獨立承擔民事責任，享有民事權(quán)利，但事實上，由于母公司掌握了子公司的控股權(quán)，子公司的重大決策基本上由控制子公司董事會的母公司決定，所以子公司的行為勢必體現(xiàn)母公司的意志，子公司的行為要受母公司的規(guī)范。這樣事實上控股

7、公司必然形成一個整體有自己的整體利益。因而，世界各國的大型控股公司都在不同程度上制訂統(tǒng)一的發(fā)展戰(zhàn)略，以整體優(yōu)勢參與經(jīng)濟競爭。5.實行多元化經(jīng)營實行多元化經(jīng)營 控股公司財力雄厚，為了加速資產(chǎn)增值，減少市場風險，普遍采用多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，進入市場經(jīng)濟的多種領(lǐng)域，產(chǎn)品衷重系列化和多元化，因而競爭發(fā)展能力較強。6.具有相當?shù)娜谫Y能力具有相當?shù)娜谫Y能力 控股公司的母公司必須具有相當?shù)幕I資融資能力和控制內(nèi)部資金能力，這樣才能形成統(tǒng)一集中的財力和信貸，有能力調(diào)整內(nèi)部結(jié)構(gòu)，支持重點產(chǎn)品和重點企業(yè)的發(fā)展，并通過資金的再投入與滾動運作，加速公司發(fā)展?？毓晒具@一獨特的組織形式還具有大量節(jié)約集團化所需資金；企業(yè)結(jié)合關(guān)

8、系容易建立（只需購買股份，單方面就建立起結(jié)合關(guān)系）；法人人格彼此獨立，有利于分散風險；獲得企業(yè)發(fā)展的規(guī)模經(jīng)濟效益；提高母公司的知名度和活力以及法律稅收方面的利益等優(yōu)點。由于控股公司具有以上的特征和優(yōu)點，因而成為世界大公司發(fā)展的重要組織形式和趨勢。2 金融資本建立持股公司，比直接建立各種企業(yè)有更多好處：1、可以用較少的資本，進行更廣泛的控制。2、可以在較短的時間內(nèi)達到進行控制的目的。因為，持股公司購買現(xiàn)有企業(yè)的股票，這要比新建一個企業(yè)簡便迅速得多。3、可以利用現(xiàn)有企業(yè)已經(jīng)獲得的經(jīng)營成果。如已經(jīng)開拓的市場和各種業(yè)務聯(lián)系，已為公眾接受的招牌和商標以及公司的信譽等等，從而避免了創(chuàng)業(yè)的種種困難。4、可以

9、減少經(jīng)營上的風險。由于持股公司的投資分散在許多企業(yè)，企業(yè)的經(jīng)營好壞、盈利多少往往可以拉平，從而保證獲得比較穩(wěn)定的利潤，這比單獨投資經(jīng)營某一種企業(yè)要保險得多。5、由于持股公司把許多分散的企業(yè)聯(lián)合成一個實體，往往可以減少應繳納的賦稅。6、可以避開許多法律上的控制或限制。例如，在有的地方政府和國家禁止外地或外 國企業(yè)在本地區(qū)或本國設立公司時，持股公司可通過購買當?shù)仄髽I(yè)股票的辦法去逃避這種法律上的限制。正是由于持股公司往往可以獲得這些好處，因而金融資本家樂于建立這類公司。投資控股公司具有與兼并活動不同的若干特點：1、它不需要100%地收購被控企業(yè)的股權(quán)，甚至不需收購半數(shù)股權(quán)就能實 現(xiàn)有效控制；2、它不

10、用通告被兼并企業(yè)當局和經(jīng)過艱苦的談判，只是通過購買股票，而通?？梢苑峙徺I，因此，實現(xiàn)控制手段最簡單；3、投資控股公司控制下的各個企業(yè)，在法律上都是各自獨立的經(jīng)濟實體，它們同控股公司在經(jīng)濟責任上是完全獨立的，相互之間沒有連帶責任。因此，控股公司中各企業(yè)的風險責任不會相互轉(zhuǎn)嫁。4、由于投資控股公司中各個企業(yè)都是獨立的，因此需要各自申報納稅，所以存在雙重納稅的可能。1.一般而言,母子公司是指公司之間存在著控股關(guān)系、控制關(guān)系而使法律上仍各自獨立的公司連為一體的公司集團.母子公司之間存在的控制與被控制關(guān)系或支配與被支配關(guān)系,是母子公司中最基本的關(guān)系2、母子公司是指一個對另一個公司的投資額達到控股時該公

11、司成為母公司被控股公司即成為該公司的子公司包括那些被某公司通過股權(quán)、融資、契約等方式置于其支配或統(tǒng)屬之下的公司. 關(guān)聯(lián)公司是指一公司基于特定的經(jīng)濟目的，通過資本滲透、合同聯(lián)結(jié)等方式，而與他公司之間形成的公司聯(lián)合體。由此可以看出關(guān)聯(lián)公司具有以下三個特征： 第一，關(guān)聯(lián)公司是由若干具有獨立法人資格的單體公司之間構(gòu)成的公司聯(lián)合體； 第二，關(guān)聯(lián)公司是通過資產(chǎn)、合同等紐帶聯(lián)結(jié)而成的； 第三，關(guān)聯(lián)公司是基于特定的經(jīng)濟目的而聯(lián)合起來的。 其中這里所指的特定的經(jīng)濟目的是指企業(yè)之間為了追求更大的規(guī)模效益而形成的控制關(guān)系或統(tǒng)一安排關(guān)系；特定的手段是指通過股權(quán)參與或資本滲透、合同機制或其他手段，如人事聯(lián)鎖或表決權(quán)協(xié)議

12、等方法；而企業(yè)之間的聯(lián)合則特指具有獨立法人地位的公司企業(yè)之間的聯(lián)合。關(guān)聯(lián)公司的表現(xiàn)形式主要有母公司與子公司、支配公司與從屬公司、控股公司、持股公司、公司集團以及跨國公司等。子公司 子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協(xié)議方式受到另一公司實際控制的公司。子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立地承擔民事責任. 分支機構(gòu)是相對企業(yè)整體而言的，是指由企業(yè)法人為實現(xiàn)其職能而在總部之外設立的，可以自己的名義進行民事活動，但是不能獨立承擔民事責任的非法人組織，如分公司、分行、營業(yè)部、門市部、辦事處等。集團公司，是為了一定的目的組織起來共同行動的團體公司，是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶，以母子公司為主體，以

13、集團章程為共同行為規(guī)范的，由母公司、子公司、參股公司及其他成員共同組成的企業(yè)法人聯(lián)合體。一般意義上的集團公司，是指擁有眾多生產(chǎn)、經(jīng)營機構(gòu)的大型公司。一般都經(jīng)營著規(guī)模龐大的資產(chǎn)，管轄著眾多的生產(chǎn)經(jīng)營單位，并且在許多別的企業(yè)中擁有自己的權(quán)益。阿里巴巴架構(gòu)大調(diào)整 最新人事組織架構(gòu)出爐 2006年10月31日 07:20 10月30日下午，阿里巴巴官方證實目前進行了大規(guī)模架構(gòu)調(diào)整，組建了針對個人、企業(yè)用戶的事業(yè)群。人員組織結(jié)構(gòu)也相應進行了調(diào)整，原事業(yè)部提升為子公司，原事業(yè)部總經(jīng)理提升為子公司總裁。 具體調(diào)整方案 原事業(yè)部提升為子公司，原事業(yè)部總經(jīng)理提升為子公司總裁，并成立面向企業(yè)用戶的B事業(yè)群和面向個

14、人用戶的C事業(yè)群。B事業(yè)群的主要組成部分是：阿里巴巴企業(yè)電子商務和阿里軟件。衛(wèi)哲任阿里巴巴集團資深副總裁兼阿里巴巴企業(yè)電子商務總裁，王濤任阿里巴巴集團副總裁兼阿里軟件總經(jīng)理，他們直接向B事業(yè)群負責人李琪匯報工作；C事業(yè)群的主要組成部分是：雅虎中國、淘寶網(wǎng)、支付寶、競價收入部和集團廣告銷售部。謝文任阿里巴巴集團副總裁兼雅虎中國總裁，孫彤宇任阿里巴巴集團資深副總裁兼淘寶網(wǎng)總裁，陸兆禧任阿里巴巴集團副總裁兼支付寶總裁； 核心管理團隊 在新的集團組織結(jié)構(gòu)中，馬云任首席執(zhí)行官(CEO)，李琪任首席運營官(COO)，蔡崇信任首席財務官(CFO)，吳炯任首席技術(shù)官(CTO)。COO李琪負責對B事業(yè)群、C事業(yè)

15、群、集團人力資源及行政工程、集團技術(shù)的管理。直接向CEO馬云匯報工作。CFO蔡崇信負責對集團財務部、法務部、投資部和企業(yè)融資部的管理，直接向CEO馬云匯報工作。集團資深副總裁曾鳴負責集團總參謀部，直接向CEO馬云匯報工作。集團副總裁金建杭負責集團公關(guān)與政府事務部，直接向CEO馬云匯報工作； 從百安居跳槽到阿里巴巴的衛(wèi)哲將任阿里巴巴集團資深副總裁兼阿里巴巴企業(yè)電子商務總裁。衛(wèi)哲將于2006年11月中下旬到崗。 龐大陣容下的新組織架構(gòu) 阿里巴巴官方人士對搜狐IT表示，這一調(diào)整基于適應阿里巴巴集團目前的發(fā)展現(xiàn)狀，為了更好、更健康地發(fā)展，作出將事業(yè)部調(diào)整為子公司的決定，這是符合長期發(fā)展需要的。 目前，

16、阿里巴巴集團除了自身打造的阿里巴巴、淘寶網(wǎng)、支付寶以外，還包括去年收購的雅虎中國，其陣容已經(jīng)比一年前大大擴張，內(nèi)部架構(gòu)調(diào)整已經(jīng)是必須解決的阿里巴巴實習合伙人制度，他們的制度和普通的股份制不一樣。同股不同權(quán)。主要表現(xiàn)在：1、阿里巴巴高層合伙人制度，其實就是公司章程中設置的提名董事人選的特殊條款：即由一批被稱作“合伙人”的人，來提名董事會中的大多數(shù)董事人選，而不是按照持有股份比例分配董事提名權(quán)(合伙制的法律規(guī)定)。2、里巴巴集團的董事會成員將增至9名。阿里巴巴管理層占有5席，軟銀1席，另位3席則由董事會的提名委員會提名。提名的董事需股東大會過半數(shù)投票權(quán)方可生效。阿里巴巴管理層占有絕大多數(shù)的話語權(quán)。

17、合伙人制度規(guī)定這屬于阿里巴巴的五名懂事的合理地為。3、合伙人資格認定。馬云和蔡崇信為永久合伙人，其余合伙人在離開阿里巴巴集團公司或關(guān)聯(lián)公司時，即從阿里巴巴合伙人中“退休”。從上面的合伙人規(guī)定我們可以看出，占股多少并沒有絕對話語權(quán)，只有董事會多數(shù)投票通過才算公司決策。馬云作為創(chuàng)始人和永久合伙人，其在阿里巴巴有足夠的影響力，足以影響阿里巴巴現(xiàn)任懂事。 2014年5月6日,阿里巴巴集團向紐交所遞交招股說明書F1文件.在招股說明書里面,阿里巴巴集團專門對其合伙人制度做了闡述.通過招股書的簡述,對合伙人有如下理解. 阿里巴巴的發(fā)展體現(xiàn)合伙人精神。從1999年，阿里巴巴的創(chuàng)始人在馬云的公寓內(nèi)成立公司起，他

18、們就在以合伙人的精神在運營和管理這家公司。 阿里巴巴合伙人制度是在2010年正式確定。2010年7月，為了保持公司的這種合伙人精神，確保公司的使命、愿景和價值觀的持續(xù)發(fā)展，阿里巴巴決定將這種合伙人協(xié)議正式確立下來，取名湖畔合伙人，取自馬云和我們的創(chuàng)始人創(chuàng)立阿里巴巴的地方湖畔花園。 合伙人資格認定。馬云和蔡崇信為永久合伙人，其余合伙人在離開阿里巴巴集團公司或關(guān)聯(lián)公司時，即從阿里巴巴合伙人中“退休”。 每年合伙人可以提名選舉新合伙人候選人，新合伙人需要滿足在阿里巴巴工作或關(guān)聯(lián)公司工作五年以上；對公司發(fā)展有積極的貢獻；高度認同公司文化，愿意為公司使命、愿景和價值觀竭盡全力等條件。擔任合伙人期間，每個

19、合伙人都必須持有一定比例的公司股份。 合伙人基本情況。共有28名成員，包括22名阿里巴巴集團的管理層和6名關(guān)聯(lián)公司及分支機構(gòu)的管理層。 合伙人的權(quán)利與義務。權(quán)力包括董事提名權(quán),獎金分配權(quán)。合伙人需竭盡全力提升阿里巴巴生態(tài)系統(tǒng)愿景、使命與價值。 不同于雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)。雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)是將投票權(quán)集中于一小部分創(chuàng)業(yè)者。而合伙人的目標是體現(xiàn)一大批管理層的期望，一方面使創(chuàng)業(yè)文化傳承，另一方面保證創(chuàng)業(yè)者管理層能老有所依。 正在這樣的一個合伙人制度讓阿里巴巴夢斷香港聯(lián)交所，而不得不轉(zhuǎn)投美國股市。 阿里巴巴合伙人制度究竟是一種什么樣的組織架構(gòu)呢？ 從合伙人的權(quán)利和義務來看，合伙人可以提名董事并有權(quán)分配獎金。從一般的

20、公司組織架構(gòu)體系來看，能提名董事的一般是董事的提名委員會或者公司股東。 而從分配獎金、紅利的角度來看，能分配到獎金的一般是公司的管理團隊，還有股東。 招股書對合伙人的獎金分配作了闡述。阿里巴巴集團每年會向包括公司合伙人在內(nèi)的公司管理層發(fā)放獎金。 阿里巴巴在招股書中強調(diào)，該獎金是屬于稅前列支。這意味著這與一般性質(zhì)的股東分紅是有區(qū)別的，股東分配一般是從稅后利潤中予以分配。 再來說一說董事提名權(quán)。這也許是合伙人權(quán)利中最敏感的了。招股書中提到“依據(jù)公司章程，阿里巴巴集團上市后，阿里巴巴合伙人有權(quán)提命阿里巴巴過半數(shù)董事，提名董事需經(jīng)股東會投數(shù)過半數(shù)支持方可生效”。 在說到董事提名權(quán)時，可以先看看目前阿里

21、巴巴集團的董事會結(jié)構(gòu)。目前阿里巴巴集團是四名董事，包括馬云、蔡崇信、軟銀的孫正義，以及雅虎的Jacqueline D. RESES。而一旦上市之后，雅虎的董事席位將予以取消，阿里巴巴集團的董事會成員將增至9名。阿里巴巴管理層占有5席，軟銀1席，另位3席則由董事會的提名委員會提名。提名的董事需股東大會過半數(shù)投票權(quán)方可生效。 在這里強調(diào)的是，阿里巴巴集團的合伙人委員會的權(quán)力是提名董事，而董事最終的當選仍需股東會通過。同時合伙人委員會能夠提名的只是過半數(shù)董事，即5名董事，并不是所有的董事人選。這里的意思是，阿里巴巴集團管理團隊法定擁有5名董事，而為了讓這5名董事能有效代表阿里巴巴集團管理團隊的利益，

22、阿里巴巴集團管理團隊搞出了這個合伙人制度，通過一系列的篩選，能確保這幾名董事是合格的，能勝任的，并有效代表管理團隊利益。 分析了這里，似乎對阿里巴巴集團的合伙人制度理解得更深。這樣的一個合伙人制度，并不是一個完全凌駕于阿里巴巴集團董事會之上的一個組織機構(gòu)，也并不是一個類似股東大會的機構(gòu)。這樣的一個機構(gòu)與公司管理層的關(guān)系更為密切。這樣的一個機構(gòu)一方面是對公司的經(jīng)營提供支持，也對公司的管理承擔較大的責任，也是加強管理層凝聚力的一個機構(gòu)，也會是公司管理層在日常經(jīng)營之外的一個交流的平臺，也是公司管理層利益保障的一個平臺。 這樣的一個機構(gòu)看似游離公司管理架構(gòu)之外，然而又真真切切的服務于阿里巴巴集團的每個

23、組織機構(gòu)。這樣的一個機構(gòu)，或許稱之為公司管理層顧問團隊或許更合適的。這個的團隊是收費的服務，只是其費用是用薪水體現(xiàn)，而它并非是一個權(quán)力機構(gòu)，只是提供提名、咨詢、服務、協(xié)助提升客戶關(guān)系，增強合作伙伴關(guān)系等。再回過頭來看看，阿里巴巴董事會的架構(gòu)。在這樣的董事會架構(gòu)下，公司管理層直接占有董事會的9席中的5席。而管理層占有的這5席并不是依據(jù)股東投票權(quán)來定的，而是公司章程直接賦予的，而章程這樣的規(guī)定是美國證券法也是允許的。這與平時所見的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)有異曲同工之妙，只不是一個是通過將股權(quán)集中在少數(shù)創(chuàng)業(yè)者身上來保持管理層對公司的控制權(quán)，而另一個則是通過章程上直接規(guī)定董事會席位的多數(shù)來保留對公司的控制權(quán)。而香

24、港聯(lián)交所的規(guī)則簡單說就是誰持有公司股權(quán)的過半數(shù)或最多，誰就是擁有公司控制權(quán)。顯然，無論是直接在董事會席位規(guī)定的簡單多數(shù)，還是雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，與聯(lián)交所的規(guī)則是沖突的。 換個角度來看，如果有一天，阿里巴巴管理層不能再任命董事會席位的過半數(shù)，那么阿里巴巴的合伙人制度也無法保證阿里巴巴管理層對阿里巴巴的控制權(quán)。因為一旦其他股東過半席位，掌握控制權(quán)，這意味著，公司以前游戲規(guī)則將有可能最大限度的調(diào)整。 那么在什么情況下，阿里巴巴管理層會喪失任命過半董事會席位權(quán)利？一般說來，在某些特定情況下，管理層會做出妥協(xié)，比如說（只是個比方），阿里巴巴如果出現(xiàn)業(yè)績下滑或者說不能滿足美國證監(jiān)會監(jiān)管要求、或許出現(xiàn)某個丑聞事件

25、，股價狂泄不止，在外面股東的壓力下，有可能會作為應對方式，做出一些妥協(xié)。作為公眾上市公司，上市就得接受公眾監(jiān)督，并且盡力做到信息透明。但是公眾公司在會成為眾多門口野蠻人眼中的肥肉。 而且管理層目前持股也占有10%左右，一旦股東會與董事會之間存在經(jīng)常性的不協(xié)調(diào)，相信對于董事會未來的工作開展也會有較大影響。因此，最終公司控制權(quán)的爭奪仍舊是董事會席位之爭。 阿里巴巴的合伙人制度看起來風光無限，公司的管理層似乎加了一層金色降落傘。有了這道屏障，似乎阿里巴巴就能永久受管理層控制，管理層的利益將會得到可靠的保障。但是一旦阿里管理層失去過半數(shù)董事會席位，合伙人制度也無法改變公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的局面。 因此，阿里

26、的合伙人制度實質(zhì)上只是阿里巴巴集團管理層的一個議事機構(gòu)，相當于顧問角色，而不是一個權(quán)力機構(gòu)。在馬云說了算的阿里王國里，這樣的議事機構(gòu)也只不過是個陪襯而已。另外，阿里的合伙人制度，對于控制權(quán)來講，只不過是個雞肋而已各位阿里人：最近大家一定從媒體那里，聽了不少關(guān)于阿里巴巴合伙人制度以及公司上市后控制權(quán)的報道。今天是阿里巴巴的14年周年慶，正好在這個有意義的日子，向大家匯報一下阿里巴巴合伙人制度的情況。14年前的今天，阿里巴巴18名創(chuàng)始人正式走上了創(chuàng)業(yè)之路。4年前，也就是阿里巴巴十周年慶的時候，我們宣布18名集團的創(chuàng)始人辭去“創(chuàng)始人”身份，從零開始，面向未來。人總有生老病死的那一天。阿里巴巴的創(chuàng)始人

27、有各種原因會離開這家公司。我們非常明白公司能走到今天，不是18個創(chuàng)始人的功勞，而是他們創(chuàng)建的文化讓這家公司與眾不同。大部分公司在失去創(chuàng)始人文化以后，會迅速衰落蛻變成一家平庸的商業(yè)公司。我們希望阿里巴巴能走更遠。如果不出大的意外，我們公司將有機會參與并見證中國電子商務零售過十萬億那一天。但我們不希望成為一家只是能賣幾萬億貨的公司，我們希望自己能在未來的發(fā)展中，不斷培養(yǎng)出無數(shù)的如同淘寶，支付寶，余額寶。那樣的創(chuàng)新性服務和產(chǎn)品，更希望我們的生態(tài)文化能造就更多未來的牛XXX企業(yè)。這才是我們真正想要的！怎樣的制度創(chuàng)新才能實現(xiàn)我們的夢想呢？從2010年開始，集團開始在管理團隊內(nèi)部試運行“合伙人”制度，每一

28、年選拔新合伙人加入。合伙人，作為公司的運營者，業(yè)務的建設者，文化的傳承者，同時又是股東，最有可能堅持公司的使命和長期利益，為客戶，員工和股東創(chuàng)造長期價值。在過去的三年，我們認真研討合伙人章程，在前三批28位合伙人選舉的過程中，對每一個候選人激烈地爭論，對公司重要的決策深入討論，積累了很多經(jīng)驗。在3年試運行基礎(chǔ)上，我們相信阿里巴巴合伙人制度可以正式宣布了！阿里巴巴合伙人的產(chǎn)生必須基于“在阿里巴巴工作五年以上，具備優(yōu)秀的領(lǐng)導能力，高度認同公司文化，并且對公司發(fā)展有積極性貢獻，愿意為公司文化和使命傳承竭盡全力”。我們相信只有一個熱愛公司、使命驅(qū)動、堅持捍衛(wèi)阿里文化的群體，才能夠抗拒外部各種競爭和追求

29、短期利益的壓力。有別于絕大部分現(xiàn)行的合伙人制度，我們建立的不是一個利益集團，更不是為了更好控制這家公司的權(quán)力機構(gòu)，而是企業(yè)內(nèi)在動力機制。這個機制將傳承我們的使命、愿景和價值觀，確保阿里創(chuàng)新不斷，組織更加完善，在未來的市場中更加靈活，更有競爭力。這個機制能讓我們更有能力和信心去創(chuàng)建我們理想中的未來。同時，我們也希望阿里巴巴合伙人制度能在公開透明的基礎(chǔ)上，彌補目前資本市場短期逐利趨勢對企業(yè)長遠發(fā)展的干擾，給所有股東更好的長期回報。正如我們過去一直強調(diào)的那樣，阿里巴巴并非是某一個或者某一群人的，它是一個生態(tài)化的社會企業(yè)。運營一個生態(tài)化的社會企業(yè)，不能簡單依靠管理和流程，而越來越多的需要企業(yè)的共同文化

30、和創(chuàng)新機制，以制度創(chuàng)新來推動組織升級。我們出臺合伙人制度，正是希望通過公司運營實現(xiàn)使命傳承，使阿里巴巴從一個有組織的商業(yè)公司，變成一個有生態(tài)思想的社會企業(yè)。為此，集團希望更多的阿里人涌現(xiàn)出來加入合伙人團隊，使我們的生態(tài)化組織擁有多樣性和可傳承性，保持源源不竭的發(fā)展動力。各位阿里人，我們不一定會關(guān)心誰去控制這家公司，但我們關(guān)心控制這家公司的人，必須是堅守和傳承阿里巴巴使命文化的合伙人。我們不在乎在哪里上市，但我們在乎我們上市的地方，必須支持這種開放，創(chuàng)新，承擔責任和推崇長期發(fā)展的文化。阿里人，在路上！阿里巴巴集團董事局主席 馬云2013年9月10日首席執(zhí)行官（Chief Executive Of

31、ficer，縮寫CEO）是在一個企業(yè)中負責日常事務的最高行政官 他向公司的董事會負責，而且往往就是董事會的成員之一。在公司或組織內(nèi)部擁有最終的執(zhí)行權(quán)力。在比較小的企業(yè)中首席執(zhí)行官可能同時又是董事會主席和公司的總裁，但在大企業(yè)中這些職務往往是由不同的人擔任的，避免個人在企業(yè)中扮演過大的角色、擁有過多的權(quán)力，同時也可以避免公司本身與公司的所有人（即股東）之間發(fā)生利益沖突。員，又稱作行政總裁、總經(jīng)理或最高執(zhí)行長。 企業(yè)首席執(zhí)行官制度的出現(xiàn)是對傳統(tǒng)公司治理結(jié)構(gòu)的新挑戰(zhàn) 近年來，我國一些企業(yè)紛紛實行首席執(zhí)行官制度，出現(xiàn)了我國歷史上首批企業(yè)首席執(zhí)行官(以下簡稱CEO)。為此，我們首先要回答的是：什么是CE

32、O？中國為何要有CEO？企業(yè)首席執(zhí)行官的涵義，按照我的理解，可以簡單地理解為企業(yè)領(lǐng)導人與職業(yè)經(jīng)理人兩種身份的合一。 企業(yè)CEO制度是與現(xiàn)代企業(yè)制度相適應的。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟體制下，現(xiàn)代企業(yè)制度的法人治理結(jié)構(gòu)一般由股東大會、董事會、高層經(jīng)理人員所組成的執(zhí)行機構(gòu)這樣三個部分組成。其中，公司執(zhí)行機構(gòu)由高層執(zhí)行官員組成。這些高層執(zhí)行官員即高層經(jīng)理人員受聘于董事會，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，擁有對公司事務的管理權(quán)和代理權(quán)，負責處理公司的日常經(jīng)營事務。該執(zhí)行機構(gòu)的負責人就稱為CEO，也就是首席執(zhí)行官。擔任企業(yè)CEO的，可以是董事長或副董事長，也可以是總經(jīng)理。CEO的主要職責是：(1)執(zhí)行董事會的決議；(2)主持公

33、司的日常業(yè)務活動；(3)經(jīng)董事會授權(quán)，對外簽訂合同或處理業(yè)務；(4)任免經(jīng)理人員；(5)定期向董事會報告業(yè)務情況，并提交年度報告。 CEO領(lǐng)導下的執(zhí)行班子，包括：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、各部門經(jīng)理、總會計師、總工程師等。 我們發(fā)現(xiàn)近來一些已建立現(xiàn)代企業(yè)制度的成功企業(yè)，正在競相推行CEO制度，于是產(chǎn)生了中國的首批企業(yè)首席執(zhí)行官 在國外，CEO是在公司法人治理結(jié)構(gòu)已建立并運轉(zhuǎn)成熟的基礎(chǔ)上出現(xiàn)的。20世紀80年代以來，隨著跨國公司全球業(yè)務的拓展，企業(yè)內(nèi)部的信息交流日漸繁忙。由于決策層和執(zhí)行層之間存在的信息傳遞阻滯和溝通障礙，影響了經(jīng)理層對企業(yè)重大決策的快速反應和執(zhí)行能力，一些企業(yè)開始對傳統(tǒng)的董事會董事長總

34、經(jīng)理式的公司治理結(jié)構(gòu)進行變革。CEO就是這種變革的產(chǎn)物之一。它的出現(xiàn)在某種意義上代表著原來董事會手中的一些決策權(quán)過渡到原有經(jīng)營層手中。CEO不是總經(jīng)理，也不是總裁，它的權(quán)力非常大，其中有4050是董事長的權(quán)力。董事會成為小董事會，其主要職能是選擇、考評和制定以CEO為中心的管理層及其薪酬制度。CEO雖不是企業(yè)的出資人，但它對重大決策卻有拍板權(quán)。在國外，對CEO的約束主要不是董事會，而是企業(yè)中一個稱為戰(zhàn)略決策委員會的機構(gòu)。這種戰(zhàn)略決策委員會才是支持或否定CEO經(jīng)營決策的主要權(quán)力機構(gòu)。在許多國家，組成戰(zhàn)略決策委員會的人員大部分不是企業(yè)中的人，更不是企業(yè)的出資人，而是社會上從事企業(yè)管理、經(jīng)濟學、法學等方面專業(yè)的知名人士。所以說，是人力資本控制了企業(yè)，而不是出資人，出資人的利益僅僅表現(xiàn)在產(chǎn)