商譽理論面面觀

1、商譽作為一種不可辨認的無形資產，需要研究的問題很多，也很難。傳統(tǒng)的商譽會計理論，一方面為商譽會計實務提供了一定的理論支持；另一方面?zhèn)鹘y(tǒng)商譽會計理論的缺陷，又是商譽會計中一切矛盾和沖突的根源。商譽有外購與自創(chuàng)之分，外購商譽，有時又被叫作合并商譽，與我國合并會計報表暫行規(guī)定中所說的合并價差有某些區(qū)別，也有一定的聯系。為較全面、較系統(tǒng)地弄清楚它們，有必要從有關商譽的一些基本理論及其論爭開始。一、商譽：究竟是什么對商譽的性質的不同認識恐怕是引起有關商譽的其他問題意見不一的主要原因。本世紀20年代，楊汝梅先生在其所著無形資產論一書（注：楊汝梅：無形資產論，中國財政經濟出版社，1993年版。）中，將商譽的

2、性質歸納為以下五個方面：一是因企業(yè)內部人事上的良好關系而產生的特定價值；二是其存在較久且價值較為穩(wěn)定；三是可以轉讓；四是在轉讓之際它可以用貨幣度量；五是從廣義上看，是企業(yè)中由于一切組織制度完善及管理得法所獲得的利益，因此，他認為，形成商譽的原因是多方面的，除了銷售上的商譽外，還有生產上的商譽和理財上的商譽。楊汝梅先生的上述看法，可以說是為后人認識商譽的性質奠定了一定的基礎。70年代，美國著名會計學家亨德里克森（E.S.Hendriksen）在其所著的會計理論（注：E.S.亨德里克森（美）：會計理論（中譯本），立信會計圖書用品社，1987年版。）一書中，從會計的角度對商譽的性質作了以下三種解釋，

3、稱作商譽的“三元理論”：（1）對企業(yè)好感的價值；（2）超額收益價值；（3）總計價帳戶論。“好感價值論”認為商譽產生的原因是由于有利的商業(yè)聯系、良好的職工關系和顧客對企業(yè)的好感。對企業(yè)的好感可能來自有利的地理位置、獨占的特權以及良好的經營管理水平等因素，并認為當一個經營中的企業(yè)的買價超過其各個資產價值的總和時，所超過部分可看作上述這些無形屬性的代價。這種理論的合理性在于，人們對企業(yè)的印象的確有好壞之分，良好的企業(yè)形象是企業(yè)獲取超額收益的一個重要因素。其缺陷在于，對企業(yè)好感的價值難以用貨幣去計量，這一點，對會計學這一特別講究計量的科學而言，將是非常嚴重的缺陷。“超額收益論”，有的稱“超額利潤的現值

4、論”，認為商譽是預期未來收益（或對待產者的現金支付）的現值超過正常報酬的利潤。在此，有影響的學者是G.R.卡特利特和N.0.奧爾森，在其1968年發(fā)表的會計研究文集第10號商譽會計中闡述了如下觀點，“在目前的經營環(huán)境下，商譽的收益力概念是最切合實際的。讓受和讓出整個企業(yè)的主要動機是取得未來利潤。在這種讓受和讓出企業(yè)的交易行為中所確定的價值，就是對企業(yè)收益力的評價。這種收益力通過以企業(yè)作為一個整體的價值超過其各種具體資財和財產權利的數額而反映出來。"超額收益論的科學性在于，該觀點把握了商譽作為資產的基本要件-經濟資源、獲利潛力、貨幣計量三要素，不足之處在于對商譽科學定性之后，相關理論研

5、究沒有跟上，加之其他兩種觀點同時干擾，使得商譽定性理論本身缺乏根系理論的支持，對商譽會計實務的指導作用顯得軟弱乏力。!-empirenews.page-"總計價帳戶論”是繼續(xù)經營價值概念和未入帳資產概念的產物。繼續(xù)經營價值概念認為商譽本身不是一項單獨的生息資產，而只是特殊的計價帳戶，它表明該實體各項資產合計的價值（整體價值），超過了它們個別價值的總和，即“整體大于其各組成部分的總和”。未入帳資產概念認為，商譽是計量了諸如優(yōu)秀的管理、忠實的客戶、有利的地點等因素而形成的未入帳資產的結果，這一觀點的代表人物是約翰。B.坎寧，他在1927年出版的會計經濟學一書中寫道：“我們可以對任何企業(yè)商

6、譽的基本組成部分進行饒有興趣的推究，但只有它的總額才能在統(tǒng)計上加以概括。”總計價帳戶論，其早期依據的兩個觀點-“整體大于其各組成部分的總和”或“未入帳資產”-都在不同程度、不同角度揭示了商譽的某些特征。遺憾的是這種定性理論實際變成了一種運作方法。更有甚者，總計價帳戶論的某些支持者，又將其從會計計算演變成了數學計算，使其徹底喪失了定性理論的品位。80年代，美國的基索（D.E.kleso）和衛(wèi)根特（J.J.Weygrandt）兩位教授在所合著的中級會計一書中，則將商譽的性質概括為如下兩個方面：一是它代表獲取凈資產的代價與其公允價值之間的差額；二是它代表企業(yè)高于社會平均水平的盈利能力。可見，這兩位教

7、授的看法與前述的亨氏理論基本一致。通過上述分析，我們認為，以下是構成商譽的性質的重要內容，（1）商譽是一種企業(yè)所獨有的可在未來帶來超額經濟收益的經濟資源，這是認定一項經濟資源是否是商譽的唯一標準，對此，學術界基本上已達成了共識；（2）商譽的形成和發(fā)揮，與企業(yè)的整體而不是某一要素有關，這些要素有的是“硬”的，如優(yōu)越的地理位置，有的是“軟”的，如卓絕的管理和良好的信譽等，有的是有形，有的是無形的，既不能單獨存在，也不能把它與其所依附的企業(yè)的其它無形資產和有形資產分割開來，無法確指它為某項有形或無形資產所產生的附加價值，這主要影響到如何計量商譽的問題；（3）可以從外部購入，也可以在內部形成，其形成的

8、原因是多方面的，可以認為，企業(yè)在生產經營各個階段、各個環(huán)節(jié)的各種支出都無不與商譽的形成有某種聯系，從系統(tǒng)論的角度加強企業(yè)的全程管理和全員管理，是形成商譽的基礎與源泉；（4）商譽是可以以貨幣來計量的，其確定的依據就是企業(yè)某一時點的整體可轉讓價值與其各項有形資產及可辨認無形資產的公允價值的差額。一般情況下，它應當是正的，特殊情況下，它也可能是負的，即“負商譽”；（5）商譽的價值會隨著企業(yè)經營環(huán)境的變化而不斷變化。二、商譽確認：如何反映在賬表上商譽的確認，是關于將商譽認定為何種會計要素的何種細目，在何時認定，這兩個相互聯系的問題。從商譽的來源看，包括外購商譽和自創(chuàng)商譽。對此，會計界的基本看法可歸納為

9、：（1）外購商譽可以在購入時確認，自創(chuàng)商譽只能在企業(yè)產權轉讓時才確認，這也是最近學術界批評傳統(tǒng)商譽理論最猛烈的地方。（2）外購商譽，可能形成于該企業(yè)100%購入另一企業(yè)的有表決權的股份，也可能只購入另一企業(yè)多數的有表決權的股份，在前一情況下，還可能存在兩種情況：一是被購買者的法人地位消失，即出現前文所說的吸收合并或新設合并，另一種是被購買的法人地位續(xù)存，也就是出現控股合并，在合并商譽問題上，與只購買企業(yè)多數的有表決權的股份的情況沒有什么兩樣。在控股合并時形成的商譽，學術界有“帳面反映法”與“合并報表列示法”兩種不同的確認意見；在法人地位消失的情形下，實現的商譽，一般都采用“帳面反映法”。至于如

10、何在帳面上反映它們，學術界又有如下三種處理方法：!-empirenews.page-1.將其單獨確認為一項資產，并在其預計的有效年限內加以攤銷，或計入某項費用，或沖銷留存收益。持這一觀點的理由是，（1）從會計的角度看，企業(yè)之所以愿意以超額代價獲取被并購企業(yè)的凈資產，是因為，這種超額代價意味著在未來有超額收益流入，依照配比原則，應將在合并時取得的商譽先計作一項資產，爾后再按受益性原則在受益期內進行分攤，與有關期間的超額收益相配比。（2）從經濟生活的現實情況看，科技進步、同行競爭購入者在某一或某些方面的變化，將可能使商譽不能永遠存在，隨著時間的推移，外購商譽為企業(yè)作貢獻的能力會逐漸減少，因而應予攤

11、銷。1AS22和我國具體會計準則（征求意見稿）也認為，考慮到在繼續(xù)經營123下一頁的條件下，由于不斷創(chuàng)造的內在商譽有可能逐漸取代購人商譽，它對于企業(yè)取得未來收益的作用可能會日益下降，因而，較為穩(wěn)妥的處理辦法是，把外購商譽在一定年限內按照系統(tǒng)的方法進行攤銷。這已經是一種通行的國際慣例。2.將其確認為一項永久性資產，不予攤銷，除非有證據表明其價值發(fā)生了持續(xù)下跌。其理由是，一方面外購商譽的價值會在以后的經營中得以維持，不會下降；另一方面這項商譽來自于并購企業(yè)正常生產經營活動所發(fā)生的有關費用，這些費用已被并購企業(yè)計入了損益表，若將外購商譽加以攤銷，逐期計入損益表，那么，這些費用將被重計，并且，可能出現

12、這樣一種不合邏輯的現象：企業(yè)在興旺時期獲得超額利潤的同時，其帳面商譽卻呈下降趨勢。3.將其直接沖銷留存收益。其理由是，商譽的價值很難確定，不能單獨存在，也不能分別按其各別影響因素單獨確定后合計而成，在企業(yè)合并后，這種商譽是否存在令人置疑。因此，為審慎起見，不應將其確認為一項資產或費用，而應將其視為留存收益的一項抵減。實際上，上述的處理方法可歸納為這樣兩種模式：（1）可攤銷資產模式。主要有美國、加拿大、日本、英國和國際會計準則委員會等使用，其中英國和國際會計準則委員會經歷了一定時間的曲折，1990年以前，英國公司法規(guī)定，合并商譽既可作為一項可攤銷資產也可直接沖減控股公司的股東權益，但由于這種方法

13、對股東權益的壓力太大，并且由于采用直接沖減權益法提高了未來年度的合并收益而被譴責為欺詐行為。所以，在1990年由英國會計標準委員會頒布了合并商譽的會計處理（即ED47）,對合并商譽的處理作了嚴格的限定，即合并商譽的會計處理只可將其作為可攤銷資產，并且規(guī)定，除特殊情況外，合并商譽可按40年的最高年限予以攤銷，一般情況下，攤銷期不得超過20年。國際會計準則委員會在第22號準則企業(yè)合并會計規(guī)定，合并商譽既可作為一項可攤銷資產予以資本化，并按其經濟壽命進行攤銷，又可將其直接沖減控股公司的股東權益。1989年頒布的財務報表的可比性（即E32）,對合并商譽的會計處理進一步限定為只可將其資本化為一項可攤銷資

14、產，并且明確規(guī)定其最長攤銷年限不得超過20年。（2）靈活的處理模式。主要有墨西哥、印度等以及除英國以外的歐盟國家使用，這些國家對合并商譽的處理都采取靈活的規(guī)定，既可以將合并商譽資本化為一項可攤銷資產，在不超過最高法定年限內進行攤銷，又可將其直接沖減控股公司的股東權益，其中瑞士還允許將合并商譽資本化為一項不可攤銷的資產。!-empirenews.page-面對以上種種不同的處理方法，筆者認為，我國控股公司在購買其他公司的有表決權的股份并取得控股權時，應將合并商譽嚴格限定為資本化的可攤銷資產。這不僅符合我國目前會計信息使用者的素質及利用信息的能力，更重要的是這樣處理符合合并商譽會計處理的國際發(fā)展趨

15、勢，也更符合審慎原則。傳統(tǒng)的商譽理論不在自創(chuàng)商譽形成之時確認的主要理由是，商譽的形成受到多種因素的制約，即使是專為形成商譽而支付了費用的情況下，也會因無法確認其究竟為形成商譽產生了多大可以用貨幣計量的作用，從而，從穩(wěn)健性的角度出發(fā)，會計人員只得將這些支出列作費用處理，只有在產權轉讓時，其價值才可量化。隨著企業(yè)并購的不斷升溫，在近年來不斷出現較大商譽時，這種傳統(tǒng)的商譽理論已岌岌可危，必須創(chuàng)新。其主要理由是，等到企業(yè)發(fā)生產權交易時再確認商譽，實際上是在一定程度上偏離了權責發(fā)生制的要求，也沒有真實地、及時地反映企業(yè)超額盈利能力的信息，若不及時地向使用者提供有關商譽信息，既不能滿足經營者正確報告受托責

16、任的要求，也不能滿足與企業(yè)有利害關系的各方利用會計信息進行經濟決策的需，也就是說，不及時確認自創(chuàng)商譽有悖于會計信息相關性和可信性，特別是在企業(yè)并購價格中包含較大的商譽時，只在實現時才確認商譽顯然是不合適的，因為，這樣無法解釋，“如此龐大的商譽是否在合并收購之日才突然形成？它究竟代表被收購公司何時何月的業(yè)績？”三、商譽計量：總價值與分攤的確定如何計量商譽的價值，有相互聯系的兩層涵義，一是如何計量商譽的總價值，一是如何分攤商譽的價值，后者的存在又明顯地與把商譽確認為“一項長期資產且要系統(tǒng)地分攤”這一慣例相依存。對于前者，在現行實務中，主要方法有如下三種：一是割差法。是按照被并購企業(yè)總體資產的公允價

17、值與其各單項可辨認資產的公允價值之和的差額來確定合并商譽。顯然，這種計量方法是一種較接近“超額收益論”的量化商譽的方法，問題關鍵是如何正確地確定有關可辨認資產的公允價值，以及這些公允價值與估計的企業(yè)整體的公允價值是否能真正代表企業(yè)的未來價值。二是超額收益本金化價格法。其理論依據是，商譽是企業(yè)為獲取未來超額收益而在現在發(fā)生的一次性支出。這里的“超額收益”是指比同行業(yè)的平均利潤更高的利潤。若以G表示商譽，D代表預期年平均凈收益，r代表該行業(yè)典型的年平均資本所得率，C代表企業(yè)的資本額，j代表商譽項目上可獲得的年平均所得率，那么，G-（D-rC）/j.這里，確認“超額收益”可能是企業(yè)以前一定時期內的平

18、均超額收益或企業(yè)未來的預計超額收益，或者它們各別的調整后的數額。三是超額收益折現法。其理論依據是，商譽是可以帶來收益的經濟資源，因此，未來超額收益的折現值應是獲取的商譽當時的實際價值。若Si代表第i年企業(yè)可獲取的超額收益，r為年折現率，N代表企業(yè)獲取預期超額收益的年份數，那么，商譽G可按如下公式計算：NN1/S,i（1+r）i=1關于商譽的分攤問題，主要是用何種方法將商譽的總價值在分攤期內分攤的問題。!-empirenews.page-一般地，分攤商譽總價值的方法有三種：（1）直線法。即，在分攤期內，每年分攤的商譽是均衡的，這種方法的最大優(yōu)點是簡便，被廣泛采用。（2）加速攤銷法。也就是在盡量短

19、的時間內將外購商譽的價值攤銷完畢，并且，攤銷的早期的每年的分攤額較多，而后期卻較少，這實際上就是要在較短的時間內將外購商譽的投資收回來，也就是隱藏著未來企業(yè)可能收不回對外購商譽的投資這一假定，是地道的穩(wěn)健主義的表現。（3）貼現法。是將外購商譽的貼現值的年初數與年末數之差，作為計提外購商譽每年分攤額依據的方法。IAS22明確規(guī)定攤銷期限的上限是5年，同時指出，即使出現特別例外的情況，也只能以20年為限；我國具體會計準則（征求意見稿）中，選擇了法定有效期限和受益年限兩個標志，要求在體現穩(wěn)健性主義的前提下，將分攤期限的上限定為10年。有的學者認為，商譽的分攤期限，不能人為地規(guī)定，應當在充分地考慮其經

20、濟年限和技術年限的基礎上，確定一個分攤年限的區(qū)間，由企業(yè)自行確定。從理論上說，這一看法，是合理的有價值的，但是，在實際操作上，卻遇到一個難題，如何考慮商譽的經濟使用年限和技術使用年限？關于如何正確地確定商譽的攤銷期限，筆者以為，除了必須實行法律規(guī)定期和企業(yè)章程規(guī)定期優(yōu)先選用，以及貫徹穩(wěn)健原則外，還可以在考慮以下因素后作出綜合的認定，（1）企業(yè)或行業(yè)可以預計的壽命；（2）產品陳舊、需求變化和其他經濟因素的影響；（3）關鍵雇員個人的或集體的預計工作年限；（4）競爭者或潛在競爭者可能采取的行動；值得說明的是，無論如何確定攤銷年限，都必須在合并財務報告中注釋說明。此外，在商譽的攤銷時，還有必要考慮如下

21、重要問題：（1）是否有必要區(qū)分外購商譽所帶來的收益與因外購商譽而所引發(fā)的購入者超額收益的增加？（2）上一頁123下一頁是否應適當考慮在外購商譽的購入后，外購商譽與自創(chuàng)商譽的未來超額收益可能出現的增加、減少和不變？（3）是否應適當考慮在外購商譽購入后，外購商譽的增加、不變或減少與其所采用攤銷方法確定的應計入各期成本或費用的數額，是一致性勝于相關性，還是反過來？四、負商譽：如何確認負商譽，就是企業(yè)并購成本低于其獲得的被并購者可辨認凈資產的公允價值的份額。美國會計原則委員會1970年發(fā)布的第17號意見書曾建議“當購進一個企業(yè)所花費的成本少于其可辨認資產的市價或估價總和減去負債，其差額應予以分配，以沖

22、減購入企業(yè)的非流動資產價值。如果分配以后尚有余額，則可列為遞延貸項，在以后年度的收益中有計劃地進行攤銷?！泵绹鴷媽W者認為在通貨膨脹時期，所取得凈資產的現行價值有可能大于購受該實體的成本總額。我國企業(yè)會計準則X號無形資產（征求意見稿）認為“企業(yè)購買另一個企業(yè)時所支付的價款少于被并購購企業(yè)可辯認凈資產的公允價值的差額，稱為負商譽。負商譽應確認為企業(yè)的遞延收益，并在不短于5年的期限內等額攤銷，計入各期損益?！?-empirenews.page-許多的學者反對使用負商譽（NegativeGoodwill）概念，因為它與許多會計學基本理論相矛盾。首先，負商譽概念與商譽是資產的基本性質相矛盾。商譽作為一

23、項無形資產，無論是從理論上分析或還是在實踐上，資產不可能有負資產。第二，負商譽概念與商譽定性理論相背離。無論是“超額收益論”或是“好感論”都肯定商譽是企業(yè)正面、積極、有利的形象或價值的綜合。第三，堅持歷史成本（實際成本）原則，必將拋棄負商譽概念。一個企業(yè)購買另一個企業(yè)，與購買一項資產一樣都是一種交換。因此，在理論上應遵循同樣的原則，企業(yè)購買一項資產時以其所支付的款項（代價）入賬，同樣，購買整個企業(yè)也應以支付的代價入帳。果真如此，則不會出現負商譽的現象。與此相關，對如何處理這種并購成本小于被并購購企業(yè)可辨認凈資產的并購份額，不能將其簡單地計入“負商譽”帳戶。一種做法是，將它先分攤到除長期有價證券

24、之外的非流動資產項目中，如果這種分攤使這些非流動資產項目的余額降為零后，還有未分攤的部分再計入“遞延貸項”（DeferredCredit）。這種做法的理由是，第一，可辨認凈資產的公允價道之所以高于其相應的并購成本，并不存在什么負商譽，而是由于被并購購企業(yè)的除長期證券投資之外的非流動資產的公允價值很可能被高估了；第二，錯誤地估計被并購企業(yè)的流動資產、負債和長期有價證券的公允價值的可能性，要少于錯誤地估計負商譽的可能性。另一種做法是，將被并購企業(yè)凈資產公允價值超過并購成本的差額直接記入“資本公積”帳戶，即承認它是一種未實現的公積金，也可以在將來相關資產折舊或變現時逐漸地或一次轉入留存收益之中。也有

25、學者認為負商譽與商譽是可以統(tǒng)一的。負商譽實際上可看作收購者的自創(chuàng)商譽，這樣，收購者才可能按較低的成本收購較高的股權份額所代表的價值，目標公司才愿意按較低的價格讓售自己的股權；另一方面收購者的自創(chuàng)商譽之所以用目標公司的負商譽形式表現出來，是與目前實行的“商譽的入帳時間僅限于出售整體企業(yè)或企業(yè)合并之時，在空間上僅限于整體讓售的企業(yè)或合并的企業(yè)”制度，有必然聯系。（注：徐泓等：對商譽的再認識-公司收購的思考載會計研究，1998年第8期。）在我國目前國有企業(yè)的改制與改造中，一企業(yè)并購另一國有企業(yè)時，有時其并購成本卻小于其獲得的凈資產的公允價值份額，即出現一種所謂的“負商譽”，其實，出現這種情況的原因很

26、復雜。有的可能是負商譽，有的可能是企業(yè)的凈資產被高估了，還有可能是收購者要承擔較大的被收購者的職工就業(yè)、醫(yī)療和養(yǎng)老保險及相關福利問題等，而這些因素的代價沒有在被收購者的凈資產價值中扣除，從而，從另一個角度說，被收購者的凈資產被虛增了。這樣看來，在會計處理上不能忽視負商譽這一客觀存在，并要合理地在帳面上反映和報表上披露，比較理想的方法是將它先分攤到除長期有價證券之外的非流動資產項目中，如果這種分攤使這些非流動資產項目的余額降為零后，還有未分攤的部分，再將其計入“遞延貸項"。!-empirenews.page-五、合并價差：問題在哪里依照我國合并會計報表暫行規(guī)定的要求，應將抵銷母公司對“

27、長期股權投資”與子公司的所有者權益，以及在抵銷集團內部的債券投資與籌資時，抵銷分錄中的借貸差，一并以“合并價差”項目，作為合并資產負債表的“長期投資”的調整項目反映之。在我看來，這種作法欠妥，主要的原因是：第一，它混淆了合并商譽與債券溢價或折價的本質差別；第二，它沒有真實地反映被并購者的凈資產的公允價值。商譽是能為特定主體帶來未來超額利潤的經濟資源，它只能歸屬于該主體的所有者，而不會與債權人共享。從本源上說，債權人的利息收入是一種社會平均收益，并不受負債企業(yè)盈利多少的影響，抵銷內部債券時的差價，主要是由于債權發(fā)行日與購置日在實際利率和名義利率上的差別而引起的，在本質上是一種利息。抵銷內部股權性交易時形成的借貸方之差異，實際上是該項投資成本與所取得的子公司凈資產帳面價值的份額之差異，這種差異顯然不完全是合并商譽。因為合并商譽是該股權投資者的投資成本與子公司當時的凈資產的公允價值的母公司部分的差異，這種差異可進一步分解為“股權投資成本”減“子公司當時的凈資產的帳面價值的母公司部分”，再減“子公司當