中國南車北車

1、中國南北車合并（1+12?） -非同一控制下的吸收合并合并的背景 1、 全球軌道交通行業(yè)面臨高鐵經(jīng)濟(jì)蓬勃發(fā)展的最佳契機 互聯(lián)互通”及建設(shè)“一帶一路”的戰(zhàn)略構(gòu)想，籌建絲路基金、亞洲 基礎(chǔ)設(shè)施投資銀行和金磚國家開發(fā)銀行等舉措，使全球軌道交通行業(yè)面臨廣闊的市場空間。 2、 中國軌道交通“三網(wǎng)融合”蘊含巨大的市場空間 未來以干線鐵路客運專線、城際鐵路網(wǎng)絡(luò)和城市軌道交通系統(tǒng)的“三網(wǎng)融合”為發(fā)展目標(biāo)，組成全國范圍內(nèi)完整的軌道交通網(wǎng)絡(luò)將為整個軌道交通裝備市場的增長帶來新的機遇。中國南車基本情況中國南車股份有限公司設(shè)立時間： 2007 年 12 月 28 日法定代表人： 鄭昌泓企業(yè)性質(zhì)： 股份有限公司注冊資本

2、： 13,803,000,000.00 元經(jīng)營范圍： 鐵路機車車輛、城市軌道交通車輛、各類機電設(shè)備及零部件、電子電器及環(huán)保設(shè)備產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、制造、修理、銷售、租賃與技術(shù)服務(wù)；信息咨詢；實業(yè)投資與管理；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。LOREM 設(shè)立 中國南車于 2007 年 12 月 28 日在國家工商行政管理總局注冊登記，并領(lǐng)取了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為 700,000 萬元，總股本為 700,000萬股，其中南車集團(tuán)持股 98.57%，北京鐵工經(jīng)貿(mào)公司持股 1.43%境內(nèi)外首次公開發(fā)行 中國南車于 2008 年 8 月完成了 A+H 境內(nèi)外首次公開發(fā)行，其中發(fā)行 A 股 300,000 萬股，發(fā)行 H

3、 股 184,000 萬股（含行使超額配售選擇權(quán)發(fā)行的 24,000 萬股）。A+H 境內(nèi)外首次公開發(fā)行完成后，中國南車的股份總數(shù)增加至 1,184,000 萬股。 2012 年非公開發(fā)行 A 股 中國南車于 2012 年 3 月向南車集團(tuán)等十名特定對象非公開發(fā)行 196,300 萬股 A 股股票。該次非公開發(fā)行完成后，中國南車注冊資本變更為 1,380,300 萬元。LOREM合并日前股本結(jié)構(gòu)股東股東 持股數(shù)量（股）持股數(shù)量（股） 持股比例（持股比例（%）一、南車集團(tuán)及其下屬企業(yè)7,889,406,857 57.15二、社會公眾股股東 5,913,593,143 42.85總股本13,803

4、,000,000100.00股權(quán)結(jié)構(gòu)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 中國南車集團(tuán)公司中國南車集團(tuán)投資管理公司中國南車股份有限公司100%100%0.67%56.48%中國北車基本情況中國北車股份有限公司設(shè)立時間： 2008年 6 月 26 日法定代表人： 崔殿國企業(yè)性質(zhì)： 股份有限公司注冊資本： 12,259,780,303 元經(jīng)營范圍：鐵路機車車輛（含動車組）、城市軌道車輛、工程機械機電設(shè)備、電子設(shè)備及相關(guān)部件產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、制造、維修及服務(wù)和相關(guān)產(chǎn)品銷售、技術(shù)服務(wù)、及設(shè)備租賃業(yè)務(wù)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；與以上業(yè)務(wù)相關(guān)的實業(yè)投資；資產(chǎn)管理；信息咨詢業(yè)務(wù)。LOREM 設(shè)立 中國北車于 2008 年 6

5、月 26 日在國家43工商行政管理總局登記注冊，注冊資本為 580,000 萬元，總股本為 580,000 萬股，其中北車集團(tuán)持股91.23%，大同前進(jìn)投資有限責(zé)任公司持股 7.78%，中國誠通控股集團(tuán)有限公司持股 0.58%，中國華融資產(chǎn)管理公司持股 0.41%。境內(nèi)首次公開發(fā)行 中國北車于 2009 年 12 月 18 日首次公開發(fā)行 A 股 250,000萬股。2009 年 12 月 29 日，中國北車在上交所掛牌上市交易。首次公開發(fā)行完成后，中國北車的股份總數(shù)增加至 830,000 萬股。 2012 年 A 股配股 中國北車于 2012 年向原 A 股股東配售 A 股 2,020,05

6、6,303 股。該次配股完成后，中國北車的股份總數(shù)由增加至10,320,056,303 股。 境外首次公開發(fā)行 ，2014 年 6 月，中國北車完成了 H 股境外首次公開發(fā)行，發(fā)行 H 股 1,939,724,000 股（含行使超額配售權(quán)發(fā)行的 118,524,000 股）。境外首次公開發(fā)行完成后，中國北車的股份總數(shù)增加至 12,259,780,303 股。LOREM合并日前股本結(jié)構(gòu)股東股東 持股數(shù)量（股）持股數(shù)量（股） 持股比例（持股比例（%）一、北車集團(tuán)及其下屬企業(yè)6,700,158,074 54.65二、社會公眾股股東 5,559,622,229 45.35總股本12,259,780,3

7、03 100.00股權(quán)結(jié)構(gòu)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 中國北方機車車輛工業(yè)集團(tuán)公司北京北車投資有限責(zé)任公司中國北車股份有限公司100%100%2.82%51.83%合并的決策程序及報批程序（1） 2014 年 12 月 29 日30 日召開的中國南車第三屆董事會第七次會議審議通過；（2） 2014 年 12 月 29 日30 日召開的中國北車第二屆董事會第三十七次會議審議通過。（1）中國南車股東大會、A 股類別股東會和 H 股類別股東會審議通過；（2）中國北車股東大會、A 股類別股東會和 H 股類別股東會審議通過；（3）國務(wù)院國資委對本次合并的批準(zhǔn)；（4）中國證監(jiān)會對本次合并涉及的相關(guān)事項的

8、核準(zhǔn)；（5）有關(guān)本次合并擬分別發(fā)送給中國南車股東和中國北車股東的通函通過香港證監(jiān)會執(zhí)行人員的審查；（6）中國南車作為換股對價發(fā)行中國南車 H 股獲得香港聯(lián)交所的上市批準(zhǔn)；（7）本次合并所必要的中國境內(nèi)外反壟斷申報的正式提交并通過審查；（8）香港證監(jiān)會執(zhí)行人員已授予清洗豁免且沒有撤回或撤銷該等授予，以及清洗豁免所有的條件（其中包括由出席中國南車股東大會的無利害關(guān)系股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過）均已實現(xiàn)；（9）其他有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)對本次合并的批準(zhǔn)。合并具體過程技術(shù)上采取中國南車吸收合并中國北車的方式進(jìn)行合并，即中國南車向中國北車全體 A 股換股股東發(fā)行中國南車 A 股股票、向中國北車全體 H 股換股股東發(fā)

9、行中國南車 H 股股票，并且擬發(fā)行的 A 股股票將申請在上交所上市流通，擬發(fā)行的 H 股股票將申請在香港聯(lián)交所上市流通，中國北車的 A 股股票和 H股股票相應(yīng)予以注銷。換股比例為 1:1.10，即每1 股中國北車 A 股股票可以換取 1.10 股中國南車將發(fā)行的中國南車 A 股股票，每 1 股中國北車 H 股股票可以換取 1.10 股中國南車將發(fā)行的中國南車 H 股股票。具體而言，中國南車 A 股和 H 股的市場參考價分別為 5.63 元/股和7.32 港元/股；中國北車 A 股和 H 股的市場參考價分別為 5.92 元/股和 7.21 港元/股；根據(jù)該等參考價并結(jié)合前述換股比例，中國南車的

10、A 股股票換股價格和 H 股股票換股價格分別確定為 5.63 元/股和 7.32 港元/股，中國北車的 A 股股票換股價格和 H 股股票換股價格分別確定為 6.19 元/股和 8.05 港元/股。是同一控制下還是非同一控制呢？ 由南車和北車的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股本結(jié)構(gòu)可以看出中國南車與中國北車之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次合并不構(gòu)成中國南車的關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成中國北車的關(guān)聯(lián)交易。 所以是非同一控制下的企業(yè)合并。為什么是吸收合并？ A+B=A 中國南車和中國北車合并前是兩家獨立法人，合并后，中國北車注銷其法人資格，資產(chǎn)和負(fù)債并入中國南車?？赡艽蠹乙詾橹袊宪嚭捅避嚭喜⒅蟪闪⒘酥袊熊囀切略O(shè)合并，但是改名是合

11、并之后的事，從合并實質(zhì)來看仍為吸收合并。 2015-06-03關(guān)于變更公司股票簡稱的公告合并結(jié)果 在國內(nèi)外軌道交通市場快速發(fā)展的背景下，中國南車、中國北車通過本次合并進(jìn)行重組整合取得的效益可從下面三個方面體現(xiàn)：提升國際化。 合并后新公司將把握全球軌道交通市場快速發(fā)展的歷史機遇，擴大全球市場份額，加快國際化進(jìn)程。著力統(tǒng)一布局海外投資，避免資源浪費， 提高投資效率;整合海外銷售隊伍，制定統(tǒng)一的海外市場拓展戰(zhàn)略，集中力量 在國際競爭中獲得更加有利的地位;統(tǒng)一品牌形象，集中雙方優(yōu)勢參與國際競爭。增強協(xié)同性。合并雙方將在研發(fā)、生產(chǎn)、采購、銷售等領(lǐng)域充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)資源合理配置，提升公司整體實力。通過統(tǒng)籌研發(fā)資源，構(gòu)建可持續(xù)