如何解決擬IPO企業(yè)的大客戶依賴癥

1、隨著IPO閘門的打開，新股發(fā)行節(jié)奏逐步加快，其中，業(yè)績增長明顯、成長潛力巨大的中小盤股將成IPO主力軍。IPO咨詢機構(gòu)前瞻投資顧問認(rèn)為，這些擬沖擊中小板和創(chuàng)業(yè)板的公司，在華麗的業(yè)績背后普遍存在對大客戶有重大依賴的共同特征，這為發(fā)行人的獨立性埋下了隱患。之所以說是“隱患”，因為發(fā)審規(guī)則并沒有對大客戶依賴問題進(jìn)行具體界定，而過往的發(fā)審案例也表明，客戶結(jié)構(gòu)單一，或?qū)η?大客戶或供應(yīng)商存在重大依賴的企業(yè)，過會概率并不低。但證監(jiān)會發(fā)審部門非常重視企業(yè)的成長質(zhì)量，尤其是中小板和創(chuàng)業(yè)板，對于大客戶依賴型企業(yè)，監(jiān)管部門將著重關(guān)注大客戶與發(fā)行人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系，是否存在“客戶協(xié)助式”成長的嫌疑。同

2、時，深諳IPO發(fā)審規(guī)則的前瞻投資顧問認(rèn)為，一旦大客戶發(fā)生較大的變故，對公司業(yè)績將產(chǎn)生極為不利的影響，從而成為企業(yè)成長道路上的一顆定時炸彈。這個定時炸彈不發(fā)作則已，一旦發(fā)作，后果就非常嚴(yán)重。參考法規(guī)您可能感興趣的研究：2016-2021年中國資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)市場前瞻與投資戰(zhàn)略規(guī)劃分析報告2016-2021年中國債券行業(yè)市場前瞻與投資戰(zhàn)略規(guī)劃分析報告2016-2021年中國證券經(jīng)營機構(gòu)市場前瞻與投資戰(zhàn)略規(guī)劃分析報告2016-2021年中國創(chuàng)業(yè)投資與私募股權(quán)投資深度調(diào)研與戰(zhàn)略規(guī)劃分析報告2017-2022年中國期貨行業(yè)商業(yè)模式與投資機會分析報告2017-2022年中國會計師事務(wù)所深度調(diào)研與投資戰(zhàn)略規(guī)劃

3、分析報告更多研究報告>>自2006年5月18日起施行的首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第三十七條規(guī)定，發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴。2012年修訂的公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第30號創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報告的內(nèi)容與格式第二十四條規(guī)定，公司應(yīng)回顧分析在報告期內(nèi)的主要經(jīng)營情況，其中主營業(yè)務(wù)部分，公司應(yīng)當(dāng)披露主要供應(yīng)商、客戶情況：介紹公司向前5名供應(yīng)商合計的采購金額占公司年度采購總額的比例，向前5名客戶合計的銷售額占公司年度銷售總額的比例。向單一供應(yīng)商采購、向單一客戶銷售比例超過3

4、0%的，還應(yīng)說明金額及所占比例，及其與前一年度是否發(fā)生較大變化；屬于同一控制人控制的供應(yīng)商及客戶應(yīng)合并列示。2012年修訂的公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號年度報告的內(nèi)容與格式規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)披露主要銷售客戶、主要供應(yīng)商的情況，以匯總方式披露公司向前5名客戶銷售額、向前5名供應(yīng)商采購額，占年度銷售/采購總額的比例。鼓勵公司分別披露前5名客戶名稱和銷售額、前5名供應(yīng)商名稱和采購額。屬于同一控制人控制的客戶應(yīng)當(dāng)合并列示，受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)實際控制的除外。前瞻投資顧問認(rèn)為，新修訂的法規(guī)，僅鼓勵上市公司詳盡披露前5大供應(yīng)商和銷售商，而并非是強制要求必須披露。因此，把消除依賴大客戶的頑疾

5、僅寄希望于信息披露是不切實際的，還需要多管齊下，從企業(yè)經(jīng)營管理層面提高企業(yè)獨立性和持續(xù)盈利能力。如何判斷企業(yè)是否構(gòu)成大客戶依賴雖然重大客戶依賴不是首發(fā)上市的實質(zhì)性障礙，但卻是一個重要的審核風(fēng)險。無論是投行等IPO中介機構(gòu)，還是發(fā)審委員，對該類企業(yè)都會非常謹(jǐn)慎，因為這直接影響到企業(yè)獨立性的判斷，而獨立性是首發(fā)上市的重要門檻之一。在操作實務(wù)中，投行們普遍認(rèn)為，前5大客戶給公司貢獻(xiàn)的銷售份額在50%或以下者，風(fēng)險較小，過高就會有依賴大客戶的嫌疑。當(dāng)然，也有一些發(fā)行人，雖然存在依賴大客戶嫌疑，但基于行業(yè)特殊情況進(jìn)行合理說明也是可行的，只要理由充分，發(fā)審委也會認(rèn)可。結(jié)合多年的IPO咨詢經(jīng)驗，前瞻投資顧問

6、認(rèn)為，判斷公司是否構(gòu)成重大客戶依賴，可以從如下兩個方面來把握。第一個方面是看依賴對象，針對不同的依賴對象，對發(fā)行人獨立性的影響強度也不一樣。如果擬上市公司依賴的大客戶是大型國企或者知名上市公司，審核風(fēng)險相對較小。因為這類客戶的透明度較高，市場影響力較大，不易受擬上市公司控制，雙方的主體關(guān)系比較明朗，存在關(guān)聯(lián)交易的幾率較低，甚至這類知名客戶還能給企業(yè)IPO加分。如果擬上市公司依賴的大客戶是不知名的企業(yè)，或行業(yè)影響力不是特別大，那么雙方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行利益輸送的嫌疑就更大。對于“客戶協(xié)助式成長”，證監(jiān)會也尤為關(guān)注，尤其是對成長性有較高要求的創(chuàng)業(yè)板，擬上市公司的客戶結(jié)構(gòu)、銷售模式，都會直接影響企業(yè)的

7、成長質(zhì)量。第二個方面是判斷擬上市企業(yè)和依賴客戶之間，是互相依賴還是企業(yè)單獨依賴。如果是互相依賴，那么雙方的合作關(guān)系會更穩(wěn)固，反之則會影響到企業(yè)后續(xù)的業(yè)績增長；如果是企業(yè)單方面依賴，那也得看依賴的對象是誰，正如上述所言，如果是大型國企，反而會成為加分項，如果是小型企業(yè)，問題就非常棘手。當(dāng)然，不管依賴的是誰，都必須就客戶選擇你的必要充分理由進(jìn)行合理解釋。重大客戶依賴的IPO過會及被否案例從2012年IPO被否的案例來看，由于大客戶依賴問題造成獨立性存疑的個案不在少數(shù)。麥格米特與“TCL系”關(guān)系曖昧不清造成IPO被否：主營定制電源解決方案及工業(yè)自動化核心部件的深圳麥格米特電氣，于2012年4月18日

8、因獨立性存在巨大瑕疵被證監(jiān)會否決。其中，公司與“TCL系”曖昧不清的關(guān)系是構(gòu)成獨立性瑕疵的關(guān)鍵所在。根據(jù)招股材料，TCL集團控股子公司，惠州TCL創(chuàng)投、無錫TCL創(chuàng)投目前合并持有麥格米特17.84%的股權(quán)，是麥格米特第二大股東，但在采購商和客戶清單中，TCL系卻赫然在列，且占比還不小，這將極大影響公司業(yè)績的公正性。東鋒股份因大客戶注冊資本極低影響IPO進(jìn)程：主營稀土鎂合金、金屬鎂的臨江市東鋒有色金屬股份有限公司，目標(biāo)客戶為汽車、3C等行業(yè)，但在公司前十大客戶名單中，罕有上述行業(yè)客戶出現(xiàn)，而是多為貿(mào)易商及產(chǎn)品加工商。尤其在2011年前三季度十大客戶名單中，最大客戶沈陽眾鑫有商貿(mào)有限公司注冊資本僅

9、為50萬元，鞍山市長城鋁業(yè)有限公司的注冊資本也僅100萬元。而這類貿(mào)易商大多是通過融資將貨款更快地支付給有色金屬生產(chǎn)商，這里面就存在著融資杠桿較高的風(fēng)險，一旦資金鏈斷裂，就會在支付上出問題。其IPO申請于2012年3月23日遭否決。雄帝科技前五大客戶銷售占比逐年增長影響未來成長：主營智能證照卡應(yīng)用設(shè)備及系統(tǒng)的深圳雄帝科技股份有限公司，于2012年6月15日折戟IPO。報告期內(nèi)，公司對前五大客戶的銷售額占總銷售額的比重分別為42.84%、62.19%和64.58%，依賴程度不但未見好轉(zhuǎn)，反而在逐漸增長。更令人堪憂的是，公司2011年對前兩大客戶的銷售收入比重高達(dá)56.73%，這可能使其未來的業(yè)績

10、出現(xiàn)很大起伏，公司的成長性受發(fā)審委質(zhì)疑。另一方面，存在重大客戶依賴問題卻能成功過會并順利發(fā)行的企業(yè)不在少數(shù)，下面列舉兩例進(jìn)行對比分析。創(chuàng)業(yè)板宜通世紀(jì)（300310）對前兩大客戶依賴比例高達(dá)八成：2011年12月IPO成功過會、2012年4月在創(chuàng)業(yè)板成功上市的宜通世紀(jì)，主營通信網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)和系統(tǒng)解決方案，公司前五大客戶占比九成以上，且嚴(yán)重依賴中國移動和愛立信，2010年和2011年上半年對這兩大客戶的銷售收入占總營收的比例分別為82.55%、87.82%。但宜通世紀(jì)對此進(jìn)行了合理說明，稱這是行業(yè)慣例，且與客戶的合作關(guān)系非常穩(wěn)固，不影響業(yè)務(wù)穩(wěn)定性。中小板仁智油服（002629）對中石化西南石油局的

11、依賴比例高達(dá)85%：主營油氣田技術(shù)服務(wù)的仁智油服于2011年11月上市，2008-2010年來自于中石化集團西南石油局及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的營收占公司總營收的比例分別為88.27%、85.34%、85.14%。公司解釋稱，國內(nèi)油田市場都掌握在中石油、中石化、中海油手里，客戶集中在某一家石油公司是行業(yè)特性使然，而公司立足西南，未來將向西北地區(qū)及中石化系統(tǒng)以外的市場發(fā)展。規(guī)避大客戶依賴癥的三大策略關(guān)于重大客戶依賴的認(rèn)定雖然沒有固定的標(biāo)準(zhǔn)，但對單一客戶的依賴會影響公司未來的持續(xù)經(jīng)營，影響公司的獨立性判斷。為提高IPO的成功率，幫助擬上市公司未雨綢繆，深諳發(fā)審規(guī)則、為300余家企業(yè)提供過上市輔導(dǎo)的IPO咨詢機

12、構(gòu)前瞻投資顧問總結(jié)了如下三大策略，希望能給那些準(zhǔn)備沖擊A股的擬上市公司提供些許參考。策略一：開拓新客戶，優(yōu)化客戶結(jié)構(gòu)在很多行業(yè)，尤其是寡頭壟斷行業(yè)，大客戶依賴是很多企業(yè)無法回避的問題。如果公司對前五大客戶或單個客戶銷售收入占比較高，也未必不能IPO，主要看報告期內(nèi)對重大客戶的依賴比例是否呈逐年下降趨勢，至少最近一期能降到50%以內(nèi)。而要降低依賴比例，企業(yè)就必須采取適當(dāng)?shù)拇胧?，其中，開拓新客戶和開發(fā)新市場，被認(rèn)為是降低對單一客戶依賴最有效的方法之一。以創(chuàng)業(yè)板美晨科技（300237）為例，公司主要生產(chǎn)減震橡膠制品，客戶集中在北汽福田、陜重汽、中國重汽、包頭北奔等國內(nèi)大型汽車主機廠，2007-201

13、0年1-9月，公司前五大客戶的銷售收入占比分別為90.24%、87.9%、82.03%、78.27%，其中最大客戶北汽福田的銷售占比分別為59.04%、49.71%、60.54%、43.48%。從數(shù)據(jù)來看，大客戶依賴比例逐年下降，這是因為公司采取了有效措施，包括加大對商用車其他客戶、工程機械、海外市場的開拓力度，參與多家其他客戶的新車型匹配開發(fā)項目等，在客戶結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域上逐步優(yōu)化，從而降低客戶集中度，提高業(yè)績成長的穩(wěn)定性。策略二：提高信披質(zhì)量，進(jìn)行合理解釋如果企業(yè)依賴重大客戶的問題實在繞不開，除了采取必要的措施降低依賴比例外，借助信披渠道，在招股說明書中進(jìn)行合理解釋也尤為重要。如果依賴問

14、題主要由行業(yè)特性導(dǎo)致，那么，企業(yè)可以從行業(yè)特點的角度，對公司業(yè)績穩(wěn)定增長的合理性做出解釋。如果公司的大客戶依賴癥獨立于行業(yè)的整個模式，那么，問題就比較嚴(yán)重，企業(yè)可以從依賴的必要性、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易價格是否公允、是否存在降低依賴度的其他選擇、是否采取措施以降低依賴度等幾個角度來解釋。以中小板實益達(dá)（002137）為例，公司主營電子制造服務(wù)。報告期內(nèi)，占公司銷售比例超過50%的大客戶為飛利浦，按照正常邏輯，這種企業(yè)IPO的風(fēng)險是非常大的，但該公司在信披材料中進(jìn)行了非常系統(tǒng)的解釋，后來甚至成為IPO史上最經(jīng)典的“重大客戶依賴”解釋案例。實益達(dá)對于依賴飛利浦的解釋思路，主要有四個方面：第一，飛利

15、浦在該業(yè)務(wù)領(lǐng)域全球市場份額很大，我不依賴不行；第二，公司是飛利浦全球優(yōu)選供應(yīng)商，說明公司產(chǎn)品質(zhì)量過硬，且飛利浦也依賴我，是相互依存的關(guān)系；第三，公司與飛利浦的合作繼續(xù)保持穩(wěn)定且有望進(jìn)一步擴大，并且分不同角度解釋這種穩(wěn)定性是合理的和可預(yù)期的；第四，公司未來正在拓展企業(yè)應(yīng)用行業(yè)和客戶并且已經(jīng)初見成效。值得強調(diào)的是，無論是銷售客戶，還是采購商，價格的公允性也是擬IPO公司需要重點解釋的問題。畢竟中小企業(yè)在大企業(yè)面前的議價空間較弱，甚至因為價格談不攏造成合作關(guān)系隨時發(fā)生變化的風(fēng)險，這也會影響企業(yè)的IPO成功率。以中小板寶莫股份（002476）為例，公司在招股書中對于采購價格公允性進(jìn)行了如下解釋：本公司

16、直接參與進(jìn)口價格的談判工作，由中石化國際事業(yè)部代理簽訂采購，中石化國際事業(yè)部加收1%代理費。中石化國際事業(yè)部長期從事化工材料的大宗進(jìn)出口業(yè)務(wù)，憑借其渠道和規(guī)模采購優(yōu)勢，本公司可以降低從國外直接進(jìn)口的采購成本；在丙烯腈供應(yīng)緊張時，保障了公司生產(chǎn)原材料的及時供應(yīng)。此外，委托采購方式為公司提供了更多的采購渠道，方便公司根據(jù)丙烯腈價格變動趨勢合理確認(rèn)采購方案。策略三：提高綜合盈利能力和抗風(fēng)險能力盡管近幾年IPO被否決的公司中，有一部分是直接折戟于重大客戶依賴，但前瞻投資顧問認(rèn)為，更深層次的原因還在于企業(yè)的持續(xù)盈利能力不足和抗風(fēng)險能力不強，從而導(dǎo)致對大客戶的依賴存在重大不確定性。企業(yè)提高綜合盈利能力，一方面要注重宏觀經(jīng)營方向的把握，即企