中外合作經營企業(yè)有限公司章程

1、中外合作經營企業(yè) 有限公司章程第一章 總則第一條 根據中華人民共和國中外合作經營企業(yè)法以及中國 公司（以下簡稱甲方）與 國（地區(qū)）注冊的 公司（以下簡稱乙方）于 年 月 日在中國 簽訂的建立合作企業(yè)，制定本公司章程。第二條 合作公司名 稱： 有限公司（以下簡稱合作公司）；英文名稱為： 法定地址（住所）：法定代表人： 國籍： 聯(lián)系電話：第三條 合作各方甲方名稱：中國 有限公司法定地址（住所）：法定代表人： 國籍： 聯(lián)系電話：乙方名稱： 國 公司法定地址：法定代表人： 國籍： 聯(lián)系電話：第四條 合作公司為有限責任公司，合作公司以其全部資產對合作公司的債務承擔責任。合作各方按其合作條件對合作公司分擔

2、風險及虧損。第五條 合作公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關部門的規(guī)定。第二章 經營目的、經營范圍和經營規(guī)模第六條 合作各方合作經營的目的是本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進的適用的技術和科學的經營管理方法，提高經濟效益，使合作各方獲得滿意的利益。 第七條 合作公司的經營范圍： 第八條 合作公司經營規(guī)模： （視具體情況寫） 第三章 投資總額和注冊資本第九條 合作公司的投資總額為 。第十條 合作公司的注冊資本為 。注冊資本由合作各方按其出資比例（自領取營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內投入20%，其余在兩年內分期繳付完畢）或（自領取營業(yè)執(zhí)照之日起六個月內

3、一次性繳清）。 第十一條 合作甲方應按合同規(guī)定的期限提供合作條件。 第十二條 合作各方繳付出資額和提供合作條件后，經合作公司聘請的中國注冊的會計師驗資，并出具驗資報告。由合作公司據以發(fā)給出資證明書。合作各方均不得將出資證明書，向外抵押擔?；蜃髌渌袚p合作公司利益的用途。 第十三條 合作期內，合作公司不得減少注冊資本數額。 第十四條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優(yōu)先購買權。 第十五條 合作公司注冊資本的增加、轉讓，應由董事會會議一致通過后，報審批機關批準，并向原登記機構辦理變更登記手續(xù)。第四章 董事會第十六條 合作公司設董事會。董事會是合作公司的最

4、高權力機構。董事長為公司法定代表人。第十七條 董事會決定合作公司的一切重大事宜，其職權主要如下：1、決定和批準總經理提出的重要報告（如生產規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等）；2、批準年度財務報表、收支預算，年度利潤分配方案；3、通過公司的重要規(guī)章制度；4、決定設立分支機構；5、修改公司章程；6、決定合作公司停產、終止或與其他經濟組織合并；7、決定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；8、決定合作公司終止和期滿時的清算事項；9、其他應由董事會決定的重大事宜。其中第5、6、8款應由董事會全體董事一致通過方能生效，其它事宜，可由多數或三分之二多數通過決定。 第十八條 董事會由

5、名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期為三年，任期屆滿，經委派方繼續(xù)委派可以連任。 第十九條 董事會董事長由 方委派，副董事長 名，由 方委派。 第二十條 合作各方在每次委派和更換董事人選時，應書面通知董事會，并報登記機關備案。 第二十一條 董事會例會每年召開 次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。 第二十二條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。 第二十三條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。 第二十四條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。 第二十五條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人

6、出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。 第二十六條 出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，其通過的決議無效。 第二十七條 董事會每次會議，必須做詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。第五章 監(jiān)事會第二十八條 合作公司設監(jiān)事會，成員 人。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推進一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事由股東選舉產生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。撤換監(jiān)事，每次應向中國政府有關

7、部門備案。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十九條 監(jiān)事會行使下列職權：1、檢查公司財務；2、對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；3、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；4、提議召開臨時董事會會議。5、依照公司法第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；6、法律規(guī)定的其他職權。第三十條 監(jiān)事會可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第三十一條 監(jiān)事會每年度召開 次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當

8、經半數以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。第三十二條 監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。第六章 經營管理機構第三十三條 合作公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由 方推薦。副總經理 人，由甲方推薦 人，乙方推薦 人。正、副總經理由董事會聘請。第三十四條 總經理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定?？偨浝硇惺瓜铝新殭啵?、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；3、擬訂公司內部管理機構設置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、

9、提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；8、董事會賦予的其他職權。副總經理協(xié)助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。 第三十五條 總經理、副總經理的任期為 年。經董事會聘請，可以連任。董事長、副董事長和董事經董事會聘請，可兼任合作公司總經理、副總經理及其他高級職務。 第三十六條 總經理、副總經理不得在其他經濟組織兼職，不得參與其他經濟組織對本合作公司的商業(yè)競爭行為。 第三十七條 合作公司如生產經營需要，可設總工程師、總會計師和審計師各一人，由總經理領導。 總會計師負責領導合作公司的財務會計工作，組織合作公司開展全

10、面經濟核算，實施經濟責任制。 審計師負責合作公司的財務審計工作，審查稽核合作公司的財務收支和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。 第三十八條 總經理、副總經理和其他高級職員請求辭職時，應提前三十天向董事會提出書面報告。 以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。第七章 財務會計第三十九條 合作公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的企業(yè)會計制度的規(guī)定辦理。 第四十條 合作公司會計年度采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。 第四十一條 合作公司的一切憑證、賬簿、報表用中文書

11、寫。 第四十二條 合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日中國人民銀行公布的匯率計算。 第四十三條 合作公司在中國人民銀行或者國家外匯管理機關確認的銀行開立人民幣及外幣帳戶。 第四十四條 合作公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第四十五條 合作公司財務會計賬冊上應記載如下內容：1、合作公司所得的現金收入、支出數量；2、合作公司所有的物資出售及購入情況；3、合作公司注冊資本及負債情況；4、合作公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。第四十六條 合作公司財務部門應在每一個會計年度頭四個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益表，聘請中國注冊會計師審查出具查賬報

12、告后，提交董事會會議通過。 第四十七條 合作各方有權自費聘請會計師查閱合作公司賬簿。查閱時，合作公司應提供方便。 第四十八條 合作公司各類固定資產的折舊，按照中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細則的規(guī)定辦理，如需加速折舊，報稅務機關批準。 第四十九條 合作公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理條例和有關規(guī)定以及合作公司合同的規(guī)定辦理。第八章 利潤分配第五十條 合作公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。第五十一條 合作公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲方占 %、乙方占 %的比例分配收益、承擔風險和虧損

13、。 第五十二條 每個會計年度后四個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。 第五十三條 合作公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。第九章 勞動管理第五十四條 合作公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中華人民共和國勞動法及其實施辦法辦理。 第五十五條 合作公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或由合作公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。 第五十六條 合作公司有權對違反合作公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。第

14、五十七條 職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據合作公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。 合作公司隨著生產的發(fā)展。職工業(yè)務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。 第五十八條 職工的福利、獎金、勞動保險等事宜，合作公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。第十章 工會組織第五十九條 合作公司職工有權按照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第六十條 合作公司工會的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益；協(xié)助合作公司安排合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業(yè)務、科學、技術知識、開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成

15、合作公司的各項經濟任務。 第六十一條 合作公司工會代表職工和合作公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 第六十二條 合作公司工會負責人有權列席有關討論合作公司的發(fā)展規(guī)劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。 第六十三條 合作公司工會參加調解職工和合作公司之間發(fā)生的爭議。 第六十四條 合作公司每月按合作公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會費。合作公司工會按照中華全國總工會制定的工會經費管理辦法使用工會經費。第十一章 期限、終止、清算第六十五條 合作期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第六十六條 合作各方如一致同意延長合作期限，經董事會會議作出決議，應在合作期滿前六個月向原審批

16、機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更手續(xù)。第六十七條 合作各方如一致認為終止合作符合各方最大利益時，可提前終止合作。 合作公司提前終止合作，需董事會召開全體會議做出決定，并報原審批機構批準。 第六十八條 發(fā)生下列情況之一時，合作各方的任何一方有權依法終止合作。1、合營期限屆滿；2、企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營；3、合作一方不履行合作企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經營；4、因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營；5、合作公司未達到其經營目的，同時又無發(fā)展前途；6、其他解散原因已經出現。 第六十九條 合作期滿或提前終止合作時，董事會應提出清算

17、程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合作公司財產進行清算。 第七十條 清算委員會任務是對合作公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，根據合作公司提出財產作價和計算的依據，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。 第七十一條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。 第七十二條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合作公司現存財產中優(yōu)先支付。 第七十三條 合作公司的債務和損失全部清償后（其剩余財產如超過注冊資本的部分還應依法交納所得稅）的剩余財產，按合作各方的利潤分配比例進行分配。 第七十四條 清算結束后，合作公司應向審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續(xù)，繳

18、回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。 第七十五條 合作公司結業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。第十二章 規(guī)章制度 第七十六條 合作公司董事會制定的規(guī)章制度有：1、經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；2、職工守則；3、勞動工資制度；4、職工考勤、升級與獎懲制度；5、職工福利制度；6、財務制度；7、公司解散時的清算程序；8、其他必要的規(guī)章制度。第十三章 附 則 第七十七條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。 第七十八條 本章程有關規(guī)定違反中國法律、法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準。 第七十九條 本章程須經審批機關批準才能生效。本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機關批準。 第八十條 本章程用中文書寫。第八十一條 本章程于 年 月 日由甲、乙雙方的法人（授權）代表在中國 市簽字。甲方： 乙方