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1、關(guān)聯(lián)交易模板一、關(guān)聯(lián)交易模板填寫說明(一)關(guān)聯(lián)交易方見關(guān)聯(lián)交易管理制度第二章關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易認定第三、四、五、六條實際中公司關(guān)聯(lián)交易涉及的關(guān)聯(lián)交易主體包括:表1-1關(guān)聯(lián)交易主體XXXX集團、控股子公司、項目部公司關(guān)聯(lián)人1、1、(持續(xù)更新)(二)關(guān)聯(lián)交易界定見關(guān)聯(lián)交易管理制度第二章關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易認定第七、八條表1-2關(guān)聯(lián)交易事項金額要求1、購買或者出售資產(chǎn);2、對外投資(含委托理財、委托貸款等);3、提供財務資助;4、提供擔保;5、租入或者租出資產(chǎn);6、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務;7、贈與或者受贈資產(chǎn);8、債權(quán)、債務重組;9、簽訂許可使用協(xié)議;10、轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目;11、購買原材料
2、、燃料、動力;12、銷售產(chǎn)品、商品;13、提供或者接受勞務;14、委托或者受托銷售;15、在關(guān)聯(lián)人的財務公司存貸款;16、與關(guān)聯(lián)人共同投資;17、上交所所根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他通過約定可能引致資源或者義務轉(zhuǎn)移的事項1、與關(guān)聯(lián)自然人擬發(fā)生的交易金額在30力兀以上的關(guān)聯(lián)交易;2、與關(guān)聯(lián)法人擬發(fā)生的交易金額在300力兀以上,且占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上(X>8,355,065.13元)的關(guān)聯(lián)交易(公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的,不論金額大小,均應當在董事會審議通過后,提交董事會、股東大會審議)。(三)關(guān)聯(lián)交易事項分類關(guān)聯(lián)交易模板中,依據(jù)上條所列17項關(guān)聯(lián)交易并結(jié)合公司實際,將公司
3、可能涉及的關(guān)聯(lián)交易分為六類,六類關(guān)聯(lián)交易具體填制要求及需要提交的附件后面章節(jié)均有詳細描述。表1-3關(guān)聯(lián)交易類型包含內(nèi)容1、與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易1、銷售產(chǎn)品、商品,2、購買原材料、燃料、動力,3、提供或者接受勞務,委托或者受托銷售,4、簽訂與日常生產(chǎn)經(jīng)營活動相關(guān)的建筑工程合同。2、與資產(chǎn)處理相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易1、購買或出售資產(chǎn),2、租入或者租出資產(chǎn),3、贈與或者受贈資產(chǎn),4、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務。3、與投資相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易1、對外投資,2、與關(guān)聯(lián)人共同投資。4、與財務資助相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易1、提供財務資助,2、提供擔保,3、對外融資,4、對外在關(guān)聯(lián)人的財務公司存貸款。5、與債權(quán)債務重組相關(guān)的關(guān)聯(lián)
4、交易1、債權(quán)重組,2、債務重組。6、其他關(guān)聯(lián)交易1、簽訂許可使用協(xié)議,2、轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目,3、其他通過約定可能引致資源或義務轉(zhuǎn)移的事項。(四)需上會審議事項表1-4需提交公司董事會、XXXX董事會審議批準的事項還需提交XXXX股東大會審議批準的事項關(guān)聯(lián)交易事項金額要求事項金額要求公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易(公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外)金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易X>30力兀公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外)金額在3000萬元以上,且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易X>83,550,651元與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300力兀以
5、上,且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易X>8,355,065.13元關(guān)聯(lián)擔保事項0<X(未達到股東大會審議批準條件的擔保事項公司的對外擔??傤~,達到或超過XXXX最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%X后提供的任何擔保X叁835,506,513元公司的對外擔??傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保;X叁4,044,196,679元為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保根據(jù)對方的實際情況計算單筆擔保額超過XXXX最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%勺擔保X>167,101,302.58元對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保X>0注:1、本填
6、制說明關(guān)聯(lián)交易主體、金額要求截止時間2014年12月31日2、本填制說明關(guān)聯(lián)交易主體、金額要求持續(xù)更新二、與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易(一)填寫說明1、與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易包括:銷售產(chǎn)品、商品,購買原材料、燃料、動力,提供或者接受勞務,委托或者受托銷售,簽訂與日常生產(chǎn)經(jīng)營活動相關(guān)的建筑工程合同。2、“公司名稱”欄填寫發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的湖北省XXXXM團有限公司、子公司或項目公司名稱。3、“關(guān)聯(lián)交易類型”欄括號中選取關(guān)聯(lián)交易的類型(包括銷售產(chǎn)品、商品,購買原材料、燃料、動力,提供或者接受勞務,委托或者受托銷售,簽訂與日常生產(chǎn)經(jīng)營活動相關(guān)的建筑工程合同)。4、“權(quán)屬狀況說明”欄填寫交易標的的產(chǎn)權(quán)是否清
7、晰,是否存在抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓情況,是否涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施,以及是否存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。5、“定價原則”欄從括號中選擇交易的定價原則(包括政府定價,政府指導價,市場定價,協(xié)商定價,評估定價)。6、“定價方法”欄(當定價原則選取協(xié)商定價或評估定價時填寫)從括號中選擇交易的定價方法(包括成本加成法,再銷售彳格法,可比非受控價格法,交易凈利潤法,利潤分割法,評估定價法)。(二)填寫表格表2-1公司名稱關(guān)聯(lián)交易類型關(guān)聯(lián)方基本信息關(guān)聯(lián)方名稱注冊地注冊日期注冊資本法定代表人經(jīng)營范圍實際控制人表2-2交易標的基本信息權(quán)屬狀況說明單價數(shù)量總價定價原則定價方法其他說明表2-3
8、關(guān)聯(lián)合同基本信息是否簽訂合同合同名稱合同編號合同金額(元)結(jié)算方式交付/過戶安排生效條件生效時間違約責任合同預計/簽訂時間其他說明交易進度本季度發(fā)生金額(元)累計發(fā)生金額(元)合同余額(元)履約保證金發(fā)生額(元)履約保證金余額(元)年初計劃金額(元)表2-4關(guān)聯(lián)交易情況跟進填報單位:填報人:填報時間:復核人:審核人:審批人(三)需提交附件表2-5需提交的附件是否提交備注1、關(guān)聯(lián)方營業(yè)執(zhí)照2、關(guān)聯(lián)方組織機構(gòu)代碼證3、關(guān)聯(lián)方近三年財務狀況分析4、關(guān)聯(lián)方近三年主要財務數(shù)據(jù)(包括但不限于資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤等)5、若關(guān)聯(lián)方成立時間不滿一年,需提供關(guān)聯(lián)方實際控制人近三年財務數(shù)據(jù)以及財務狀
9、況分析6、交易標的物最近一年又一期財務報表的賬面價值(包括賬面原值、已計提折舊、攤銷或減值準備、賬面凈值等),并注明是否經(jīng)過審計7、交易標的公司最近一年又一期的主要財務指標(包括但不限于資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤等),并注明是否經(jīng)過審計8、交易標的公司主要股東的營業(yè)執(zhí)照9、交易標的公司最近12個月內(nèi)的資產(chǎn)評估、增資、減資、改制等報告10、其他股東方放棄優(yōu)先受讓權(quán)的說明11、交易標的公司最近一年又一期的審計報告12、資產(chǎn)評估報告(采用評估定價法進行交易定價的必須提供)13、關(guān)聯(lián)交易合同(草案)14、交易標的物/公司當年及下一年的盈利預測報告(溢價購買資產(chǎn)適用
10、)15、關(guān)聯(lián)方補償承諾函(溢價購買資產(chǎn)適用)16、獨立財務顧問意見(交易標的為無形資產(chǎn)或其他獨特事項適用)17、有權(quán)機構(gòu)的批文(如需要)三、與資產(chǎn)處理相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易(一)填寫說明1、與資產(chǎn)處理相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易包括:購買或出售資產(chǎn),租入或者租出資產(chǎn),贈與或者受贈資產(chǎn),委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務。2、“公司名稱”欄填寫發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的湖北XXXX集團公司、子公司或項目公司名稱。3、“關(guān)聯(lián)交易類型”欄從括號中選取關(guān)聯(lián)交易的類型(包括購買或出售資產(chǎn),租入或者租出資產(chǎn),贈與或者受贈資產(chǎn),委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務)。4、“權(quán)屬狀況說明”欄填寫交易標的的產(chǎn)權(quán)是否清晰,是否存在抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓情況,是否
11、涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施,以及是否存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。5、“定價原則”欄從括號中選擇交易的定價原則(包括政府定價,政府指導價,市場定價,協(xié)商定價,評估定價)。6、“定價方法”欄(當定價原則選取協(xié)商定價或評估定價時填寫)從下拉菜單中選擇交易的定價方法(包括成本加成法,再銷售彳格法,可比非受控價格法,交易凈利潤法,利潤分割法,評估定價法)。7、“最近12個月重大事項”欄填寫最近12個月內(nèi)曾進行資產(chǎn)評估、增資、減資或改制的基本情況。8、“審計機構(gòu)資質(zhì)”欄填寫提供審計服務的會計師事務所具有的專業(yè)資格,如:證券業(yè)務資格、期貨業(yè)務資格等。9、“交易影響合并報表范圍”欄(當管理交易影
12、響XXXX合并報表范圍時填寫),說明公司為交易標的公司提供擔保、委托標的公司理財、以及標的公司占用資金的情況。(二)填寫表格表3-1公司名稱關(guān)聯(lián)交易類型關(guān)聯(lián)方基本信息關(guān)聯(lián)方名稱注冊地注冊日期注冊資本法定代表人經(jīng)營范圍實際控制人表3-2交易標的基本信息權(quán)屬狀況說明投入使用時間折舊/攤銷年限已計提折舊/攤銷定價原則定價方法其他說明交易標的為股權(quán)公司股東持股比例是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)主營業(yè)務注冊資本成立時間注冊地點最近12個月重大事項審計機構(gòu)名稱審計機構(gòu)資質(zhì)審計意見表3-3交易影響合并報表范圍關(guān)聯(lián)合同基本信息擔保金額委托理財金額資金占用情況是否簽訂合同合同名稱合同編號合同金額(元)結(jié)算方式交付/過戶安排
13、生效條件生效時間違約責任合同預計/簽訂時間其他說明表3-4關(guān)聯(lián)交易情況跟進交易進度本季度發(fā)生金額(元)累計發(fā)生金額(元)合同余額(元)履約保證金發(fā)生額(元)履約保證金余額(元)年初計劃金額(元)填報單位:填報人:填報時間:復核人:審核人:審批人(三)需提交附件表3-5需提交的附件是否提交備注1、關(guān)聯(lián)方營業(yè)執(zhí)照2、關(guān)聯(lián)方組織機構(gòu)代碼證3、關(guān)聯(lián)方近三年財務狀況分析4、關(guān)聯(lián)方近三年主要財務數(shù)據(jù)(包括但不限于資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤等)5、若關(guān)聯(lián)方成立時間不滿一年,需提供關(guān)聯(lián)方實際控制人近三年財務數(shù)據(jù)以及財務狀況分析6、交易標的物最近一年又一期財務報表的賬面價值(包括賬面原值、已計提折舊、
14、攤銷或減值準備、賬面凈值等),并注明是否經(jīng)過審計7、交易標的公司最近一年又一期的主要財務指標(包括但不限于資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤等),并注明是否經(jīng)過審計8、交易標的公司主要股東的營業(yè)執(zhí)照9、交易標的公司最近12個月內(nèi)的資產(chǎn)評估、增資、減資、改制等報告10、其他股東方放棄優(yōu)先受讓權(quán)的說明11、交易標的公司最近一年又一期的審計報告12、資產(chǎn)評估報告(采用評估定價法進行交易定價的必須提供)13、關(guān)聯(lián)交易合同(草案)14、交易標的物/公司當年及下一年的盈利預測報告(溢價購買資產(chǎn)適用)15、關(guān)聯(lián)方補償承諾函(溢價購買資產(chǎn)適用)16、獨立財務顧問意見(交易標的為無
15、形資產(chǎn)或其他獨特事項適用)17、有權(quán)機構(gòu)的批文(如需要)四、與投資相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易(一)填寫說明1、與投資相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易包括:對外投資,與關(guān)聯(lián)人共同投資2、“公司名稱”欄填寫發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的湖北XXXX集團公司、子公司或項目公司名稱。3、“關(guān)聯(lián)交易類型”欄從括號中選取關(guān)聯(lián)交易的類型(包括對外投資,與關(guān)聯(lián)人共同投資)。4、“權(quán)屬狀況說明”欄填寫交易標的的產(chǎn)權(quán)是否清晰,是否存在抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓情況,是否涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施,以及是否存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。5、“定價原則”欄從括號中選擇交易的定價原則(包括政府定價,政府指導價,市場定價,協(xié)商定價,評估定價)。6、“定價方
16、法”欄(當定價原則選取協(xié)商定價或評估定價時填寫)從括號中選擇交易的定價方法(包括成本加成法,再銷售彳格法,可比非受控價格法,交易凈利潤法,利潤分割法,評估定價法)。7、“最近12個月重大事項”欄填寫最近12個月內(nèi)曾進行資產(chǎn)評估、增資、減資或改制的基本情況。8、“交易影響合并報表范圍”欄(當管理交易影響XXXX合并報表范圍時填寫),說明為交易標的公司提供擔保、委托標的公司理財、以及標的公司占用資金的情況。(二)填寫表格表4-1公司名稱關(guān)聯(lián)交易類型關(guān)聯(lián)方基本信息關(guān)聯(lián)方名稱注冊地注冊日期注冊資本法定代表人經(jīng)營范圍實際控制人表4-2交易標的基本信息公司股東持股比例主營業(yè)務注冊資本成立時間注冊地點是否放
17、棄優(yōu)先受讓權(quán)審計機構(gòu)名稱審計機構(gòu)資質(zhì)審計意見權(quán)屬狀況說明定價原則定價方法最近12個月重大事項其他說明表4-3交易影響合并報表范圍關(guān)聯(lián)合同基本信息擔保金額委托理財金額資金占用情況是否簽訂合同合同名稱合同編號合同金額(元)結(jié)算方式交付/過戶安排生效條件生效時間違約責任合同預計/簽訂時間其他說明表4-4關(guān)聯(lián)交易情況跟進交易進度本季度發(fā)生金額(元)累計發(fā)生金額(元)合同余額(元)履約保證金發(fā)生額(元)履約保證金余額(元)年初計劃金額(元)填報單位:填報時間:填報人:復核人:審核人:審批人(三)需提交附件表4-5需提交的附件是否提交備注1、關(guān)聯(lián)方營業(yè)執(zhí)照2、關(guān)聯(lián)方組織機構(gòu)代碼證3、關(guān)聯(lián)方近三年財務狀況分
18、析4、關(guān)聯(lián)方近三年主要財務數(shù)據(jù)(包括但不限于資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤等)5、若關(guān)聯(lián)方成立時間不滿一年,需提供關(guān)聯(lián)方實際控制人近三年財務數(shù)據(jù)以及財務狀況分析6、交易標的公司最近一年又一期的主要財務指標(包括但不限于資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤等),并注明是否經(jīng)過審計7、交易標的公司主要股東的營業(yè)執(zhí)照8、交易標的公司最近12個月內(nèi)的資產(chǎn)評估、增資、減資、改制等報告9、其他股東方放棄優(yōu)先受讓權(quán)的說明10、交易標的公司最近一年又一期的審計報告11、資產(chǎn)評估報告(采用評估定價法進行交易定價的必須提供)12、關(guān)聯(lián)交易合同(草案)13、交易標的物/公司當年及下一年的盈利預測報告(溢價投資適用)14、關(guān)聯(lián)方補償承諾函(溢價投資適用)16、有權(quán)機構(gòu)的批文(如需要)五、與財務資助相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易(一)填寫說明1、與財務資助相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易包括:提供財務資助,提供擔保,對外鬲資,對外在關(guān)聯(lián)人的財務公司存貸款。2、“公司名稱”欄填寫發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的湖北XXXX集團公司、子公司或項目公司名稱。3、“關(guān)聯(lián)交易類型”欄從括號中選取關(guān)聯(lián)交易的類型(包括提供財
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