被投資單位財務(wù)報告納入合并報表條件即并表問題

1、被投資單位財務(wù)報告納入合并報表條件即并表問題一、確定合并范圍流程潛在的母子公司關(guān)系是是是否否是否滿足會計準則控制標準？明確證據(jù)表明缺少控制關(guān)系？占多數(shù)表決權(quán)？子公司是是否歸為以持有出售為目的？不得納入合并范圍否必須納入合并范圍說明:占多數(shù)表決權(quán)？即判斷是否擁有實質(zhì)控制權(quán)，包括絕對控制（擁有半數(shù)以上表決權(quán)）和相對控制（擁有不足半數(shù)的表決權(quán)但能夠?qū)嵸|(zhì)控制），控制，是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額?？刂茦藴剩耗腹緭碛衅浒霐?shù)以下的表決權(quán)的被投資單位納入合并財務(wù)報表的合并范圍的條件如下：控制方式  

2、0;  說明     形式要件     與其他投資者簽訂協(xié)議，實施控制     在共同投資的前提下，受托管理和控制被投資單位，擁有該被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)     書面協(xié)議     公司章程或協(xié)議規(guī)定能夠?qū)嵤┛刂?#160;    在被投資單位的公司章程等文件中明確母公司對其財務(wù)和經(jīng)營政策能夠?qū)嵤┛刂?#160;    章程或協(xié)議中明確規(guī)定     有權(quán)任免董事會多

3、數(shù)成員     任免被投資單位董事會或類似機構(gòu)的多數(shù)（半數(shù)以上）成員，控制該被投資單位     董事會或類似機構(gòu)能夠控制被投資單位     董事會中占有多數(shù)表決權(quán)     董事會或類似機構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)，從而主導(dǎo)公司董事會的經(jīng)營決策     只要具備上述條件中的一條即可！二、投資談判中應(yīng)關(guān)注的合并財務(wù)報表問題根據(jù)上述流程圖及控制標準，如將被投資單位將其納入合并財務(wù)報表范圍，需在投資談判的過程中取得實質(zhì)控制權(quán)，具體判斷標準如下:（一）絕對控股即取得被

4、投資單位51%以上表決權(quán)股份,且無將自身股權(quán)委托其他股東代為行使權(quán)利、在公司章程中無限制自身行使權(quán)利的條款、潛在表決權(quán)等限制權(quán)利存在的情形下，按準則規(guī)定須納入合并報表合并范圍。如不得在章程中規(guī)定，某某事項需代表2/3以上股權(quán)通過等條款。（二）擁有其半數(shù)以下的表決權(quán)的被投資單位（即相對控制，擁有不足半數(shù)的表決權(quán)但能夠?qū)嵸|(zhì)控制）納入合并財務(wù)報表合并范圍的條件如下：在母公司通過直接和間接方式?jīng)]有擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)的情況下，如果母公司通過其他方式對被投資單位的財務(wù)和經(jīng)營政策能夠?qū)嵤┛刂茣r，這些被投資單位也應(yīng)作為子公司納入其合并范圍。1通過與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資單位半數(shù)以

5、上表決權(quán)。這種情況是指母公司與其他投資者共同投資某企業(yè)，母公司與其中的某些投資者簽訂書面協(xié)議，受托管理和控制該被投資單位，從而在被投資單位的股東大會和董事會上擁有該被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)。在這種情況下，母公司對這一被投資單位的財務(wù)和經(jīng)營政策擁有控制權(quán)，使該被投資單位成為事實上的子公司，為此須將其納入合并財務(wù)報表的合并范圍。2根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權(quán)決定被投資單位的財務(wù)和經(jīng)營政策。這種情況是指在被投資單位的公司章程等文件中明確母公司對其財務(wù)和經(jīng)營政策能夠?qū)嵤┛刂啤Ｆ髽I(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策直接決定著企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動，決定著企業(yè)的未來發(fā)展。能夠控制企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營政策也就是等于能控制整個企業(yè)日常生

6、產(chǎn)經(jīng)營活動。這樣，也就使得該被投資單位成為事實上的子公司，從而應(yīng)當納入母公司的合并財務(wù)報表的合并范圍。3有權(quán)任免被投資單位的董事會或類似機構(gòu)的多數(shù)成員。這種情況是指母公司能夠通過任免被投資單位董事會的多數(shù)成員控制該被投資單位的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動，被投資單位成為事實上的子公司，從而應(yīng)當納入母公司的合并財務(wù)報表的合并范圍。這里的“多數(shù)”是指超過半數(shù)以上（不包括半數(shù)）。同時，需要注意的是，在這種情況下，董事會或類似機構(gòu)必須能夠控制被投資單位，否則，該條件不適用。4在被投資單位董事會或類似機構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)。這種情況是指母公司能夠控制董事會或類似機構(gòu)的會議，從而主導(dǎo)公司董事會的經(jīng)營決策，使該公司的生產(chǎn)經(jīng)營

7、活動在母公司的控制下進行，使被投資單位成為事實上的子公司。因此，也應(yīng)當將其納入母公司的合并財務(wù)報表的合并范圍。這里的“多數(shù)”是指超過半數(shù)以上（不包括半數(shù)）。同樣，需要注意的是，在這種情況下，董事會或類似機構(gòu)必須能夠控制被投資單位，否則，該條件不適用。在母公司擁有被投資單位半數(shù)或以下的表決權(quán)滿足上述四個條件之一，合并報表準則視為母公司能夠控制被投資單位，應(yīng)當將該被投資單位認定為子公司，納入合并財務(wù)報表的合并范圍。但是，如果有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位的除外。比如，盡管P公司有權(quán)任免S公司由11人董事組成的董事會的6名董事，但是，如果公司章程規(guī)定，S公司所有日常生產(chǎn)經(jīng)營活動的董事會表決，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，與此同時，還必須經(jīng)第二大股東派出的至少1名董事同意，在這種情況下，S公司董事會決議的形成要得到第二大股東派出的至少1名董事的同意，實質(zhì)上P公司無法單方面