上市公司要約收購業(yè)務(wù)指引

1、【最新資料，WORD檔，可編輯】 上市公司要約收購業(yè)務(wù)指引一、以要約收購方式進行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)在擬刊登要約 收購報告書摘要前一工作日15: 00之前到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司 深圳分公司（以下簡稱中國結(jié)算深圳分公司）辦理相關(guān)手續(xù)：1 .收購人以現(xiàn)金支付的，應(yīng)當(dāng)委托證券公司將不少于收購總金額百分 之二十的履約保證金存入其在中國結(jié)算深圳分公司開立的結(jié)算備付金賬戶 中，然后將要約收購履約資金劃付申請表（見附件 1）傳真給中國結(jié)算 深圳分公司資金交收部（傳真：0755-）,將該款項由其結(jié)算備付金賬戶 劃入收購證券資金結(jié)算賬戶。對于履約保證金，中國結(jié)算深圳分公司按照 中國人民銀行規(guī)定的企

2、業(yè)活期存款利率計付利息。在刊登要約收購報告書摘要的當(dāng)日，收購人應(yīng)當(dāng)將要約收購報 告書摘要傳真給中國結(jié)算深圳分公司資金交收部。2 .收購人以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券進行支付的，應(yīng)當(dāng)委托證券公司向中 國結(jié)算深圳分公司申請辦理其用于支付的全部證券的保管，但不在中國結(jié) 算深圳分公司保管范圍內(nèi)的證券除外。收購人委托的證券公司申請辦理用于支付的證券的保管時，應(yīng)當(dāng)向中 國結(jié)算深圳分公司提供以下材料：（一）證券保管申請表（見附件 2）;（二）符合中國結(jié)算深圳分公司登記結(jié)算系統(tǒng)技術(shù)要求的證券支付方 案；（三）收購人證券賬戶卡原件及復(fù)印件；（四）收購人有效身份證明文件原件及復(fù)印件（無法提供原件的，需 提供經(jīng)公證的復(fù)印件

3、）、收購人授權(quán)委托書（見附件3）;（五）受托證券公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋證券公司印章）、法定 代表人證明書、法定代表人授權(quán)委托書、經(jīng)辦人有效身份證明文件原件及 復(fù)印件；（六）中國結(jié)算深圳分公司要求提供的其他材料。中國結(jié)算深圳分公司對上述材料審核通過后，辦理用于支付證券的保 管，并向收購人委托的證券公司出具證券保管確認(rèn)書（見附件4）二、收購人應(yīng)當(dāng)在擬刊登要約收購報告書摘要前一工作日向深圳證券 交易所（以下簡稱深交所）公司管理部（以下簡稱公司部）提供以下資料：1 .載明專業(yè)機構(gòu)出具結(jié)論性意見的要約收購報告書摘要，收購人 應(yīng)當(dāng)在要約收購報告書摘要的顯著位置提示本次要約收購是否以終止 被收購公司股票

4、上市交易為目的，是否已經(jīng)提出維持被收購公司上市地位 的具體措施；2 .收購人（包括股份持有人、股份控制人和一致行動人）及其董事、 監(jiān)事和高級管理人員名單和證券帳戶（見附件5和附件6）;3 .深交所要求提供的其他材料。經(jīng)深交所公司部審查無異議后，收購人公告要約收購報告書摘要； 公告日為交易日的，深交所對被收購公司掛牌交易證券（以下簡稱被收購 公司證券）停牌一天。三、收購人應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會對要約收購報告書無異議的書面通 知當(dāng)日15 : 00之前，向深交所公司部提交經(jīng)審核無異議的要約收購報告書及財務(wù)顧問意見、律師法律意見書。深交所公司部將中國結(jié)算深圳分 公司編制的收購編碼通知收購人，由收購人載于

5、要約收購報告書上。收購人應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會無異議的書面通知次日將上述文件予以 公告。如要約收購報告書已就有關(guān)事項做出修改或者補充，與要約 收購報告書摘要披露的事實存在重大變化的，收購人應(yīng)當(dāng)就修改或者補 充部分做出特別提示。公告日為交易日的，深交所對被收購公司證券停牌一小時。四、被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)在收購人發(fā)出收購要約后十日內(nèi)將被收 購公司董事會報告書和專業(yè)機構(gòu)意見抄送深交所公司部，并予以公告； 公告日為交易日的，深交所對被收購公司證券停牌一小時。未在規(guī)定的期 限內(nèi)披露被收購公司董事會報告書和專業(yè)機構(gòu)意見的，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期 限屆滿的次日披露其理由；遇交易日披露的，深交所對被收購公司證券停 牌一小

6、時。被收購公司董事會拒絕披露被收購公司董事會報告書和專業(yè)機構(gòu) 意見的，深交所將責(zé)令其予以披露。五、收購人在要約收購有效期限內(nèi)變更收購要約條件收購人應(yīng)當(dāng)將變 更收購要約條件的書面報告在報送中國證監(jiān)會的同時抄送深交所公司部。 獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)在獲得批準(zhǔn)的當(dāng)日 15： 00之前，將擬刊 登的有關(guān)變更收購要約條件的公告報送深交所公司部，并于次日公告。若因要約收購條件變更導(dǎo)致收購資金數(shù)額發(fā)生變化的，收購人還應(yīng)當(dāng) 重新辦理相關(guān)手續(xù)。公告日為交易日的，深交所對被收購公司證券停牌一小時。六、收購人在要約收購有效期限內(nèi)變更收購要約條件的，被收購公司 應(yīng)當(dāng)在收購人公告要約條件變更事項后的五日內(nèi)，將擬

7、刊登的董事會關(guān)于 要約條件重大變更的補充報告書及獨立董事補充意見等報送深交所公司 部，一并公告。公告日為交易日的，深交所對被收購公司證券停牌一小時。七、要約收購報告書所披露的基本事實發(fā)生重大變化的，收購人應(yīng)當(dāng) 將有關(guān)的書面報告報送中國證監(jiān)會的同時，抄送深交所公司部并公告。公 告日為交易日的，深交所對被收購公司證券停牌一小時。八、在要約收購期間，擬發(fā)出競爭要約的收購人應(yīng)當(dāng)將有關(guān)的書面報 告報送中國證監(jiān)會的同時，抄送深交所公司部，并根據(jù)本指引辦理相關(guān)手 續(xù)。獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的，競爭要約收購人應(yīng)當(dāng)在獲得批準(zhǔn)的當(dāng)日15： 00之前，將擬刊登的要約收購報告書報送深交所公司部，并于次日公告。公告日為交易日

8、的，深交所對被收購公司證券停牌一天。九、被收購公司非流通股股東申請預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約的，應(yīng)當(dāng) 在要約有效期內(nèi)通過收購人委托的證券公司辦理有關(guān)申報手續(xù)。受托證券公司每個交易日14： 00前向中國結(jié)算深圳分公司客戶部申報 接受的預(yù)受要約和撤回預(yù)受要約，中國結(jié)算深圳分公司據(jù)以辦理相應(yīng)股份 的臨時保管和解除臨時保管。中報時應(yīng)當(dāng)提供以下材料：（一）證券保管申請表（見附件 2）;（二）非流通股東有效身份證明文件原件及復(fù)印件（無法提供原件的， 需提供經(jīng)公證的復(fù)印件）。股東為法人的，還需提供法定代表人證明書、 法定代表人授權(quán)委托書；股東為自然人的，委托他人辦理，還需提供經(jīng)公 證的授權(quán)委托書；（三）受托證券

9、公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋證券公司印章）、法定 代表人證明書、法定代表人授權(quán)委托書、經(jīng)辦人有效身份證明文件及復(fù)印 件；（四）磁盤數(shù)據(jù)（磁盤數(shù)據(jù)的格式見附件 7）。十、被收購公司流通股股東申請預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約的，應(yīng)當(dāng)在 收購要約有效期的每個交易日的交易時間內(nèi)，通過深交所交易系統(tǒng)辦理有 關(guān)中報手續(xù)。申報指令的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：證券代碼、會員席位號、證券帳 戶號碼、合同序號、預(yù)受或者撤回數(shù)量、收購編碼。被收購公司證券停牌期間，公司股東仍可通過深交所交易系統(tǒng)辦理有 關(guān)預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約的申報手續(xù)。預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約申報當(dāng)日可以撤銷。十一、已申報預(yù)受要約的流通股當(dāng)日可以申報賣出，賣出中報未成交

10、 部分仍計入預(yù)受要約申報。流通股股東在中報預(yù)受要約同一日對同一筆股份所進行的非交易委托 中報，其處理的先后順序為：質(zhì)押、預(yù)受要約、轉(zhuǎn)托管。十二、預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約中報經(jīng)中國結(jié)算深圳分公司確認(rèn)后次一 交易日生效。中國結(jié)算深圳分公司對確認(rèn)的預(yù)受要約股份進行臨時保管， 對撤回預(yù)受要約的股份解除臨時保管。經(jīng)確認(rèn)的預(yù)受要約流通股不得進行轉(zhuǎn)托管或質(zhì)押。十三、收購要約有效期間內(nèi)，如收購要約發(fā)生變更，原預(yù)受申報不再 有效，中國結(jié)算深圳分公司自動解除相應(yīng)股份的臨時保管；被收購公司股 東如接受變更后的收購要約，須重新申報。十四、出現(xiàn)競爭要約時，預(yù)受要約股東就初始要約預(yù)受的股份進行再 次預(yù)受之前應(yīng)當(dāng)撤回原預(yù)受要

11、約。十五、要約收購期間預(yù)受要約的非流通股被司法凍結(jié)或強制過戶的， 相應(yīng)股份的預(yù)受中報無效，中國結(jié)算深圳分公司客戶部對相應(yīng)股份解除臨 時保管。要約收購期間預(yù)受要約的流通股被司法凍結(jié)的，證券公司應(yīng)當(dāng)在協(xié)助 執(zhí)行股份凍結(jié)前通過深交所交易系統(tǒng)撤回相應(yīng)股份的預(yù)受中報。十六、收購要約有效期內(nèi)的每個交易日開市前，收購人應(yīng)當(dāng)在深交所 網(wǎng)站上公告上一交易日的預(yù)受要約以及撤回預(yù)受的有關(guān)情況（公告的內(nèi)容 與格式見附件8） o十七、要約收購期滿，收購人因按同等比例收購預(yù)受要約股份出現(xiàn)零 碎股份的，應(yīng)按照中國結(jié)算深圳分公司權(quán)益分派中零碎股的處理辦法處理。十八、要約收購期滿次一交易日，收購人應(yīng)當(dāng)委托證券公司將含相關(guān) 稅費

12、的收購資金（以證券支付的，只需相關(guān)稅費）足額存入其在中國結(jié)算 深圳分公司的結(jié)算備付金賬戶，然后通過傳真要約收購履約資金劃付中 請表（見附件1）方式通知中國結(jié)算深圳分公司資金交收部，將該款項由 其結(jié)算備付金賬戶劃入收購證券資金結(jié)算賬戶。十九、收購要約期滿次一交易日，收購人應(yīng)當(dāng)向深交所法律部申請辦 理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)，并提供相關(guān)材料。深交所法律部在要約期滿后兩個工作日內(nèi)完成對預(yù)受股份的轉(zhuǎn)讓確認(rèn) 手續(xù)（見附件9） o收購人收購資金未足額到帳或者未將用于支付的全部證券進行保管 的，深交所對股份轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)，中國結(jié)算深圳分公司據(jù)此解除對預(yù)受要 約股份的臨時保管以及用于支付證券的保管，并將要約收購的履約保

13、證金 退還到要約收購人委托的證券公司的結(jié)算備付金賬戶中，由受托證券公司 將該資金返還給要約收購人。二十、收購人應(yīng)當(dāng)在收購要約期滿的三個工作日內(nèi)憑深交所出具的股 份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書到中國結(jié)算深圳分公司辦理股份過戶手續(xù)。中國結(jié)算深圳分公司根據(jù)深交所出具的股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書，按照有關(guān)業(yè) 務(wù)規(guī)則辦理資金結(jié)算、證券支付以及預(yù)受要約股份的過戶登記手續(xù)，同時 自動解除已過戶股份和超過預(yù)定收購比例股份的臨時保管以及用于支付證 券的保管。二十一、要約收購期滿后至股份過戶前預(yù)受要約的非流通股被司法凍 結(jié)或強制過戶的，中國結(jié)算深圳分公司在協(xié)助執(zhí)行前解除相應(yīng)股份的臨時 保管。要約收購期滿后至股份過戶前預(yù)受要約的流通股被司法凍結(jié)

14、的，證券 公司應(yīng)當(dāng)在協(xié)助執(zhí)行股份凍結(jié)日15： 00前將解除預(yù)受股份臨時保管申請 書（見附件10）及相關(guān)法律文書傳真給中國結(jié)算深圳分公司客戶部，并 確認(rèn)中國結(jié)算深圳分公司已收到前述文件。中國結(jié)算深圳分公司收到上述 資料后，當(dāng)日解除相應(yīng)股份的臨時保管。二十二、收購人應(yīng)當(dāng)在股份過戶手續(xù)完成當(dāng)日向深交所公司部提交上 市公司收購情況的書面報告，并于次日就收購情況作出公告。二十三、要約收購期滿至公告上市公司收購情況報告期間，被收購公 司證券停牌。深交所根據(jù)收購?fù)瓿珊蟊皇召徆竟蓹?quán)分布、收購人提出的 維持上市地位方案及其實施情況，決定被收購公司證券復(fù)牌。二十四、收購人應(yīng)當(dāng)在要約收購報告書中載明本指引第九至十

15、七項的 內(nèi)容。附件2:要約收購履約資金劃付申請表日期： 年 月 日約購 托證公名 要收方一委的券司稱委托的證券公司的資金結(jié)算帳戶要約收購股票名稱約購約證金 要收履保金額要約大收購寫履約一 資金小 金額寫申請劃款資金金額留印鑒要約收購方聯(lián)系人：聯(lián)系電話:委托的證券公司聯(lián)系人：聯(lián)系電話:附件2:證券保管申請表申請人姓名或 全稱經(jīng)辦 人姓 名經(jīng)辦人身份證件號碼聯(lián)系電話保 管 類 型 協(xié)議收購股份臨時保管 預(yù)受要約股份臨時保管 用于支付的證券的保管（口股票口基金國債口可轉(zhuǎn)換 公司債券口其他）持 有 人 姓名 或全稱證 券 賬 戶 號偃1位 代證券簡稱券 代 推.股 份:性 質(zhì)傷 管 婁 行（ 脹 /

16、傷 / 五 ）:保管期限當(dāng) 事 人 填 寫本人/公司承諾提供的材料真實、準(zhǔn)確、完整、合法。特請貴公 司辦理上述證券保管。（當(dāng)事人簽章）年 月日受托證券公司填寫經(jīng)審核確認(rèn)委托人提供的材料真實、準(zhǔn)確、完整、合法。特請 貴公司辦理上述證券保管。（委托人簽章）（證券公司簽章）年 月日年 月日說明：1.當(dāng)事人自行辦理的，在“申請人姓名或全稱”欄中填寫當(dāng)事人的姓名或全稱；委托證 券公司辦理的，在“申請人姓名或全稱”欄中填寫受托證券公司全稱。2 .保管期間產(chǎn)生的孳息不包含在本申請之內(nèi)，如需保管，須另行申請。3 .保管期限屆滿或本公司辦理證券過戶登記或證券支付或司法機關(guān)對證券進行凍結(jié) 或扣劃的，證券保管自動解

17、除。4 .填寫內(nèi)容必須真實、準(zhǔn)確，字跡要清楚、整潔。附件12:授權(quán)書中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司：根據(jù)上市公司收購管理辦法的有關(guān)規(guī)定，本公司（本人）授權(quán) （證券公司全稱）向貴公司申請辦理下列第 項事宜。一、證券臨時保管。證券賬戶持有人： ，證券賬戶號碼： 保管數(shù)量（大寫）：股，（小寫）股；二、預(yù)受要約股份臨時保管。證券賬戶持有人： ,證券賬戶號碼： ,保管數(shù)量（大寫）： 股，（小寫）股；三、支付證券保管。證券賬戶持有人： ,證券賬戶號碼：,保管數(shù)量（大寫）：股，（小寫）股；四、解除證券保管。證券賬戶持有人： ,證券賬戶號碼：,解除保管數(shù)量（大寫）： 股，（小寫） 1殳；五、證券過戶。

18、出讓方證券賬戶持有人： ,證券賬戶號碼：,過戶證券數(shù)量（大寫）： 股，（小寫）股；過入方證券賬戶持有人： ,證券賬戶號六、其他。特此授權(quán)單位公章授權(quán)人簽字或蓋章：年 月 日證券保管確認(rèn)書編號:證券代碼有人姓名或全稱證券賬戶號 碼保管數(shù)量（股/份/元）J在本公司辦理了保管手續(xù)。保管期限屆滿或本公司辦理證券過戶登記或證券支付或司法機關(guān)對上述證券進行凍結(jié)或扣劃收購人名稱收購人的關(guān)聯(lián)人名稱查詢企業(yè)名單單位：萬股深圳證券帳戶深圳證券帳戶持股數(shù)量股份性質(zhì)持股數(shù)量股份性質(zhì)位:單位公章年 月日查詢結(jié)果：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司客戶部年 月 日說明：1.“持股數(shù)量”、“股份性質(zhì)”和“買賣行為”欄目

19、，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公 司深圳分公司客戶部填寫。如最近六個月內(nèi)發(fā)生買賣行為，客戶部將提供股份買賣 記錄清單作為附件。2.“持股數(shù)量”的截止日為公司部通知查詢?nèi)詹樵兌?、監(jiān)事和高級人員名單姓名深圳證券帳戶單位：股持股數(shù)量位:單位公章年 月日查詢結(jié)果：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司客戶部年 月 日說明：1.“持股數(shù)量”和“買賣行為”欄目，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司客 戶部填寫。如最近六個月內(nèi)發(fā)生買賣行為，客戶部將提供股份買賣記錄清單作為附 件。2.“持股數(shù)量”的截止日為公司部通知查詢?nèi)沾疟P上傳接口庫（ GTSBP.DBF股份保管時券商制作報送磁盤的數(shù)據(jù)庫接口標(biāo)準(zhǔn)，使用FOXPRO2.格式字段名稱類 型長度說明SBPYWLB業(yè)務(wù)類別C276:股份保管77 :解除保管SBPZQDH證券代號C6SBPXWDH1席位代號C6對流通股，指股份托管的席位。對非流通股份保管，指過戶時的用 于資金結(jié)算的席位。SBPGDDM1股東代碼C10SBPGFXZ股份性質(zhì)C2SBPWTGS；委托股數(shù)N12 0SBPSGBH收購編號C6SBPWTRQ委托日期DSBPZBQS主辦券商 代號C6SBPBZXX備注信息C60深圳證券交易所上市公司預(yù)受要約股份情況公告表被收購