產(chǎn)業(yè)基金運作模式簡析

1、產(chǎn)業(yè)基金運作模式簡析產(chǎn)業(yè)基金的基本模式國際上也將“直接投資基金”稱為“產(chǎn)業(yè)基金”，我國于2005年6月頒的產(chǎn)業(yè)投資基金試點管理辦法（討論稿），對國內(nèi)的產(chǎn)業(yè)投資基金作出了明確定義：產(chǎn)業(yè)投資基金，是指一種對未上市企業(yè)進行股權(quán)投資和提供經(jīng)營管理服務(wù)的利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的集合投資制度，即通過向多數(shù)投資者發(fā)行基金份額設(shè)立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金資產(chǎn)，委托基金托管人揚長補短基金資產(chǎn)，從事創(chuàng)業(yè)投資、企業(yè)重組投資和基礎(chǔ)設(shè)施投資等實業(yè)投資。從產(chǎn)業(yè)投資基金試點管理辦法（討論稿）中的規(guī)定來看，產(chǎn)業(yè)投資基金包括創(chuàng)業(yè)投資基金、企業(yè)重組投資基金和基礎(chǔ)設(shè)施投資基金三種。為分散風(fēng)險，基金

2、資產(chǎn)往往被分散投資于不同的產(chǎn)業(yè)或項目。產(chǎn)業(yè)投資基金是一種利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的集合投資制度。產(chǎn)業(yè)基金往往積極介入所投資企業(yè)的經(jīng)營，諸如參與董事會，提供技術(shù)、經(jīng)營策略以及行銷、人才錄用訓(xùn)練等方面的，以促進投資企業(yè)的增長，使企業(yè)的價值在較短的時間內(nèi)大幅提高，從而獲得更大的投資收益。但也有的產(chǎn)業(yè)基金對所投資企業(yè)主要以提供資金支持為主，經(jīng)營技巧則介入不深。產(chǎn)業(yè)基金在進行某項投資時都會要求可行退出機制，即使由于政策或其它原因?qū)е峦顺隼щy，產(chǎn)業(yè)基金也會要求足夠和穩(wěn)定和分紅來保障其收益。國際運作模式基金設(shè)立：產(chǎn)業(yè)基金是由發(fā)起人和一般合伙人籌備發(fā)起，并以向機構(gòu)投資者進行私募的方式設(shè)立。發(fā)起人和一般合伙人投入種子

3、資本，通常投入不超過基金總規(guī)模10%的資本醬?；鹨话阌梢话愫匣锶斯芾恚⒊袚?dān)投資管理責(zé)任及分享投資回報。治理結(jié)構(gòu)：依照國際慣例，基金的操作主體包括控股公司，投資決策委員會及管理公司，分別代表所有權(quán)、決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)。發(fā)起人向投資人進行羿成立控股公司，同時設(shè)立投資決策委員會及管理公司。由投資決策委員會執(zhí)行投資決策，承擔(dān)投資純凈，爭取豐厚的獎勵報酬I。管理公司負責(zé)項目開發(fā)，盡職調(diào)查及投資后管理。投資資產(chǎn)采用通過委托保管銀行作為獨立保管方進行保管。運營流程：投資人根據(jù)發(fā)起人的信譽，職業(yè)操守及業(yè)績決定參與投資，同時給予投資決策參與投資，同時給予投資單發(fā)姝投資決策權(quán)及豐厚的獎勵報酬I。管理公司則以科學(xué)化

4、的方式，選擇投資項目及進行盡職調(diào)查，并國際知名的會計師、律師、評估師等進行項目審核。投資人可委派代表參與投資決策，一量發(fā)現(xiàn)管理人不勝任，則可以解除各取所長合同，另外聘任管理公司。聘請外部顧問：投資決策委員會和投資顧問委員會的人員組成，除投資人及發(fā)起人委派外，不可以聘請對所投資行業(yè)具有豐富運營經(jīng)驗的人擔(dān)任顧問，以保證所投資項目的質(zhì)量這套機制在歐美已有效運作四十多年，目前在中國非常活躍的投資機構(gòu)如凱雷，新橋、軟銀等也都是按照上述架構(gòu)在進行操作?；疬\作：按照國際私募基金操作慣例進行運作發(fā)起人/一般合伙人：基金是由發(fā)起人和一般合伙人組成。投資委員會負責(zé)整個基金的投資決策，并代表全體基金投資者作出投資

5、決定。管理公司：由發(fā)起人成立。管理公司負責(zé)項目開發(fā)、盡職調(diào)查及投資后管理。投資顧問委員會：由投資人與一般合伙人共同成立，投資顧問會將和一般合伙人就基金事宜進行磋商，解決關(guān)系到利益沖突的問題及有關(guān)基金的管理和運行方面的問題。投資準則市場規(guī)模：項目公司應(yīng)在該行業(yè)中展現(xiàn)持續(xù)成長的能力。景氣下降或法規(guī)的改變可能擴大市場風(fēng)險，因此項目公司應(yīng)擁有強大的市場規(guī)模及在未來五年具有成長潛力，方可在長期的景氣循環(huán)中面對市場風(fēng)險。成長中的公司：基金只投資具備成長資本需求及尋求上市前戰(zhàn)略投資合作的項目公司，不考慮處于創(chuàng)建期風(fēng)險投資的項目。占有一定的市場份額且市場具有成長的空間：對于景氣反轉(zhuǎn)時所產(chǎn)生的各項市場風(fēng)險，擁有

6、領(lǐng)先市場占有率及強烈成長速度的公司相對具備較強有因應(yīng)能力，基本上應(yīng)在該行業(yè)排名前五名。良好的經(jīng)營管理：基金只投資在優(yōu)良的管理團隊，在經(jīng)營成長中展現(xiàn)成功的管理記錄。擁有一定的利潤規(guī)模：項目公司稅前獲利目標應(yīng)不少于一億元。這代表該公司具備一寫字的營業(yè)規(guī)模及管理能力，同時也才能符合未來上市的要求。良好的現(xiàn)金流良好：的現(xiàn)金流代表健全的勞動及有效的管理，也表示項目公司已經(jīng)跨越創(chuàng)建期進入成長擴充階段。可預(yù)見的退出機制：投資的資金應(yīng)使用于資本支出，支應(yīng)勞動擴充所需要的現(xiàn)金流量以及資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整等等。退場機制包括上市、戰(zhàn)略性收購、股利發(fā)行或私募、執(zhí)行賣回權(quán)等等。投資規(guī)模：投資金額靈活，基本取決于交易的本質(zhì)，單

7、一投資金額暫訂不超過人民幣2億元以及不超過基本規(guī)模的20%盡責(zé)調(diào)查基金將采用以下操作程序，以確保良好的盡責(zé)調(diào)查品質(zhì)：行業(yè)調(diào)研，以充分了解市場規(guī)模及示來成長速度、相關(guān)法令規(guī)定、主要投資者及競爭環(huán)境，成功要素等等。材料審查：獲得項目公司的運營材料，進而與公司進行核實討論。業(yè)務(wù)審查：在于了解勞動模式、成功要件、戰(zhàn)略、運行品質(zhì)、管理團隊目標等等，以充分了解項目公司是否具備達到所提供獲利目標的可行性。建立財務(wù)模型：以現(xiàn)金流折現(xiàn)法及市價評比法等測算價值及相應(yīng)風(fēng)險。談判投資條件：根據(jù)規(guī)范的風(fēng)險及預(yù)期報酬I與項目公司就相關(guān)投資條件、限制條款及監(jiān)督機制等等進行協(xié)商。財務(wù)調(diào)查：聘請四大會計師事務(wù)所及資產(chǎn)鑒價機構(gòu)核

8、實財務(wù)善，隱藏性負債及資產(chǎn)價值等等，同時發(fā)掘在投資之后將面臨的財務(wù)內(nèi)附以及應(yīng)采取的控管措施。征信調(diào)查：聯(lián)系公司的上下游營運操作及應(yīng)采取的控管措施。征集調(diào)查：聯(lián)系公司的上下游、競爭對手、銀行等單位核實公司的營運操作及財務(wù)狀況，中國銀行的網(wǎng)絡(luò)可協(xié)助。法律調(diào)查：聘請律師事務(wù)所核實勞動執(zhí)照，訴訟負債及投資架構(gòu)等等。人事調(diào)查：聘請人力資源公司核實管理團隊的資質(zhì)及紀錄等等。投資決策程度投資委員會是基金的投貸決策主體，對投資人負責(zé)，投貸委員會決定投資及處置投置，同時決定基金利潤的發(fā)放，管理公司主要的工作在于執(zhí)行投資政策及程度，以及進行相關(guān)的投資活動，包括發(fā)掘性投資項目、進行盡責(zé)調(diào)查，談判投資條件及完成投資程

9、序等等。管理公司應(yīng)就每個投資項目于投資前向投資委員會提交投資報告。一般合伙人將向投資人提供季報、半年報及年報、報告內(nèi)容包括管理、運營及財務(wù)、并針對資產(chǎn)負債及損益狀況進行分析。一般合伙人于投資人年會進行報告。基金鏘成立投資咨詢委員會，由投資人代表擔(dān)任委員，該委員會將對一般合伙人提供關(guān)于基金戰(zhàn)略、經(jīng)濟善傳媒行業(yè)等方向建議，該委員會并無投資決策權(quán)。項目監(jiān)控及匯報機制董事會對于部分投資持股較高的投資項目，基金將成為董事，一方面協(xié)助公司進行勞動及戰(zhàn)略規(guī)劃，同時監(jiān)督公司業(yè)務(wù)。董事會開會頻率應(yīng)不低于每季一次。若無法取得董事席位，基金將要求董事會觀察員身份。財務(wù)控管在某些投資項目將爭取指派財務(wù)官或財務(wù)經(jīng)理，對

10、于公司的財務(wù)活動進行控管。另外亦可要求對于公司現(xiàn)金提存有副署權(quán)利。定期報告要求公司每月定期提供五個報告：1, 營業(yè)報告2, 操作報告3, 財務(wù)報告4, 勞動指針報告5, 現(xiàn)況及計劃差異的比較分析報告會計師審計報告透過四大會計師事務(wù)所的審計報告，在相關(guān)程度了解公司的勞動及財務(wù)狀況。在投資初期，審計報告甚至可出季報或半年報。公司法理在投資前應(yīng)要求公司改善治理系統(tǒng)。透過公司法理系統(tǒng)，由內(nèi)部及法律基礎(chǔ)上監(jiān)督公司的勞動管理?；饏R報機制匯報責(zé)任概況一般合伙人對各條匯報線負有總體權(quán)威和責(zé)任。投資委員會將承擔(dān)這項責(zé)任具體如下：向基金投資人發(fā)布投資表現(xiàn)報告，報告將以季報的形式，內(nèi)容包括投資評估和有關(guān)的重要市場

11、進展；向一般合伙人遞交月報。投資評估和有關(guān)重大進展都會體現(xiàn)在報告中。運營責(zé)任運營責(zé)任運營責(zé)任由管理公司承擔(dān)。管理公司的責(zé)任包括：準備項目流的建議書，并呈遞給投資委員會；及時了解行業(yè)的有關(guān)市場進展，并向投資委員會遞交報告，并與進駐公司的財務(wù)監(jiān)管聯(lián)絡(luò)；經(jīng)投資委員會批準，負責(zé)所投公司退出的過程，并將現(xiàn)有進展向投資委員會匯報。退出策略基金經(jīng)理根據(jù)市場情況，所投公司的主要表現(xiàn)數(shù)據(jù)，負責(zé)確立正確的退出策略，并確認相應(yīng)候選計劃。一般退出方式包括上市、賣給戰(zhàn)略投資者、戰(zhàn)略并購、股息、在股市上大股交易；基金經(jīng)理將推動所投公司在項目成熟時爭取海外上市或并購。在進行任何投資前，基金經(jīng)理有責(zé)任考慮好退出策略，并在合同

12、中規(guī)定好退出條款。國際產(chǎn)業(yè)直接投資發(fā)展趨勢國際產(chǎn)業(yè)直接投資發(fā)展趨勢一0美國與日本的對比第二次世界大戰(zhàn)后，美國、日本、德國等國家和地區(qū)相繼出現(xiàn)了集合投資制度的產(chǎn)業(yè)投資基金。其中，以美國最為典型和發(fā)達。美國于1946年成立了第一個民間募集的民間的創(chuàng)業(yè)投資ARD以后，以民間投資欲望的強烈推動下，1968年，美國通過了中小企業(yè)投資法案，建立了中小企業(yè)投資的投資公司制度，使創(chuàng)業(yè)者通過此項制度獲得提供，產(chǎn)業(yè)基金獲得迅速發(fā)展。產(chǎn)業(yè)投資基金一出現(xiàn)，迅速成為推動美國經(jīng)濟發(fā)展的“助推器”。日本的產(chǎn)業(yè)基金則較美國落后，它的產(chǎn)業(yè)基金始于1963年，當(dāng)時日本政府為了協(xié)助中小企業(yè)和產(chǎn)業(yè)基金的發(fā)，特別制定了“小型企業(yè)投資法

13、”，日本的產(chǎn)業(yè)基金應(yīng)運而生。1974年，日本通產(chǎn)省又設(shè)立了創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)中小，籍以促進產(chǎn)業(yè)基金的發(fā)展。美國的產(chǎn)業(yè)基金是在充實的金鎊上由投資者的需求自然引發(fā)的，而日本的產(chǎn)業(yè)基金是日本為順應(yīng)投資的政策性需求而產(chǎn)生的。中國產(chǎn)業(yè)基金的現(xiàn)狀與未來中國直接投資市場發(fā)展迅速，在過去十幾年由以風(fēng)險投資形式為主，但最近其它形式的直接投資基金如收購基金正在中國興起，而且單筆投資由過去的幾十萬美元大幅度增加到上億美元。中國境內(nèi)直接投資基金的投資額由2002年的3.5億美元大幅度增加到2004年的20億美元，完成投資項目數(shù)量從2002年的40多全至2004年的96個，每個項目的金額由2002年的平均800萬美元倍培增至

14、2000萬美元。（2004年）中國中國發(fā)展中亞洲韓國日本美國組建產(chǎn)業(yè)基金GDP（H乙美元）16482536771471811995直接投資總額（十億美元）1.964.21.67.0136.0的必要性占GDP勺百分比0.12%0.17%0.20%0.15%1.13%發(fā)展產(chǎn)業(yè)基金能夠有效利用民間醬和社會閑置資金開展直接投資，改變企業(yè)資本金不足、發(fā)展長期依賴銀行貸款的書面，從而優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)，降低商業(yè)銀行信貸風(fēng)險。組建產(chǎn)業(yè)基金能使輛機構(gòu)投資者和公眾投資者與境外投資者同行地，分享中國產(chǎn)業(yè)及醬市場增值帶來的巨大利益，并為國有股權(quán)退出提供新的投資主體。目前企業(yè)的融資渠道單一，銀行的投融資內(nèi)險過大，并且由于受

15、企業(yè)規(guī)模、所有制等限制，企業(yè)能通過股票、債券等直接融資方式獲得貸款支持，特別是中小企業(yè)和民營企業(yè)更是體重于銀行的融資。公司治理是我國企業(yè)普遍存在的薄弱環(huán)節(jié)，內(nèi)部人控制、關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)幕交易、一股獨大等現(xiàn)象在我國企業(yè)中較為常見。而產(chǎn)業(yè)基金的自身特點，決定了它不僅可以作為一種新的投資渠道，而且對改善企業(yè)管理與經(jīng)營善等均會起到積極作用。中國產(chǎn)業(yè)基金的現(xiàn)狀-法律環(huán)境目前，我國還沒有統(tǒng)一的規(guī)范的境內(nèi)產(chǎn)業(yè)基金管理辦法和與之相關(guān)的法律體系國內(nèi)產(chǎn)業(yè)基金的立法情況1997年，原國家計委曾草擬產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法，用于規(guī)范境內(nèi)產(chǎn)業(yè)投資基金的設(shè)立和運行，但未獲國務(wù)院批準1995年8月11日國務(wù)院批準，1995年9

16、月6日中國人民銀行發(fā)布了設(shè)立境外中國產(chǎn)業(yè)投資基金管理辦法，用于規(guī)范中資在境外設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金2003年相關(guān)部門出臺了外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定，但僅應(yīng)用于規(guī)范外商投資類企業(yè)的創(chuàng)業(yè)投資上述規(guī)范涉及的基金募集方式都是私募，對公募目前沿?zé)o任何規(guī)定。中經(jīng)基金的設(shè)立采用了“特批特辦”的方式，其設(shè)立形式采用了中外合資企業(yè)形式。目前中國沒有在境內(nèi)設(shè)立的人民幣私募或公募產(chǎn)業(yè)投資基金，也沒有與之相關(guān)的法律，審批和監(jiān)管部門。中國產(chǎn)業(yè)基金的現(xiàn)狀-產(chǎn)業(yè)投資類機構(gòu)的狀況形式多樣，不規(guī)范我國類似產(chǎn)業(yè)基金的機構(gòu)包括了中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)基金、高科技企業(yè)風(fēng)險投資基金和扶持行業(yè)的行業(yè)基金，這些基金很難用“產(chǎn)業(yè)基金”或“證券投資基金”

17、加以界定，基本上以有限責(zé)任公司形式存在創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)較多1999-2000年由于高科技熱潮和對創(chuàng)業(yè)板的預(yù)期，我國建立了一大批針對高新技術(shù)企業(yè)的風(fēng)險投資基金，特別是在我國高新科技企業(yè)要走園區(qū)化道路這個思路的推動下，以及作為“孵化器”的創(chuàng)業(yè)中心興起,推動了高新技術(shù)企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資行業(yè)的，但針對特定行業(yè)的產(chǎn)業(yè)投資機構(gòu)比較少如按設(shè)立主體來分，目前國內(nèi)的產(chǎn)業(yè)投資類機構(gòu)一般有以下幾類：以地方政府為主發(fā)起設(shè)立；這類企業(yè)一般以扶持地方經(jīng)濟為目的，行政色彩較為濃厚各行業(yè)性的投資主體：這類主體一般掛在行業(yè)性公司或行業(yè)主管機構(gòu)下面，其投資以扶持行業(yè)的企業(yè)為主數(shù)量眾多的不規(guī)范的“私有”投資主體：即所謂的“私募”基金，這類企

18、業(yè)多依據(jù)公司法成立目前，較為規(guī)范的基金已有中比直接股權(quán)投資基金和賽富成長基金（天津）創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)對公眾投資者設(shè)立公募型產(chǎn)業(yè)基金公募型產(chǎn)業(yè)基金一般投資于資產(chǎn)優(yōu)良，運營條件較成熟，有長期穩(wěn)定的現(xiàn)金流且大眾熟悉的企業(yè)，一般應(yīng)具有流通性，以吸引一般大眾參與投資，由具有專業(yè)投資經(jīng)驗的投資機構(gòu)進行管理。對機構(gòu)投資者設(shè)立私募型產(chǎn)業(yè)基金私募型產(chǎn)業(yè)基金通常投資于成長型企業(yè)，投資回收期較長，不適合一般投資大眾參與投資。這些類型的投資基金依照國際慣例通常是由具有專業(yè)投資經(jīng)驗的投資機構(gòu)進行投資。組建公募型產(chǎn)業(yè)基金的意義設(shè)立公募型產(chǎn)業(yè)基金具有重要的金融創(chuàng)新意義，在國際國內(nèi)都無先例；發(fā)展產(chǎn)業(yè)基金能夠有效利用民間資本和社會

19、閑置資金開展直接投資，改變企業(yè)資本金不足，發(fā)展長期依賴銀行貸款的局面，從而有效優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)，降低商業(yè)銀行信貸風(fēng)險；組建產(chǎn)業(yè)基金能使國內(nèi)機構(gòu)投資者和公眾投資者和公眾投資者能與境外投資者擁有同等機會，分享中國產(chǎn)業(yè)及資本市場增值帶來的巨大收益，并為國有股權(quán)退出提供新的投資主體。組建公募型產(chǎn)業(yè)基金的可行性和內(nèi)附提示根據(jù)中國金融市場特點，組建公募型產(chǎn)業(yè)基金具有較強的可行性資金來源：目前，國內(nèi)居民儲蓄率高，存款逾10萬億元，而市場適合公眾投資者投資的金融投資品種少，大量的民間資本尋找出路；基金產(chǎn)品設(shè)計具有吸引力：基金投資的對象為資產(chǎn)優(yōu)良，運營條件較成熟，有長期穩(wěn)定回報且大眾熟悉的項目，其運營及市場風(fēng)險遠低

20、于投資于股票市場，回報又高于國債等投資產(chǎn)品，發(fā)展空間廣闊；聘請國際化專業(yè)管理團隊；采用國際化產(chǎn)業(yè)基金管理模式，從募集設(shè)立、經(jīng)營決策、項目投資、風(fēng)險管理、收益分配、清算結(jié)束的全過程、對其投資主題、管理方式、財務(wù)狀況等各方面，進行及時，準確、詳盡的向出資人進行信息披露，通過上述的風(fēng)險化解與釋放機制，充分降低出資人的風(fēng)險，增強投資者投貸信心，提高認購積極性。設(shè)立公募型產(chǎn)業(yè)基金的風(fēng)險提示：產(chǎn)業(yè)基金區(qū)別于現(xiàn)有的信托基金、政府債券及企業(yè)債券、它是以股權(quán)投資方式直接投資于基礎(chǔ)設(shè)施等具有長期穩(wěn)定回報的項目投貸者在享受股權(quán)投資回報的同時自行承擔(dān)相應(yīng)的投貸風(fēng)險；由于公募型產(chǎn)業(yè)基金直接是向公眾投資者公開募集，盡管募集章程明確提示投資者自