董事會專門委員會的作用

1、董事會專門委員會的作用2 在董事會中建立由獨立董事組成的專門委員會，對提升董事會的工作質(zhì)量有重要作用。近年來，中國采取了一系列措施加強這些委員會的工作，取得了明顯的成效，也還存在不少的問題需要進一步解決。31.1 公司治理的功能 公司治理（corporate governance 或譯公司管治）是一整套以公司價值最大化為目的，用以協(xié)調(diào)公司包括股東、債權(quán)人、管理人員、員工、供應(yīng)商、零售商、消費者社區(qū)在內(nèi)的利益相關(guān)者之間的關(guān)系的約束激勵手段和制衡機制。 公司治理的機能，是處理以下三對矛盾：所有者(stockholders)與經(jīng)營者(management)之間的矛盾大股東與小股東之間的矛盾兼顧其他利

2、害相關(guān)者（stakeholders)的利益1. 董事會專門委員會是公司治理的重要架構(gòu)41.2 德式公司治理的雙層結(jié)構(gòu)德式公司治理的雙層結(jié)構(gòu) 股東會監(jiān)事會經(jīng)理理事會信托托管委托代理職工選舉1. 董事會專門委員會是公司治理的重要架構(gòu)51.3 英美式公司治理的單層結(jié)構(gòu)英美式公司治理的單層結(jié)構(gòu) 股東非執(zhí)行董事(美：外部董事)執(zhí)行董事(美：內(nèi)部董事)股東會董事會運用股票市場強化對執(zhí)行官員的監(jiān)督和激勵(表決形成決議)(以會議形式集體行使職能)其它高層執(zhí)行官員執(zhí)行機構(gòu)(首長負責(zé)的層級制結(jié)構(gòu))1. 董事會專門委員會是公司治理的重要架構(gòu)61.4 兩種結(jié)構(gòu)的利弊比較兩種結(jié)構(gòu)的利弊比較 雙層結(jié)構(gòu)的優(yōu)點是監(jiān)事會對于執(zhí)

3、行層有更大的獨立性，缺點是遠離公司實際業(yè)務(wù)，缺乏足夠的信息履行自己的職能 單層結(jié)構(gòu)的優(yōu)點是對公司業(yè)務(wù)掌握了更多的信息，缺點是容易為內(nèi)部人所操縱，變成“橡皮圖章”1. 董事會專門委員會是公司治理的重要架構(gòu)71.5 所謂所謂“歷史的終結(jié)歷史的終結(jié)”并不盡然并不盡然 在20世紀(jì)后期，公司治理有向單層結(jié)構(gòu)靠攏的趨勢（OECD公司治理原則） 但這并不等于雙層結(jié)構(gòu)“歷史的終結(jié)” 單層結(jié)構(gòu)董事會的內(nèi)部改進：90年代開始的“公司治理運動”1. 董事會專門委員會是公司治理的重要架構(gòu)81.6 救治單層結(jié)構(gòu)救治單層結(jié)構(gòu)“內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制”缺陷的具體措缺陷的具體措施施 增加董事會中外部董事的比重 強調(diào)董事的獨立性

4、（“獨立董事”） 香港：設(shè)立“獨立的非執(zhí)行董事”（“獨立董事”） 在董事會下設(shè)立由獨立董事主持的審計、薪酬、提名等委員會 強化董事會下屬委員會的工作1. 董事會專門委員會是公司治理的重要架構(gòu)9 從2001年初開始中國證監(jiān)會組織了大規(guī)模的公司治理學(xué)習(xí)宣傳活動 2001年8月發(fā)布關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見，要求上市公司建立獨立董事制度 2002年1月，發(fā)布上市公司治理準(zhǔn)則，提出董事會可以建立專門委員會，其中，審計、提名、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人2.1 中國證監(jiān)會的舉措中國證監(jiān)會的舉措2. 中國作出的努力及其成效102.2 引入香港式的獨立董事制度引入香港式的獨立

5、董事制度 股東大會內(nèi)部董事運用股票市場強化對執(zhí)行官員的監(jiān)督和激勵其它執(zhí)行官員外部董事 獨立董事2. 中國作出的努力及其成效112.3 實際進展實際進展大多數(shù)上市公司建立了獨立董事制度大多數(shù)上市公司建立了審計委員會和薪酬委員會，部分公司也建立了提名委員會審計委員會在進行季報、年報審核和關(guān)聯(lián)交易審核中開始發(fā)揮較大作用 2. 中國作出的努力及其成效12 2.4 中國聯(lián)通中國聯(lián)通（China Unicom）的實例的實例 這是一個國家控股的香港紅籌股公司 公司董事會共有10名董事，其中4名為獨立非執(zhí)行董事 公司審計委員會和薪酬考核委員會由獨立董事組成 專門委員會工作認真負責(zé)，并得到內(nèi)部董事的理解和支持

6、公司治理的改善使中國聯(lián)通由一個多部門拼湊起來的小公司成長為有一定競爭力的公司，2003年獲Euromoney大中國區(qū)最佳公司治理排名與中石化并列第4名2. 中國作出的努力及其成效132.5 標(biāo)準(zhǔn)普爾對我國公司治理的評價標(biāo)準(zhǔn)普爾對我國公司治理的評價三年來中國公司治理改革初見成效仍然存在的問題 股權(quán)結(jié)構(gòu)不夠合理 大股東干預(yù)過多 資訊不透明 董事會缺乏獨立性且效力參差不齊 投資者缺乏作為權(quán)益人應(yīng)有的主動性2. 中國作出的努力及其成效143. 進一步發(fā)揮專門委員會的作用3.1 建立和完善獨立董事會制度建立和完善獨立董事會制度 關(guān)于獨立董事有無作用的爭論 根據(jù)各國實踐，有比沒有好 就中國公司而言，首要的

7、問題不是取消，而是解決獨立董事數(shù)量不足和質(zhì)量不高的問題 獨立董事發(fā)揮作用需要股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東和執(zhí)行層行為準(zhǔn)則、加強監(jiān)管等方面的配合153.2 上市公司應(yīng)普遍建立專門委員會上市公司應(yīng)普遍建立專門委員會 目前各上市公司并未普遍建立審計、薪酬和考核、提名等委員會 有些專門委員會有名無實，形同虛設(shè) 各上市公司必須設(shè)立審計委員會（或由監(jiān)事會行使相關(guān)職能）、薪酬和考核委員會以及提名委員會 各專門委員會的組成和工作情況在年報中公開披露，并由證監(jiān)會檢查3. 進一步發(fā)揮專門委員會的作用163.3 加強審計委員會（監(jiān)事會）的作用加強審計委員會（監(jiān)事會）的作用 明確審計委員會（監(jiān)事會）的職權(quán)和責(zé)任 增加熟悉財務(wù)的委員會成員 責(zé)成審計委員會（監(jiān)事會）統(tǒng)籌外部審計和內(nèi)部審計（財務(wù)控制）3. 進一步發(fā)揮專門委員