企業(yè)并購--盡職調查(經(jīng)典)

1、2 2內(nèi)容提要內(nèi)容提要盡職調查概述盡職調查概述 1財務盡職調查財務盡職調查 2稅務盡職調查稅務盡職調查 3法律盡職調查法律盡職調查 4商業(yè)盡職調查商業(yè)盡職調查 5環(huán)境調查概述環(huán)境調查概述 6運營盡職調查運營盡職調查 7管理層盡職調查管理層盡職調查 8技術盡職調查技術盡職調查 93 3盡職調查概述盡職調查概述 14 4必不可少的盡職調查必不可少的盡職調查5 5選擇性的盡職調查選擇性的盡職調查6 6盡職調查的任務：盡職調查的任務：“發(fā)現(xiàn)價值、發(fā)現(xiàn)問題發(fā)現(xiàn)價值、發(fā)現(xiàn)問題” 7 7盡職調查的內(nèi)容盡職調查的內(nèi)容 8 8財務盡職調查財務盡職調查 29 9財務盡職調查的目的財務盡職調查的目的 1010財務盡

2、職調查的基本內(nèi)容財務盡職調查的基本內(nèi)容 1111目標公司概況目標公司概況 營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構圖營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構圖 公司全稱、成立時間、注冊資本、公司全稱、成立時間、注冊資本、 股東、投入股東、投入 資本的形式、企業(yè)性質、主營業(yè)務，等資本的形式、企業(yè)性質、主營業(yè)務，等 跨國并購公司歷史沿革（大事記）跨國并購公司歷史沿革（大事記） 公司總部以及下屬具控制權的公司，并對關聯(lián)公司總部以及下屬具控制權的公司，并對關聯(lián) 方作適當了解方作適當了解 對目標公司的組織、分工及管理制度進行了解，對目標公司的組織、分工及管理制度進行了解， 對內(nèi)部控制初步評價對內(nèi)部控制初步評價 12

3、12現(xiàn)行會計報表的合并原則及現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍范圍 公司現(xiàn)行會計政策，例如收公司現(xiàn)行會計政策，例如收入確認政策、截止性政策入確認政策、截止性政策 目標公司的會計政策目標公司的會計政策1313對未來損益影響因素的判斷對未來損益影響因素的判斷 損益表分析損益表分析 產(chǎn)品結構產(chǎn)品結構 銷售收入及成本、毛利、凈利的變化趨勢銷售收入及成本、毛利、凈利的變化趨勢公司的主要客戶公司的主要客戶 期間費用，如人工成本、折舊等，及其變化期間費用，如人工成本、折舊等，及其變化 非經(jīng)常性損益，例如企業(yè)投資收益及投資項目情況非經(jīng)常性損益，例如企業(yè)投資收益及投資項目情況 1414貨幣資金分析貨幣資金分析 資產(chǎn)負

4、債表分析資產(chǎn)負債表分析應收賬款分析應收賬款分析 存貨分析存貨分析在建工程分析在建工程分析1515稅務盡職調查稅務盡職調查 31616稅務盡職調查的基本目的稅務盡職調查的基本目的 了解企業(yè)稅收環(huán)境和稅負水平了解企業(yè)稅收環(huán)境和稅負水平 揭示企業(yè)存在稅收風險和潛在問題揭示企業(yè)存在稅收風險和潛在問題 考慮交易結構和并購后的稅收結構重組考慮交易結構和并購后的稅收結構重組 Basic purpose 1717稅務盡職調查報告的基本內(nèi)容稅務盡職調查報告的基本內(nèi)容 稅收的具體情況稅收的具體情況 公司稅務概況公司稅務概況 目標公司的集團目標公司的集團結構、運作結構等結構、運作結構等目標公司的國家目標公司的國家及

5、地方稅務證、稅及地方稅務證、稅務賬目的明細賬、務賬目的明細賬、稅務機關的稅務審稅務機關的稅務審查報告、稅收減免查報告、稅收減免或優(yōu)惠的相關證明或優(yōu)惠的相關證明等等 企業(yè)所得稅、營企業(yè)所得稅、營業(yè)稅、增值稅、個業(yè)稅、增值稅、個人所得稅、關稅、人所得稅、關稅、印花稅、房地產(chǎn)稅印花稅、房地產(chǎn)稅、契稅、城建稅、契稅、城建稅、教育附加稅等各項教育附加稅等各項稅收的申報及交納稅收的申報及交納情況情況 關聯(lián)企業(yè)往來文件關聯(lián)企業(yè)往來文件 與關聯(lián)企業(yè)的業(yè)與關聯(lián)企業(yè)的業(yè)務往來情況、協(xié)議務往來情況、協(xié)議、所得稅申報表、所得稅申報表、轉讓定價的方法與轉讓定價的方法與政策等政策等 1818財務和稅務盡職調查常見問題財務

6、和稅務盡職調查常見問題 會計準則的應用會計準則的應用 財務信息的質量財務信息的質量 關關 稅稅資產(chǎn)抵押或資產(chǎn)抵押或瑕疵瑕疵 控制關系變化控制關系變化 所得稅交納所得稅交納 關聯(lián)交易關聯(lián)交易或有負債或有負債1919法律盡職調查法律盡職調查 42020法律盡職調查的基本內(nèi)容法律盡職調查的基本內(nèi)容 2121法律盡職調查的基本內(nèi)容法律盡職調查的基本內(nèi)容 2222法律盡職調查的基本內(nèi)容法律盡職調查的基本內(nèi)容 2323目標公司簽署的合同或相關文件的真實性目標公司簽署的合同或相關文件的真實性 法律盡職調查重點問題法律盡職調查重點問題目標公司擁有的權利目標公司擁有的權利/ /資質憑證是否完備、資質憑證是否完備

7、、是否已經(jīng)過期是否已經(jīng)過期 目標公司雇員的社保資金的繳付比例與實際目標公司雇員的社保資金的繳付比例與實際繳付情況是否符合法規(guī)規(guī)定、是否簽署非競繳付情況是否符合法規(guī)規(guī)定、是否簽署非競爭條款爭條款目標公司可能存在的訴訟目標公司可能存在的訴訟2424商業(yè)盡職調查商業(yè)盡職調查 52525商業(yè)盡職調查的主要內(nèi)容商業(yè)盡職調查的主要內(nèi)容 商業(yè)盡職商業(yè)盡職2626環(huán)境盡職調查環(huán)境盡職調查 62727對目標公司的環(huán)境盡職調查的內(nèi)容對目標公司的環(huán)境盡職調查的內(nèi)容 2828對目標公司的環(huán)境盡職調查的內(nèi)容對目標公司的環(huán)境盡職調查的內(nèi)容調查目標公司污染排放與治理的詳細情況，以及最近調查目標公司污染排放與治理的詳細情況，

8、以及最近3 3年支年支付排污費的收據(jù)或正式發(fā)票付排污費的收據(jù)或正式發(fā)票 其他調查內(nèi)容，如健康與安全評估（其他調查內(nèi)容，如健康與安全評估（Evaluation of Health & Safety）、生產(chǎn)過程中有毒物質對員工健康影響評估、產(chǎn)）、生產(chǎn)過程中有毒物質對員工健康影響評估、產(chǎn)品責任評估等。例如，玩具安全評估品責任評估等。例如，玩具安全評估 2929運營盡職調查運營盡職調查 73030目標公司運營盡職調查的內(nèi)容目標公司運營盡職調查的內(nèi)容 1通過現(xiàn)場參觀及與通過現(xiàn)場參觀及與目標公司高層管理目標公司高層管理人員會議，獲得第人員會議，獲得第一手信息并發(fā)現(xiàn)企一手信息并發(fā)現(xiàn)企業(yè)運營中的問題業(yè)運營中的問題 2通過市場調查及同通過市場調查及同業(yè)比較了解目標公業(yè)比較了解目標公司的市場地位司的市場地位 3通過與目標公司管通過與目標公司管理層的多次溝通，理層的多