公司治理42015MBA武立東

1、最富有的三位最富有的三位CEOCEO國有上市公司國有上市公司非國有上市公司非國有上市公司HH股非國有上市公司股非國有上市公司萬科總經(jīng)理:郁亮 1368萬元 中國平安CEO：馬明哲 568萬元 聯(lián)想集團CEO：楊元慶 8959萬元 中集集團總裁:麥伯良 998萬元 民生銀行行長：洪崎 534萬元 中國旺旺董事局主席： 蔡衍明8467萬元 華遠地產(chǎn)總經(jīng)理:孫秋艷 574萬元 美的電器董事局主席 方洪波480萬元人和商業(yè)董事局主席兼總裁：戴永革 4017萬元 截止：2013年4月2022-3-106 年薪制年薪制 1993年以來，國務院有關部委先后發(fā)布了對國有企業(yè)經(jīng)營者工資收入進行改革的文件，試行“

2、經(jīng)營者年薪制”。 此后許多地方結(jié)合本地區(qū)情況出臺了年薪制的具體實施辦法。2022-3-107$報酬結(jié)構：基薪津貼養(yǎng)老計劃$報酬數(shù)量：一般基薪應該為職工平均工資的到倍，正常退休后的養(yǎng)老金水平應該為平均養(yǎng)老金水平的倍以上。$考核指標：政策目標是否實現(xiàn)、當年任務是否完成。$適用對象：達到一定級別的高層管理人員，包括董事長、總經(jīng)理、黨委書記等，尤其是長期擔任國有企業(yè)領導、能夠完成企業(yè)的目標、臨近退休年齡的高層管理人員。$適用企業(yè)：承擔政策目標的大型、特大型國有企業(yè)。$激勵作用：這種報酬方案的較高的社會地位和穩(wěn)定體面的生活保證是主要的激勵，而退休后更高生活水準的保證起到約束其短期化行為的作用。 2022

3、-3-108$報酬結(jié)構：單一固定數(shù)量年薪$報酬數(shù)量：相對較高，和年度經(jīng)營目標掛鉤。$考核指標：十分明確，如減虧額、實現(xiàn)利潤、銷售收入等。$適用對象：具體針對經(jīng)營者一人，總經(jīng)理或兼職董事長。至于領導班子其他成員工資可用系數(shù)折算，但系數(shù)不超過。$適用企業(yè)：面臨特殊問題亟待解決的企業(yè)，如虧損國有企業(yè)，為了扭虧為盈可采取這種招標式的辦法激勵經(jīng)營者。$激勵作用：具有的激勵作用，激勵作用很大，但易引發(fā)短期行為。其激勵作用的有效發(fā)揮在很大程度上取決于考核指標的科學選擇、準確真實。 2022-3-109$報酬結(jié)構：基薪津貼風險收入（效益收入和獎金）養(yǎng)老金計劃$考核指標：確定基薪時要依據(jù)企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、銷售收入

4、、職工人數(shù)等指標；確定風險收入時，要考慮凈資產(chǎn)增長率、實現(xiàn)利潤增長率、銷售收入增長率、上交稅利增長率、職工工資增長率等指標，還要參考行業(yè)平均效益水平來考核評價經(jīng)營者的業(yè)績。$適用對象：一般意義的國有企業(yè)的經(jīng)營者，指總經(jīng)理或董事長。$適用企業(yè)：追求企業(yè)效益最大化的非股份制企業(yè)。$激勵作用：這種多元化結(jié)構的報酬方案更具有激勵作用。但該方案缺少激勵經(jīng)營者長期行為的項目，有可能影響企業(yè)的長期發(fā)展。 2022-3-1010限薪不如調(diào)結(jié)構限薪不如調(diào)結(jié)構 薪酬結(jié)構中缺乏股票期權等長薪酬結(jié)構中缺乏股票期權等長期激勵項目，經(jīng)營者持股數(shù)量和比期激勵項目，經(jīng)營者持股數(shù)量和比例不足，風險收入部分比例太小，例不足，風險

5、收入部分比例太小，股權激勵作用不足。股權激勵作用不足。股權激勵的作用2022-3-1012美國CEO薪酬結(jié)構及其發(fā)展（2002-2006） 年度年度工資工資獎金獎金股票期權股票期權200216%16%68%200318%19%63%200415%23%62%200516%22%62%200616%26%58% 一季度有一季度有銀基發(fā)展、華發(fā)股份、西飛國際、托邦電子銀基發(fā)展、華發(fā)股份、西飛國際、托邦電子等等7 家公家公司，司，4月份有月份有萬科、寶新能源、廣百股份、海油工程萬科、寶新能源、廣百股份、海油工程4 家公司。家公司?！般y基發(fā)展銀基發(fā)展”的高管卻意外放棄的高管卻意外放棄“唾手可得唾手可得

6、”的的3189 萬激勵股萬激勵股；自自2006 年年9 月就實施股權激勵計劃的月就實施股權激勵計劃的“七匹狼七匹狼”也因無激勵對也因無激勵對象行權而無奈終止激勵計劃；象行權而無奈終止激勵計劃；“中糧地產(chǎn)中糧地產(chǎn)”聲稱因為經(jīng)濟、政聲稱因為經(jīng)濟、政策環(huán)境和監(jiān)管要求等發(fā)生變化而終止實施限制性股票激勵計劃策環(huán)境和監(jiān)管要求等發(fā)生變化而終止實施限制性股票激勵計劃；“托邦電子托邦電子”則因股權激勵計劃草案需要調(diào)整，而撤回申報則因股權激勵計劃草案需要調(diào)整，而撤回申報材料；材料；“西飛國際西飛國際”、“華發(fā)股份華發(fā)股份”和和“海油工程海油工程”因監(jiān)管審因監(jiān)管審批，在股權激勵面前望而卻步。批，在股權激勵面前望而卻

7、步。1.1.激勵模式激勵模式 凈利潤凈資產(chǎn)收益率利稅總額其他財務指標綜合性指標 在某個周期開始時，將股價上升作為股權激勵在某個周期開始時，將股價上升作為股權激勵的標準，如果股價在既定周期達到的標準，如果股價在既定周期達到/ /或者階段性或者階段性達到某一目標，授予激勵對象按既定價格購買達到某一目標，授予激勵對象按既定價格購買一定股票的權利。一定股票的權利。 將總資產(chǎn)（或者凈資產(chǎn)）作為股權激勵的條件將總資產(chǎn)（或者凈資產(chǎn)）作為股權激勵的條件。即在某個周期開始時，如果總資產(chǎn)（或凈資。即在某個周期開始時，如果總資產(chǎn)（或凈資產(chǎn)）達到產(chǎn)）達到/ /階段性達到某一目標，則授予激勵對階段性達到某一目標，則授予

8、激勵對象一定股權。象一定股權。 通過對激勵對象的股權獲得、拋售條件進行限通過對激勵對象的股權獲得、拋售條件進行限制，只有當激勵對象完成特定目標后，激勵對制，只有當激勵對象完成特定目標后，激勵對象才可拋售限制性股票并從中獲益（這是對所象才可拋售限制性股票并從中獲益（這是對所獲期權拋售上的限制）。獲期權拋售上的限制）。2.2.資金安排資金安排 信托計劃信托計劃 券商及其他機構的過橋貸款券商及其他機構的過橋貸款 券商代理變賣部分期權，以實現(xiàn)部分期權券商代理變賣部分期權，以實現(xiàn)部分期權 激勵方案設計過程中，同時考慮業(yè)績獎勵，激勵方案設計過程中，同時考慮業(yè)績獎勵，以減輕財務壓力。以減輕財務壓力。萬科企業(yè)

9、股份有限公司成立于1984年5月，是目前中國最大的專業(yè)住宅開發(fā)企業(yè)。2009年公司完成新開工面積560.9萬平方米，竣工面積536.4萬平方米，實現(xiàn)銷售金額634.2億元，營業(yè)收入488.8億元，凈利潤53.3億元。 萬科1988年進入房地產(chǎn)行業(yè)，1993年將大眾住宅開發(fā)確定為公司核心業(yè)務。至2009年末，業(yè)務覆蓋到以珠三角、長三角、環(huán)渤海三大城市經(jīng)濟圈為重點的40個城市。2009年在歐洲貨幣評選的“全球最佳房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)”榜單中，萬科獲得全球住宅類開發(fā)企業(yè)第一名。3.3.案例：萬科的股權激勵方案案例：萬科的股權激勵方案2006年3月21日，萬科企業(yè)股份有限公司頒布首期（2006-2008年）

10、限制性股票激勵計劃（草案）。激勵方式：限制性股票第一條 為了進一步完善公司治理結(jié)構，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業(yè)務骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，確保公司發(fā)展目標的實現(xiàn)，依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司股權激勵管理辦法（試行）以及其它有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定制定本計劃。第二條 由萬科薪酬與提名委員會授權小組擬定，經(jīng)公司董事會審核，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會審核無異議后，由股東大會批準實施。第三條 制定本計劃所遵循的基本原則：公平、公正、公開；公平、公正、公開；激勵和制約相結(jié)合；激勵和制約相結(jié)合；股東利益、公司利益和職業(yè)經(jīng)理團隊利益一致，有股東利益

11、、公司利益和職業(yè)經(jīng)理團隊利益一致，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展；利于公司的可持續(xù)發(fā)展；維護股東權益，為股東帶來更高效更持續(xù)的回報。維護股東權益，為股東帶來更高效更持續(xù)的回報。第四條 制定本計劃的目的：倡導價值創(chuàng)造為導向的績效文化，建立股東與職倡導價值創(chuàng)造為導向的績效文化，建立股東與職業(yè)經(jīng)理團隊之間的利益共享與約束機制；業(yè)經(jīng)理團隊之間的利益共享與約束機制；激勵持續(xù)價值的創(chuàng)造，保證企業(yè)的長期穩(wěn)健發(fā)展激勵持續(xù)價值的創(chuàng)造，保證企業(yè)的長期穩(wěn)健發(fā)展；幫助管理層平衡短期目標與長期目標；幫助管理層平衡短期目標與長期目標；吸引與保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務骨干；吸引與保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務骨干；鼓勵并獎勵業(yè)務創(chuàng)新和變革精神

12、，增強公司的競鼓勵并獎勵業(yè)務創(chuàng)新和變革精神，增強公司的競爭力。爭力。第六條 本公司限制性股票激勵計劃的激勵對象為： 于公司受薪的董事會和監(jiān)事會成員；于公司受薪的董事會和監(jiān)事會成員； 高層管理人員；高層管理人員； 中層管理人員；中層管理人員； 由總經(jīng)理提名的業(yè)務骨干和卓越貢獻人員。由總經(jīng)理提名的業(yè)務骨干和卓越貢獻人員。第七條 不得參與限制性股票激勵計劃的對象：最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；人選的；最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；行政處罰的；具有具有中華人民共和國公

13、司法中華人民共和國公司法第第147147條條規(guī)定的不規(guī)定的不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。概述概述萬科案例分析萬科案例分析用友案例分析用友案例分析對比對比總結(jié)總結(jié) 第一百四十七條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員： 無民事行為能力或者限制民事行為能力； 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年； 擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； 擔任因違法被

14、吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。 第八條 本公司首期限制性股票激勵計劃的基本操作模式為：在公司達成一定業(yè)績目標的前提下，按當年凈利潤凈增加額的一定比例提取一定的激勵基金。通過信托管理的方式，委托信托公司在特定期間購入本公司上市流通A股股票，經(jīng)過儲備期和等待期，在公司A股股價符合指定股價條件下，將購入的股票獎勵給激勵對象。依照本辦法第六條規(guī)定，根據(jù)公司業(yè)績考核評價體系的考核結(jié)果，激勵對象名單在限制性股票每次歸屬前提交給信托公司。第九條 首期限制性股票激勵計劃的期限為三年，即2006年

15、2008年。第十條 年度激勵基金以當年凈利潤凈增加額為基數(shù)，根據(jù)凈利潤增長率確定提取比例，在一定幅度內(nèi)提取。當凈利潤增長率超過當凈利潤增長率超過15%15%但不超過但不超過30%30%時，以凈利時，以凈利潤增長率為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取潤增長率為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數(shù)，計提當年度激勵基金；基數(shù)，計提當年度激勵基金；當凈利潤增長比例超過當凈利潤增長比例超過30%30%時，以時，以3030為提取百分為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數(shù)，計提當年度激比、以凈利潤凈增加額為提取基數(shù)，計提當年度激勵基金；勵基金；計提的激勵基金不超過當年凈利潤的計提的激勵基金不超過當年凈利

16、潤的10%10%。 激勵基金提取比例示意激勵基金提取比例示意凈利潤增長率17%18%x29%30%大于30%從凈利潤凈增加額中提取百分比 17%18%x29%30%30%概述概述萬科案例分析萬科案例分析用友案例分析用友案例分析對比對比總結(jié)總結(jié)第十一條 每一個儲備期激勵基金的提取需達成一定的業(yè)績條件：每一個儲備期的激勵基金提取以公司凈利潤增長率和凈資產(chǎn)收益率作為業(yè)績考核指標，其啟動的限制性條件為：年凈利潤（年凈利潤（NPNP）增長率超過）增長率超過15%15%；全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率（全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率（ROEROE）超過）超過12%12%。此處用于計算年凈利潤增長率和年凈資產(chǎn)收益率的此

17、處用于計算年凈利潤增長率和年凈資產(chǎn)收益率的“凈利潤凈利潤”為扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利為扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤中的低者，且為扣除提取激勵基金所產(chǎn)生的費用后的指標。潤中的低者，且為扣除提取激勵基金所產(chǎn)生的費用后的指標。第十五條 按照本激勵計劃所提取的激勵基金將根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第2號中高層管理人員激勵基金的提?。ㄗC監(jiān)會計字200115號）的相關規(guī)定在公司成本費用中列支。 第十六條 本計劃中的限制性股票采取一次性全部歸屬并附加一年補充歸屬的方式歸屬，即在等待期結(jié)束之日（即T+1年年報公告日），在達成當期歸屬條件的前提下所

18、購入股票將全部歸屬激勵對象；如由于未達成當期歸屬條件，股票未進行當期歸屬，則在T+2年年報公告日，在達成補充歸屬條件的前提下進行補充歸屬。 限制性股票歸屬方式及時間2006年年儲備期儲備期當期歸屬時點當期歸屬時點等待期等待期補充歸屬時點補充歸屬時點股東大會決股東大會決議公告日議公告日2006年年2007年年2008年年年報年報公告日公告日股東大會決股東大會決議公告日議公告日股東大會決股東大會決議公告日議公告日第二十條 限制性股票的數(shù)量為信托公司根據(jù)激勵基金提取額所購買的股票數(shù)量及其衍生權益所派生的數(shù)量。第二十一條 董事長的分配額度為每期擬分配信托資產(chǎn)的10%；總經(jīng)理的分配額度為每期擬分配信托資

19、產(chǎn)的7%。其余的被激勵的董事、監(jiān)事和高層管理人員，其分配方案由董事會薪酬與提名委員會于每次歸屬時決定；其他人員的分配方案于每次歸屬時由總經(jīng)理擬定、報薪酬與提名委員會備案，并經(jīng)監(jiān)事會核實。第二十二條 限制性股票分配方案基于責任、權利和義務相結(jié)合的原則，結(jié)合激勵對象所承擔的崗位職責以及其績效表現(xiàn)確定。第二十三條 公司購入的并用于股票激勵計劃所涉及的股票總數(shù)累計不超過公司股票總額的10%；非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股票激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%（股本總額是指股東大會批準最近一次股票激勵計劃時的公司已發(fā)行的股本總額）。 第二十四條 在等待期結(jié)束

20、后的第一個工作日，公司將受益人名單提交信托公司和證券登記結(jié)算公司。第二十五條 信托公司可提前出售當期部分股份，用以支付股份歸屬時所需繳納的個人所得稅后，剩余股票依據(jù)名單轉(zhuǎn)入受益人個人賬戶。第二十六條 激勵對象在職期間，轉(zhuǎn)讓其持有的限制性股票，應當符合公司法、證券法等法律法規(guī)及萬科公司章程的規(guī)定。在離職后半年內(nèi)，受激勵的董事、監(jiān)事和高層管理人員不得轉(zhuǎn)讓其持有的限制性股票。 第二十七條 公司委托信托公司所管理的信托財產(chǎn)將獨立開戶和獨立核算，每一年提取的激勵基金所購入的股票將分設獨立的股票賬戶。第二十八條 信托公司按信托計劃所持有的萬科股票，除存在下列因素的情況下，不得在二級市場上出售：萬科公司為代

21、扣代繳個人所得稅款而委托信托公司出售部分股萬科公司為代扣代繳個人所得稅款而委托信托公司出售部分股票；票；為獲得股票的衍生權益（如配售權）而出售部分股票；為獲得股票的衍生權益（如配售權）而出售部分股票；為支付信托機構的信托資產(chǎn)管理費而出售部分股票。為支付信托機構的信托資產(chǎn)管理費而出售部分股票。未滿足提取激勵基金條件或者未滿足補充歸屬條件而出售該批未滿足提取激勵基金條件或者未滿足補充歸屬條件而出售該批的未歸屬的股票。的未歸屬的股票。其中：出現(xiàn)前三項規(guī)定的情況而出售信托財產(chǎn)中的股票，每年出售數(shù)量不得超過信托公司因信托計劃所持本公司股份總數(shù)的百分之二十五，且出售的該部分股票的持有期不能少于六個月。 第

22、二十九條 應付信托公司的信托管理費在信托資產(chǎn)中扣除。第三十條 信托公司只能在獲得激勵基金后的60個屬于可交易窗口期的交易日內(nèi)購買萬科股票，出售萬科股票也必須在窗口期進行。第三十一條 由股票權益所獲得的可上市交易的衍生產(chǎn)品由信托公司出售后，買入公司A股股票。 第三十一條 激勵對象在股票激勵計劃有效期內(nèi)一直與公司保持聘用關系，且未有損害公司利益行為，并被薪酬和提名委員會或者公司總經(jīng)理認定為激勵對象的，可以按照本計劃獲授限制性股票。第三十二條 公司的財務會計文件有虛假記載的，負有責任的激勵對象自該財務會計文件公告之日起12個月內(nèi)由本計劃所獲得的全部利益須返還給公司。第三十三條 信托財產(chǎn)中的限制性股票

23、在歸屬前享有由購入股票所帶來的一切衍生權益，其所獲收益納入信托財產(chǎn)。第三十四條 信托財產(chǎn)中的限制性股票在歸屬前不享受投票權和表決權。第三十五條 限制性股票在歸屬后記入激勵對象個人賬戶的股份屬個人持股，享有股東應享有的一切法定權益。第三十六條 激勵對象獲得限制性股票所需要繳納的稅款由個人承擔，公司代扣代繳。 第三十八條 在股票激勵計劃有效期結(jié)束前離職的，已歸屬的股票可按中華人民共和國公司法的有關規(guī)定自由流通，未歸屬的限制性股票將按以下規(guī)定處置：激勵對象于勞動合同期滿前辭職、或因過失而被公司辭退、或激勵對象于勞動合同期滿前辭職、或因過失而被公司辭退、或勞動合同期滿時激勵對象或公司任何一方提出不再簽

24、約的，激勞動合同期滿時激勵對象或公司任何一方提出不再簽約的，激勵對象將不再擁有享受限制性股票激勵計劃的權利；勵對象將不再擁有享受限制性股票激勵計劃的權利；激勵對象因退休、合同自動解除、非過失性辭退而離職的，由激勵對象因退休、合同自動解除、非過失性辭退而離職的，由薪酬與提名委員會根據(jù)其對公司貢獻大小決定歸屬適當?shù)南拗菩匠昱c提名委員會根據(jù)其對公司貢獻大小決定歸屬適當?shù)南拗菩怨善?；性股票；激勵對象因協(xié)議解除勞動合同而終止了與公司聘用關系的，由激勵對象因協(xié)議解除勞動合同而終止了與公司聘用關系的，由薪酬與提名委員會裁度其是否參與限制性股票激勵計劃。薪酬與提名委員會裁度其是否參與限制性股票激勵計劃。第三十

25、九條 當公司發(fā)生合并或分立時，按照公司合并或分立時股份的轉(zhuǎn)換比例相應確認限制性股票數(shù)量。第四十條 當公司控制權發(fā)生變更時，原有管理層有權要求已購入的由信托公司管理的信托財產(chǎn)立刻全部歸屬?？刂茩嘧兏赶铝腥魏我环N情形出現(xiàn)：控制權變更指下列任何一種情形出現(xiàn)：在中國登記結(jié)算公司登記的公司第一大股東發(fā)生變更；在中國登記結(jié)算公司登記的公司第一大股東發(fā)生變更；董事會任期未屆滿，股東大會表決通過董事會半數(shù)成員更董事會任期未屆滿，股東大會表決通過董事會半數(shù)成員更換。換。第四十一條 公司控制權發(fā)生變更且原有管理層要求立刻全部歸屬時，激勵對象名單由原有管理層確定。歸屬限制性股票將在控制權發(fā)生變更的三個交易日內(nèi)完成

26、。 第四十二條 本限制性股票激勵計劃將在下述條件下終止實施：最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見否定意見或者或者無法表示意見無法表示意見的審計報告；的審計報告；最近一年內(nèi)因最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；行政處罰；中國證監(jiān)會認定的其他情形。中國證監(jiān)會認定的其他情形。第四十三條 本限制性股票激勵計劃如因第四十二條終止，公司將委托信托機構出售所有未歸屬的股票，并將出售所得資金返還給公司。 第四十四條 公司在年度定期報告中需披露限制性股票激勵計劃的有關內(nèi)容：資產(chǎn)狀況：信托帳戶持有萬科股票

27、數(shù)量；資產(chǎn)狀況：信托帳戶持有萬科股票數(shù)量；管理層因限制性股票激勵計劃已獲得的股票數(shù)量；管理層因限制性股票激勵計劃已獲得的股票數(shù)量；期末管理層持股情況；期末管理層持股情況； 上市公司股權激勵管理辦法（試行）上市公司股權激勵管理辦法（試行）規(guī)定的應規(guī)定的應在定期報告中披露的信息。在定期報告中披露的信息。 2006年5月30日通過激勵計劃2006年6月14日關于首期限制性股票激勵計劃購買股票事宜公告2006年5月31日為激勵對象預提2006年度激勵基金共141,706,968.51元，購入股數(shù)24,913,168股，占本公司總股本的0.63%2006年9月7日關于首期限制性股票激勵計劃再次購買股票事

28、宜公告深國投根據(jù)萬科激勵計劃，累計為激勵對象購入25,452,018股萬科A股股票，占公司總股份的0.64%，每股購入成本為5.67元2007年4月16日關于首期限制性股票激勵計劃補充計提2006年度獎勵基金及預提2007年度獎勵基金的公告公司補充計提2006年獎勵基金73,756,963.01元2008年7月7日關于首期限制性股票激勵計劃獎勵基金補充購入公司股票事宜的公告2006年度獎勵基金補充購入424,700股2008年8月23日關于實施2006年度限制性股票激勵計劃的公告截至目前“2006年度激勵計劃”實際持有的萬科A股股票61,447,370股。根據(jù)畢馬威華振會計師事務所出具的公司2

29、006年審計報告，公司2006年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤較2005年增長54.68%，全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率為13.89%，全面攤薄的每股收益增長31.77%，達到“2006年度激勵計劃”的業(yè)績考核指標。以2006年1月1日為基準，2006年萬科A股每日收盤價向后復權年均價為7.10元，2007年萬科A股每日收盤價向后復權年均價33.81元。達到“2006年度激勵計劃”的股價考核指標。公司受薪的董事、監(jiān)事，高級管理人員以及其他激勵對象的具體分配方案已確定。2008年9月23日關于2006年度限制性股票激勵計劃實施完成的公告2008年9月11日，公司2006年度限制性股票激勵計劃激勵股票完成

30、，計入激勵對象個人股票賬戶的過戶手續(xù)序號姓名2007年年末的職位過戶股票數(shù)占過戶股票總數(shù)的比例1王石董事會主席5,227,0659.57%2郁亮總裁3,662,8606.71%3丁福源黨委書記1,548,9182.84%4劉愛明執(zhí)行副總裁1,650,9783.02%5丁長峰執(zhí)行副總裁1,487,6602.72%6解凍執(zhí)行副總裁1,487,6602.72%7張紀文執(zhí)行副總裁1,548,9502.84%8莫軍執(zhí)行副總裁1,548,9502.84%9徐洪舸執(zhí)行副總裁1,650,9783.02%10肖莉執(zhí)行副總裁1,446,8492.65%11王文金執(zhí)行副總裁1,343,5912.46%12張力職委會

31、主席1,036,2041.90%13其他人員(195人)30,969,03356.71% 在我國國內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)中，與萬科在同一年實施股權激勵方案的公司主要有： 華僑城華僑城 深振業(yè)深振業(yè) 泛海建設泛海建設 其中只有泛海建設實施的是股票期權方案，另外三家都是限制性股票方案。 激勵對象：萬科激勵對象的范圍最廣，不僅局限于管理層，還包括了業(yè)務骨干和卓越貢獻人員，同時還規(guī)定了激勵人數(shù)的上限。 授予價格：深振業(yè)和華僑城都確定了具體的授予價格，而萬科是根據(jù)全年每日收盤價的均價來確定授予價格。 授予股票的數(shù)量；萬科最多，所以在激勵管理層方面，萬科的限制性股票激勵力度相對較大。 業(yè)績考核條件：萬科的限制性業(yè)績

32、標準最高。概述概述萬科案例分析萬科案例分析用友案例分析用友案例分析對比對比總結(jié)總結(jié) 回購比例問題公司法公司法第一百四十三條規(guī)定：公司回購本公司股份并將股份第一百四十三條規(guī)定：公司回購本公司股份并將股份獎勵給本公司職工，其回購總額不得超過本公司已發(fā)行股份總額獎勵給本公司職工，其回購總額不得超過本公司已發(fā)行股份總額的的5%5%。萬科方案第二十三條規(guī)定：公司購入的并用于股票激勵計劃所涉萬科方案第二十三條規(guī)定：公司購入的并用于股票激勵計劃所涉及的股票總數(shù)累計不超過公司股票總額的及的股票總數(shù)累計不超過公司股票總額的1010。 回購股份的轉(zhuǎn)讓期問題公司法公司法第一百四十三條規(guī)定，公司回購本公司股份并獎勵給

33、第一百四十三條規(guī)定，公司回購本公司股份并獎勵給公司職工的，所收購的股份應在公司職工的，所收購的股份應在一年內(nèi)一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。轉(zhuǎn)讓給職工。萬科方案規(guī)定，激勵對象要經(jīng)過儲備期和等待期萬科方案規(guī)定，激勵對象要經(jīng)過儲備期和等待期（近似兩年），（近似兩年），并達到當期歸屬條件或達到補充歸屬條件后才能獲授激勵股票。并達到當期歸屬條件或達到補充歸屬條件后才能獲授激勵股票。 回購股份衍生權益的處理問題 中國證監(jiān)會中國證監(jiān)會67號文規(guī)定：號文規(guī)定：庫存股不得參與公司利潤分配庫存股不得參與公司利潤分配，公司應，公司應將其作為所有者權益的備抵項目反映。將其作為所有者權益的備抵項目反映。 萬科方案第二十條規(guī)定，限制

34、股票的數(shù)量為信托公司根據(jù)激勵基萬科方案第二十條規(guī)定，限制股票的數(shù)量為信托公司根據(jù)激勵基金提取額所購買的股票數(shù)量及其衍生權益所派生的數(shù)量。第三十金提取額所購買的股票數(shù)量及其衍生權益所派生的數(shù)量。第三十四條規(guī)定，信托財產(chǎn)中的限制性股票在歸屬前享有由購入股票所四條規(guī)定，信托財產(chǎn)中的限制性股票在歸屬前享有由購入股票所帶來的一切衍生權益，其所獲收益納入信托財產(chǎn)。第三十五條規(guī)帶來的一切衍生權益，其所獲收益納入信托財產(chǎn)。第三十五條規(guī)定，信托財產(chǎn)中的限制性股票在歸屬前不享有投票權和表決權。定，信托財產(chǎn)中的限制性股票在歸屬前不享有投票權和表決權。 財務處理的問題公司法公司法第一百四十三條中，獎勵給本公司職工的股

35、份，應當?shù)谝话偎氖龡l中，獎勵給本公司職工的股份，應當作為稅后利潤分配的一部分，作為稅后利潤分配的一部分，不能列入公司的成本費用不能列入公司的成本費用。萬科的股票激勵計劃屬于股份回購，按萬科的股票激勵計劃屬于股份回購，按公司法公司法的上述規(guī)定，的上述規(guī)定，這部分支出應從稅后利潤中支出，不應在這部分支出應從稅后利潤中支出，不應在成本費用成本費用中預提激勵基中預提激勵基金。金。4.股權激勵制度推進中的可能問題第一、違規(guī)行為的約束與事后處理第一、違規(guī)行為的約束與事后處理第二、稅務與會計制度的跟進第二、稅務與會計制度的跟進20052005年年4 4月，財政部、國家稅務總局下發(fā)月，財政部、國家稅務總局下

36、發(fā)“關于個人股票期權所得征收個關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題人所得稅問題”( (財稅財稅200535200535號號) )的通知的通知 股票期權有三個環(huán)節(jié)要繳個稅：除了接受期權時無需納稅外，買進、賣股票期權有三個環(huán)節(jié)要繳個稅：除了接受期權時無需納稅外，買進、賣出出( (境外股票境外股票) )和享受分紅均需納稅。員工行權時，應按和享受分紅均需納稅。員工行權時，應按“工資、薪金所得工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。 美國美國19861986年修訂國內(nèi)稅務法規(guī)定年修訂國內(nèi)稅務法規(guī)定公司授予高級管理人員股票期權時，公司與個人都不需要付稅，股票期權公司授

37、予高級管理人員股票期權時，公司與個人都不需要付稅，股票期權行權時也不需付稅。行權時也不需付稅。 庫存股會計制度的調(diào)整問題庫存股會計制度的調(diào)整問題庫存股作為權益庫存股作為權益第三、薪酬委員會制度的有效性及規(guī)范運作第三、薪酬委員會制度的有效性及規(guī)范運作第四、績效體系的標準化與規(guī)范化建設第四、績效體系的標準化與規(guī)范化建設第五、完善經(jīng)理人市場第五、完善經(jīng)理人市場4.股權激勵制度推進中的可能問題第六、克服第六、克服“不平衡不平衡”觀念觀念2022-3-1056國資委國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權激勵試行辦法 股權激勵幅度不超薪酬總水平30% ； 監(jiān)事、獨立董事及外部董事排除在外； 股票授予價格不低于市

38、價； 激勵股票來源不得由單一國有股股東支付； 外部董事(含獨立董事)應占董事會成員半數(shù)以上，同時公司薪酬委員會應全部由外部董事構成； 在股權激勵計劃有效期內(nèi)授予的股權總量，應結(jié)合上市公司股本規(guī)模的大小和股權激勵對象的范圍、股權激勵水平等因素，在0.1至10之間合理確定； 上市公司首次實施股權激勵計劃授予的股權數(shù)量原則上應控制在上市公司股本總額的1以內(nèi)。2022-3-1057證監(jiān)會證監(jiān)會管理辦法管理辦法和國資委和國資委試行辦法試行辦法比較比較 管理辦法管理辦法試行辦法試行辦法實施條件實施條件 未被中國證監(jiān)會行政處罰等三條。 增加四條，包括外部董事應占董事會成員半數(shù)以上，同時公司薪酬委員會應全部由

39、外部董事構成。 激勵范圍激勵范圍 不包括獨立董事。 不包括獨立董事、監(jiān)事及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事。 激勵股票來源激勵股票來源 定向發(fā)行、回購、其他方式。 定向發(fā)行、回購、其他方式，特別說明不得由單一國有股股東支付或無償量化權。 激勵幅度激勵幅度 單個激勵對象獲授股權不超過總股本的1，除非股東大會特別決議。 增加高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30以內(nèi)。 限制性股票授予價格限制性股票授予價格 未明確規(guī)定。 股權授予價格應不低于股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日公司標的股票的收盤價或前30個交易日內(nèi)標的股票的平均收盤價。

40、期后條款期后條款 無。 授予的股票期權，應有不低于授予總量的20留至任職（或任期）考核合格后行權；授予的限制性股票應將不低于20的部分鎖定至任職（或任期）期滿后兌現(xiàn)。 2022-3-1058部分實施及發(fā)布股權激勵計劃的上市公司部分實施及發(fā)布股權激勵計劃的上市公司000002(萬科萬科)002029(七七 匹匹 狼狼)600352(浙江龍盛浙江龍盛)000006(深振業(yè)深振業(yè))002032(蘇蘇 泊泊 爾爾)600360(華微電子華微電子)000012(南南 玻玻)002038(雙鷺藥業(yè)雙鷺藥業(yè))600460(士蘭微士蘭微)000031(中糧地產(chǎn)中糧地產(chǎn))002045(廣州國光廣州國光)600482(風帆股份風帆股份)000046(泛海建設泛海建設)002052(同洲電子同洲電子)600496(長江精工長江精工)000061(農(nóng)產(chǎn)品農(nóng)產(chǎn)品)002078(太陽紙業(yè)太陽紙業(yè))600498(烽火通信烽火通信)000063(中興通訊中興通訊)002081(金金 螳螳 螂螂)600499(科達機電科達機電)000069(華僑城華