中國某集團(tuán)上海子公司整體重組分立改制實(shí)施方案送審稿

1、中國某集團(tuán)上海地區(qū)子公司整體重組分立改制實(shí)施方案（送審稿）按照中某集團(tuán)關(guān)于企業(yè)改制工作的要求和建設(shè)公司“上海公司實(shí)施子公司式主體改制”的精神，上海公司根據(jù)中華人民共和國公司法，結(jié)合企業(yè)實(shí)際情況，提出了做強(qiáng)做大主業(yè)的改制思路，制定了上海十三某實(shí)際所管理的中國十三某在上海地區(qū)的全部資產(chǎn)、人員、債權(quán)債務(wù)的整體重組改制實(shí)施方案，重組后中國十三某（已由中某天工承繼）在上海地區(qū)的全部資產(chǎn)、人員、債權(quán)債務(wù)均整合到存續(xù)的中國十三某上海分公司（簡稱上海分公司）、新上海公司中，其他子公司將逐步注銷。一、中國十三某上海地區(qū)子公司的基本情況（一）歷史沿革一九七八年十月，十三某武鋼工地上6,000余名職工轉(zhuǎn)移到上海寶山

2、，成立了上海寶鋼工程十三某分指揮部。1992年12月經(jīng)山西省和寶山區(qū)同意成立了第十三某金建設(shè)公司上海公司，注冊(cè)于寶山。1998年3月經(jīng)原某金部批準(zhǔn)，組建了國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司一一上海十三某金建設(shè)有限公司，并經(jīng)原某金部申報(bào)，建設(shè)部批準(zhǔn)為施工一級(jí)企業(yè)。2002年9月上海十三某金建設(shè)有限公司正式更名為上海寶山十三某金建設(shè)有限公司。2003年9月分立組建上海十三某建設(shè)有限公司，并取得國家某煉一級(jí)總承包等資質(zhì)。2003年根據(jù)中某集團(tuán)關(guān)于將上海十九某金建設(shè)有限公司整體并入上海十三某建設(shè)有限公司的決定（中某集企2003123號(hào)文件）的精神，上海十九某金建設(shè)有限公司的資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等全部權(quán)益和義務(wù)整

3、體并入上海十三某。其他各子公司均由上海十三某在不同歷史時(shí)期出資成立，2005年按照國資委清理4級(jí)以下子公司的要求，投資主體變?yōu)橹袊?，但人員、資產(chǎn)均未劃轉(zhuǎn)，實(shí)際經(jīng)營管理也由上海公司負(fù)責(zé)。（二）各子公司目前現(xiàn)狀目前，中國十三某在上海地區(qū)子公司分為兩部分。第一部分是上海十三某。包括：上海十三某建設(shè)有限公司（國有獨(dú)資，簡稱“上海十三某建設(shè)”）、上海寶山十三某金建設(shè)有限公司（國有獨(dú)資，簡稱“寶山十三某”）以及上海十九某金建設(shè)有限公司（國有獨(dú)資，簡稱“上海十九某”）。上海十三某建設(shè)擁有健全的經(jīng)營班子和管理機(jī)構(gòu)，正常開展經(jīng)營活動(dòng)，代表中國十三某對(duì)上海地區(qū)的全部資產(chǎn)權(quán)益行使管理權(quán)；其余兩公司只是為了解決

4、歷史問題保留工商注冊(cè)，并不實(shí)際運(yùn)作，其有關(guān)事務(wù)全部由上海十三某辦理。上海十三某總部位于上海市寶山區(qū)鐵力路2469號(hào)，下設(shè)12個(gè)職能部門、10個(gè)專業(yè)分公司（專業(yè)分公司分別是建筑分公司、基礎(chǔ)工程分公司、工程設(shè)備分公司、設(shè)備安裝分公司、設(shè)備檢修分公司、鋼結(jié)構(gòu)分公司、城市建設(shè)分公司、機(jī)械分公司、工業(yè)爐窯分公司、商品混凝土分公司）、4個(gè)生產(chǎn)輔助單位（國貿(mào)公司、汽車租賃公司、科技檢測(cè)公司、培訓(xùn)公司）、1個(gè)生活輔助單位（物業(yè)分公司）。第二部分是上海十三某建設(shè)代為管理的子公司。共29家分為四類：第一類是需要積極支持、健康發(fā)展的子公司，主要是上海中某新奧房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱“上海新奧”），中國十三某控股70

5、%其它股東為中某集團(tuán)成員單位；第二類是已經(jīng)停止經(jīng)營正在辦理關(guān)停并轉(zhuǎn)手續(xù)的子公司，共有10個(gè)；第三類是還在正常經(jīng)營準(zhǔn)備將來逐步注銷的控股子公司，共有15個(gè)；第四類為參股公司，共3個(gè)。具體情況見下表：子公司類別序號(hào)子公司名稱注冊(cè)資本（萬元）投資主體投資金額（萬元）投資比例（%）企業(yè)類型是否長投備注需要長期發(fā)展的子公司1上海中某新奧房地產(chǎn)有限公司10000建設(shè)公司700070.00有限公司否工商注冊(cè)500叨兀，其余003兀隱名出資已經(jīng)停止經(jīng)營的子公司1寶山區(qū)寶育綜合經(jīng)營部37.0上海公司25.38100.00集體企業(yè)否稅務(wù)已注銷2上海寶鋼十二某材料處物資經(jīng)銷部40.0上海公司40.00100.00集

6、體企業(yè)是注銷完畢3上海寶鋼十二某建安裝潢工程公司630.0上海公司53.48100.00集體企業(yè)是歇業(yè)4上海寶亨實(shí)業(yè)公司68.0上海公司68.00100.00有限公司是注銷完畢5上海寶鋼十二某晉寶門窗有限公司100.00上海公司100100.00有限公司否吊銷6上海嘉定星城混凝土有限公司150.0上海公司60.0040.00有限公司否轉(zhuǎn)讓7上海葉九某混凝土有限公司1200.0十九某717.00100.00有限公司是歇業(yè)8上海新涇混凝土制品廠411.00上海公司411.00100.00集體企業(yè)是拆遷9上海德都海鮮酒家80上海公司95.17100.00集體企業(yè)是轉(zhuǎn)讓10上海富馳高科技有限公司200

7、上海公司20.0010.00有限公司是轉(zhuǎn)讓正常經(jīng)營的子公司1上海富某鋼結(jié)構(gòu)有限公司2,483.00建設(shè)公司2483.00100.00有限公司是工商注冊(cè)股權(quán)比例8%2上海寶鋼十二某晉寶金屬結(jié)構(gòu)廠300.00上海公司100.90100.00集體企業(yè)否工商注冊(cè)股權(quán)比例5.6%3上海龍星結(jié)構(gòu)工程有限公司1,500.00建設(shè)公司588.50100.00有限公司是工商注冊(cè)股權(quán)比例9.15%4上海丸全建設(shè)工程技術(shù)服務(wù)有限公司248.60建設(shè)公司124.3050.00有限公司是5上海益城某金設(shè)備修造有限公司1,000.00建設(shè)公司1063.00100.00有限公司是工商注冊(cè)股權(quán)比例7%6上海十二某鋼結(jié)構(gòu)有限公

8、司400.00建設(shè)公司400.00100.00有限公司是工商注冊(cè)股權(quán)比例南京十九某14.17%上某5.83%7上海寶沈某金工程機(jī)械維修有限公司200.00建設(shè)公司636.20100.00有限公司是工商注冊(cè)股權(quán)比例0%8上海寶鋼十二某錢潘建筑材料有限公司2,122.00建設(shè)公司653.00100.00有限公司是工商注冊(cè)股權(quán)比例9.6%9張家港十三某安裝檢修有限公司1800建設(shè)公司1800.00100.00有限公司否10上海十二某金屬制品有限公司1000上海公司10515.00100.00有限公司否新投資11上海潤地建筑勞務(wù)有限公司50上海公司25.0050.00有限公司否有自然人股東12上海鐵力

9、勞動(dòng)服務(wù)有限公司30上海公司15.0050.00有限公司否有自然人股東13上海星欣科技發(fā)展公司100上海公司100.00100.00有限公司否14上海申油石油化工后限公司110上海公司110.00有限公司否四個(gè)自然人從城建分公司借款注冊(cè)15上海錦佳物業(yè)管理有限公司100上海公司100.00100.00有限公司否參股公司1上海寶鋼十二某寶金結(jié)構(gòu)件廠500上海公司60.1015.37集體企業(yè)是工商注冊(cè)股權(quán)比例0%2上海建材園藝超市有限公司27364.03有限公司3上海新演房地產(chǎn)開發(fā)有限公司3000有限公司目前，上述所有子公司實(shí)際均由上海十三某統(tǒng)一投資和管理，資產(chǎn)和人員均未進(jìn)行分割，債權(quán)債務(wù)均由上海

10、十三某實(shí)際承擔(dān)，所以在實(shí)際上上海十三某能夠代表上海所有子公司，故本改制方案以下涉及到資產(chǎn)、人員時(shí)所稱上海公司或上海十三某包含了中國十三某在上海地區(qū)的所有資產(chǎn)和人員。（三）上海地區(qū)子公司管理機(jī)構(gòu)圖上海錦佳物業(yè)管理有限公司董事會(huì)1黨政經(jīng)營班子經(jīng)理助理、副總師（三）企業(yè)資產(chǎn)及負(fù)債情況上海公司2005年年報(bào)資產(chǎn)和負(fù)債情況：資產(chǎn)總額19.94億元，負(fù)債總額16.35億元，所有者權(quán)益3.59億元。資產(chǎn)結(jié)構(gòu)：銀行存款2.79億元，應(yīng)收款及其他應(yīng)收款7.0億元，固定資產(chǎn)2.4億元，長期投資0.8億元，無形資產(chǎn)0.2億元。負(fù)債結(jié)構(gòu)：流動(dòng)負(fù)債14.3億元，長期負(fù)債1.94億元。上海公司管理的9家正常經(jīng)營的子公司，

11、投資主體于2005年變更為中國十三某，但資產(chǎn)及投資均在上海十三某資產(chǎn)負(fù)債表中體現(xiàn)。全部29家對(duì)外投資單位，上海十三某建設(shè)有限公司財(cái)務(wù)賬面反應(yīng)投資金額總計(jì)17338萬元，其中8000余萬元反應(yīng)為長期投資，其余均以其他應(yīng)收賬款方式體現(xiàn)。（四）企業(yè)主導(dǎo)產(chǎn)品及生產(chǎn)經(jīng)營狀況1 .主導(dǎo)產(chǎn)品主要從事施工總承包、房地產(chǎn)開發(fā)、鋼結(jié)構(gòu)制作安裝、設(shè)備檢修、商品硅加工銷售等業(yè)務(wù)，其中上海十三某建設(shè)有限公司是建設(shè)部認(rèn)定的某煉工程施工總承包一級(jí)、房屋建筑工程施工總承包一級(jí)、機(jī)電安裝工程總承包一級(jí)資質(zhì)企業(yè)、同時(shí)還具有地基與基礎(chǔ)工程專業(yè)承包一級(jí)、鋼結(jié)構(gòu)工程專業(yè)承包一級(jí)、消防設(shè)施工程專業(yè)承包一級(jí)、某煉機(jī)電設(shè)備安裝工程專業(yè)承包一

12、級(jí)，以及管道工程專業(yè)承包二級(jí)資質(zhì)，通過國際質(zhì)量、環(huán)境和職業(yè)健康安全管理體系認(rèn)證，具備從工程的地基處理、土建施工、結(jié)構(gòu)制作與安裝、管道制作與安裝、機(jī)電設(shè)備安裝、自動(dòng)化控制、機(jī)械化施工，到系統(tǒng)調(diào)試、裝飾裝潢直至交付生產(chǎn)的綜合施工能力。同時(shí)還可提供材料、機(jī)械、設(shè)備的采購和供應(yīng)服務(wù)。2 .生產(chǎn)經(jīng)營狀況。公司目前經(jīng)營狀況良好，已經(jīng)連續(xù)幾年企業(yè)總產(chǎn)值和市場(chǎng)營銷額創(chuàng)歷史新高，2005年企業(yè)總產(chǎn)值達(dá)32億元、市場(chǎng)營銷額達(dá)34億元,規(guī)模擴(kuò)張速度較快。公司多次榮獲“上海市重大工程優(yōu)秀公司”稱號(hào),2004年跨入了“上海百強(qiáng)企業(yè)”之列，位居上海市統(tǒng)計(jì)局公布的上海市建筑業(yè)50強(qiáng)第5名、上海市施工企業(yè)協(xié)會(huì)評(píng)選的施工企業(yè)綜

13、合實(shí)力第17名，所屬多家單位多次榮獲“上海市文明單位”稱號(hào)。做為寶鋼建設(shè)的主要施工隊(duì)伍，公司從寶鋼一期開始至今一直承擔(dān)著原料、燒結(jié)、煉鐵、煉鋼、制氧、連鑄、寬厚板軋機(jī)、高線等項(xiàng)目的施工及設(shè)備檢修任務(wù)。在“優(yōu)先寶鋼、立足上海、站穩(wěn)長三角、輻射長江南”的同時(shí)，還涉足國內(nèi)15個(gè)省市和全球多個(gè)國家的某金、化工、電力、輕工、市政、民用、交通等多個(gè)施工領(lǐng)域，承建過江蘇沙鋼、張家港浦項(xiàng)、武鋼硅鋼、武鋼制氧、珠鋼CSR江西新鋼3.8m軋機(jī)等某金項(xiàng)目的施工，參加過上海地鐵、浦東國際機(jī)場(chǎng)、上海磁懸浮、福州東南汽車、西安黃延高速公路、上海盧浦大橋、上海長峰廣場(chǎng)、文化花園、文化佳園、北京太平洋大廈、重鋼院高層住宅樓等

14、一大批國家和地方重點(diǎn)工程的施工，在工業(yè)設(shè)備安裝、工業(yè)設(shè)備檢修、大型機(jī)械設(shè)備等專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)有著非常豐富的施工經(jīng)驗(yàn)，擁有國內(nèi)一流的施工技術(shù)和裝備，在施工進(jìn)度、質(zhì)量安全、文明施工、技術(shù)裝備等各方面都取得了驕人業(yè)績，歷年來榮獲了國家優(yōu)質(zhì)工程金獎(jiǎng)、國家科技進(jìn)步特等獎(jiǎng)、國家重大技術(shù)裝備成果獎(jiǎng)、魯班獎(jiǎng)等主要的國家和省部級(jí)大獎(jiǎng)百余項(xiàng)。目前，公司主要施工業(yè)務(wù)集中于沙鋼集團(tuán)建設(shè)項(xiàng)目和寶鋼集團(tuán)“十一五”規(guī)劃建設(shè)項(xiàng)目，2006年承擔(dān)的主要工程項(xiàng)目及實(shí)物量如下:序號(hào)序工程名稱主要實(shí)物量打樁（套）硅（立方米）鋼結(jié)構(gòu)制作（噸）鋼結(jié)構(gòu)安裝（噸）設(shè)備安裝（噸）電纜敷設(shè)（千米）管線施工（噸）1沙鋼寬厚板軋機(jī)工程4264015001

15、8402寶鋼4號(hào)連鑄機(jī)工程58000560066001580059017003寶鋼三熱軋工程370436008002800401035010504寶鋼2高爐原地大修工程5915003858385821001876605寶鋼7號(hào)制氧機(jī)工程8000794794340025812796寶鋼寬厚板擴(kuò)建工程15024600120092245803307浦鋼連鑄工程1575460451990875001540411208浦鋼搬遷精整工程650012200023000230009寶鋼冷軋薄板工程130030000400027002305010海外工程12000寶鋼集團(tuán)項(xiàng)目合計(jì)9954333745579605

16、52524845220065189十大項(xiàng)目總計(jì)995433374569960552524845235067029（五）職工基本狀況截至200奔8月31日，公司職工總計(jì)5444人，另有離退休職工2,953人。目前許多分、子公司，機(jī)構(gòu)龐大，其中公司在崗人員中，有一部分人已不能適用現(xiàn)有的崗位，有一部分崗位是虛置的，冗員多，人員負(fù)擔(dān)重的狀況相當(dāng)嚴(yán)重。在崗人員年齡結(jié)構(gòu)：35歲以下2066人，占45%;36至40歲947人，占20%;41至50歲1245人，占27%;51至55歲360人，占8%;55歲以上20人，占0.4%;總計(jì)4638人，平均年齡：36歲。在崗人員學(xué)歷結(jié)構(gòu)：中專以下2551人，占55%

17、;中專580人，占13%;專科880人，占19%;本科618人，占13%;碩士9人，占0.2%。在崗員工崗位狀況：管理層2478人，占53.4%（其中：技術(shù)人員964人，管理人員1514人）；作業(yè)層2160人，占46.6%。二、企業(yè)重組改制的指導(dǎo)原則和目標(biāo)(一)公司改制的原則：1、能使企業(yè)最大程度地滿足社會(huì)需求，有利于企業(yè)的創(chuàng)新提升發(fā)展；2、實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，利于促進(jìn)國有資本的保值增值，利于建立科學(xué)、有效的公司治理結(jié)構(gòu)；3、能使?jié)M足企業(yè)需求、愿為企業(yè)發(fā)展做出貢獻(xiàn)的廣大員工受益，有利于建立良好的生產(chǎn)經(jīng)營秩序。這個(gè)原則強(qiáng)調(diào)的是公司的改制要讓出資人、企業(yè)和員工共同發(fā)展，要讓國家、企業(yè)和員工共同受益

18、。(二)改制目標(biāo)1 .建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理結(jié)構(gòu)和全新的決策、監(jiān)督、約束機(jī)制和全新的日常運(yùn)營機(jī)制以建設(shè)“上海市知名建筑承包商和現(xiàn)代化一流企業(yè)”為目標(biāo)，通過改制，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制、創(chuàng)新發(fā)展模式，實(shí)現(xiàn)以下具體目標(biāo)：(1)實(shí)現(xiàn)決策和經(jīng)營有效分離，構(gòu)建科學(xué)的決策機(jī)制和執(zhí)行機(jī)制；(2)完善薪酬體系、加強(qiáng)考核體系，建立面向市場(chǎng)的激勵(lì)機(jī)制；(3)創(chuàng)新用人機(jī)制，建設(shè)一支高素質(zhì)職業(yè)化的人才隊(duì)伍；(4)量化管理、精益生產(chǎn)，提升項(xiàng)目經(jīng)營管理水平；(5)滿足轉(zhuǎn)型和走出去要求，提升資本運(yùn)作、商務(wù)策劃水平；(6)健全內(nèi)控制度、改善監(jiān)管措施，強(qiáng)化經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制和內(nèi)部約束機(jī)制；（7）建立技術(shù)創(chuàng)新體系。2 .妥善解決

19、歷史遺留問題，提高企業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。歷史負(fù)擔(dān)沉重、人員結(jié)構(gòu)不合理是影響企業(yè)發(fā)展的主要不利因素。通過改制，妥善處理歷史遺留問題，夯實(shí)企業(yè)資產(chǎn)，改善企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，精干主業(yè)、分流冗員。3 .通過員工參股，加大對(duì)高中層經(jīng)營者和企業(yè)骨干的約束激勵(lì)力度。4 .理清投資產(chǎn)權(quán)關(guān)系，規(guī)范對(duì)子公司和對(duì)外投資的管理。通過中高層經(jīng)營者出資，管理、技術(shù)、經(jīng)營骨干人員和作業(yè)人員出資，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平。三、改制基本思路（一）模式選擇企業(yè)改制形式選擇整體重組分立改制模式：注冊(cè)存續(xù)企業(yè)作為中國十三某的分支機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)內(nèi)退、離退休職工管理等歷史遺留問題；物業(yè)分公司與主業(yè)剝離；改制企業(yè)注冊(cè)為有

20、限責(zé)任公司，由中某天工控股，高中層經(jīng)營者和骨干員工持股，繼承原上海地區(qū)各子公司的全部經(jīng)營活動(dòng)；上海中某新奧保留不變，適當(dāng)時(shí)候公司名稱改為上海中某置業(yè)有限公司。（二）改制操作思路1、資產(chǎn)重組。由中國十三某將其全部資產(chǎn)和負(fù)債統(tǒng)一評(píng)估作價(jià)后實(shí)施改制重組，上海地區(qū)的資產(chǎn)和負(fù)債部分由中某天工投入新上海公司，部分留在存續(xù)公司。上海公司所承擔(dān)的存續(xù)費(fèi)用由新上海公司以負(fù)債的形式對(duì)中某天工逐月償還，其他子公司由新上海公司負(fù)責(zé)逐步取消，物業(yè)分公司的國有資產(chǎn)全部退出。2、人員重組。從事主業(yè)的員工與新上海公司重新簽訂勞動(dòng)合同；勞務(wù)公司、物業(yè)公司員工置換身份，與主體剝離；內(nèi)退等不參加改制的員工與存續(xù)公司簽訂勞動(dòng)合同。3

21、、機(jī)制轉(zhuǎn)換。新上海公司注冊(cè)為有限責(zé)任公司，由中某天工控股，管理層和經(jīng)營者團(tuán)隊(duì)、員工共同持股，建立科學(xué)規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)管理體制和經(jīng)營機(jī)制的根本性轉(zhuǎn)變。4、輔業(yè)剝離。物業(yè)分公司與主業(yè)剝離。（方案單獨(dú)制定）四、資產(chǎn)重組方案2005年底，中國十三某在上海地區(qū)的總資產(chǎn)有19.94億元、總負(fù)債16.35億元、所有者權(quán)益3.59億元，改制時(shí)對(duì)上述資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行整體重組。具體方案如下：（一）凈資產(chǎn)分割方案1、新上海公司注冊(cè)資本約0.5億元做為新上海公司的實(shí)收資本，中某天工反映為長期投資。2、存續(xù)公司保留萬元。3、其余凈資產(chǎn)（約萬元）全部由中某天工對(duì)中國十三某負(fù)債并轉(zhuǎn)由新上海公司具體承擔(dān)。新上海公司將負(fù)債

22、及1%的利息分10年按月以現(xiàn)金的形式對(duì)中某天工償還，中某天工以相同的方式償還中國十三某，中國十三某再向其上海分公司撥付用于支付存續(xù)費(fèi)用。（二）債權(quán)、債務(wù)分割方案1、物業(yè)分公司的已有或潛在的債權(quán)、債務(wù)由改制后的公司各自承繼。2、其余全部已有或潛在的債權(quán)債務(wù)（包括對(duì)進(jìn)入新公司的其他子公司的連帶責(zé)任和連帶權(quán)益）由新上海公司承繼。（三）其他專有技術(shù)、經(jīng)營資格、使用資格、經(jīng)營資質(zhì)、商譽(yù)等全部非價(jià)值形態(tài)的權(quán)益分割方案。1、物業(yè)分公司目前使用、所有或潛在擁有的全部非價(jià)值形態(tài)的權(quán)益由其各自承繼。2、其余中國十三某及其上海地區(qū)分支機(jī)構(gòu)、子公司在各個(gè)時(shí)期所使用、所有或潛在擁有的全部非價(jià)值形態(tài)的權(quán)益（包括：各類經(jīng)營

23、資質(zhì)、營銷渠道和區(qū)域、土地租賃權(quán)、專有技術(shù)、商業(yè)品牌等等）由新上海公司承繼。五、人員重組方案（一）進(jìn)入新上海公司的人員。目前所有主業(yè)從業(yè)員工全部進(jìn)入新公司，重新簽訂勞動(dòng)合同，嚴(yán)格按照市場(chǎng)原則實(shí)行新的用工用人制度，本著“強(qiáng)激勵(lì)、硬約束”的精神，建立競(jìng)聘上崗和末位淘汰等新的錄用、獎(jiǎng)懲、辭退等用人機(jī)制，對(duì)于無法滿足新公司需求的員工，公司將依法與其解除勞動(dòng)關(guān)系，對(duì)于業(yè)績突出的員工將通過股權(quán)激勵(lì)等方式，加大激勵(lì)力度。新公司將改革薪酬福利制度，達(dá)到退休年齡的員工將全部依法轉(zhuǎn)入社保機(jī)構(gòu)，取消老企業(yè)實(shí)行的退休非統(tǒng)籌費(fèi)用等政策。（二）改制前的內(nèi)退人員、離退休人員全部留在存續(xù)公司。（三）物業(yè)分公司的員工按照輔業(yè)剝

24、離改制方案的規(guī)定實(shí)施。六、新上海公司改制重組方案（一）新上海公司的股本及股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)1、改制后新上海公司名稱：上海XX建設(shè)有限公司（以下簡稱“上海XX”或“新公司”）。管理層、骨干技術(shù)經(jīng)營層按不同崗位以現(xiàn)金出資；普通員工自愿以現(xiàn)金出資。2、注冊(cè)資本人民幣10,000萬元。3、新公司股本構(gòu)成：5 1）“中某天工”以公司現(xiàn)有資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)人民幣5500萬元出資，占總股本的55%;（2）員工以現(xiàn)金出資4500萬元，占總股本的45%。4、新公司股東出資方式：（1）中某天工以實(shí)物資產(chǎn)投入新公司，在新公司成立時(shí)依法辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。（2）新公司員工以現(xiàn)金出資。（詳細(xì)方案見附件一）（二）新公司的法人治理結(jié)構(gòu)及

25、組織結(jié)構(gòu)新公司按照“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué)、流轉(zhuǎn)順暢”的現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度原理和公司法有關(guān)規(guī)定，建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，分離出資人財(cái)產(chǎn)權(quán)和法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，分離決策層和經(jīng)營層。1、新公司法人治理結(jié)構(gòu)：(1)依照公司法有關(guān)規(guī)定設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層。(2)股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成，首次股東會(huì)由中某天工召集和主持。全體股東通過股東會(huì)依法參與公司管理，享有投資收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。隱名股東與顯名股東的關(guān)系由公司和律師見證，確保所有股東的合法權(quán)益能得到有效的維護(hù)。(3)董事會(huì)是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。由5人組成，其中：中某天工派駐3名、職工代表大會(huì)選舉1名職

26、工董事、其它股東選舉1名。董事會(huì)設(shè)董事長一名，由董事會(huì)成員選舉產(chǎn)生，是公司的法定代表人。(4)監(jiān)事會(huì)由3人組成，由股東會(huì)推選。監(jiān)事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依照公司法對(duì)董事、總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師等高級(jí)管理人員和公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督，公司董事、(副)總經(jīng)理、(副)總師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)會(huì)主席1人，由監(jiān)事會(huì)組成人員選舉產(chǎn)生。(5)經(jīng)理班子是公司日常經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。經(jīng)理班子由總經(jīng)理1人和副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師若干人組成?？偨?jīng)理由董事會(huì)聘任，經(jīng)理班子其他成員由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任。(6)公司董事長不兼任公司總經(jīng)理。(7)董事會(huì)下設(shè)工作機(jī)構(gòu)：戰(zhàn)略發(fā)展

27、和企業(yè)管理委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和薪酬考核委員會(huì)，各委員會(huì)是董事會(huì)決策的專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略發(fā)展、企業(yè)管理、經(jīng)營審計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)防范、薪酬考核等問題的研究，并按照董事會(huì)的要求提交研究報(bào)告和建議。各委員會(huì)由公司內(nèi)部專業(yè)人士和外部專家組成，委員會(huì)主任由董事長或董事?lián)巍?、新公司組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置：新公司設(shè)若干精干高效的職能部門，下設(shè)若干個(gè)項(xiàng)目經(jīng)理部或事業(yè)管理部、若干個(gè)專業(yè)分公司和生產(chǎn)輔助單位。(三)新公司五年轉(zhuǎn)型規(guī)劃設(shè)想新上海公司繼續(xù)貫徹執(zhí)行上海十三某建設(shè)有限公司2006-2010年五年發(fā)展規(guī)劃，實(shí)施轉(zhuǎn)型和走出去戰(zhàn)略。公司轉(zhuǎn)型總體戰(zhàn)略：“以施工總承包為主業(yè)，以房地產(chǎn)開發(fā)、鋼結(jié)構(gòu)加工、工業(yè)設(shè)備檢修技改和商

28、品混凝土為四大支柱，五大板塊互為將角、協(xié)調(diào)發(fā)展”的轉(zhuǎn)型方向，并將房地產(chǎn)和鋼結(jié)構(gòu)作為主要突破口，力爭(zhēng)在2008年前后成長為公司長富久安的支柱。按照這一規(guī)劃的要求，2010年將上海十三某打造成為國內(nèi)知名建筑承包商，贏得政府有關(guān)部門和建筑市場(chǎng)的普遍認(rèn)可。在規(guī)劃實(shí)施過程中，各板塊在不同時(shí)期、不同項(xiàng)目中既要各有側(cè)重、突出重心，又要互為將角、協(xié)調(diào)發(fā)展。從整體而言：“五年規(guī)劃”大致以2008年前后為界分為兩個(gè)階段。在前一階段要抓住寶鋼“十一五”規(guī)劃建設(shè)的有利時(shí)機(jī)，以某煉施工總承包為基石，實(shí)現(xiàn)精益生產(chǎn)、集約經(jīng)營，創(chuàng)新提升管理、經(jīng)營、技術(shù)等各方面，為企業(yè)轉(zhuǎn)型提供資金、技術(shù)、管理支持，為其他板塊的發(fā)展?fàn)幦r(shí)間。房

29、地產(chǎn)、鋼結(jié)構(gòu)是要緊緊抓住有利時(shí)機(jī)，聚焦企業(yè)的資金、技術(shù)、管理、人才等資源重點(diǎn)培育，確保在2006年有所突破，在2008年以前形成規(guī)模，在后一階段成長為企業(yè)長富久安的支柱。這樣，上海十三某的技術(shù)、經(jīng)營、管理資源才能得以充分發(fā)揮，并培育出新的管理、經(jīng)營、技術(shù)優(yōu)勢(shì)，企業(yè)“五年規(guī)劃”制定的各項(xiàng)指標(biāo)才能實(shí)現(xiàn)，也只有這樣，上海十三某才能在2010年以前實(shí)現(xiàn)真正的轉(zhuǎn)型，才能創(chuàng)新提升、做大做強(qiáng)，最終實(shí)現(xiàn)長富久安。七、其他子公司的改制重組方案（一）上海中某新奧作如下處理：適當(dāng)時(shí)機(jī)變更名稱為“上海中某置業(yè)有限公司”，并按照各股東單位改制后的實(shí)際情況變更投資人名稱。中國十三某將其在上海中某新奧中的全部權(quán)益和義務(wù)轉(zhuǎn)移

30、到新上海公司，作為新上海公司的投資子公司管理。（二）其余28個(gè)子公司如下處理：目前因各種歷史原因尚不能立即取消的，待今后條件成熟時(shí)逐步注銷；因經(jīng)營實(shí)際的需要尚不能注消的，暫時(shí)保留，但今后將不再作為子公司管理，而是作為內(nèi)部核算單位管理，其一切證、照、章等均由新上海公司管理部門統(tǒng)一管理。八、輔業(yè)改制方案物業(yè)分公司和兩個(gè)勞務(wù)公司與主業(yè)剝離，無產(chǎn)權(quán)紐帶關(guān)系或其他隸屬關(guān)系，但在5年扶持期內(nèi)，新上海公司優(yōu)先向物業(yè)公司提供市場(chǎng)機(jī)會(huì)。（詳細(xì)方案見附件二）九、存續(xù)公司的管理和運(yùn)作（一）公司的定位與管理中國十三某上海地區(qū)子公司在公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及資源分立重組后，保留中國十三某上海分公司做為存續(xù)公司，承擔(dān)企業(yè)全部留存

31、職能、業(yè)務(wù)、人員的管理。公司配備健全的管理機(jī)構(gòu)和必要的管理人員，承擔(dān)原公司留存的各項(xiàng)管理職能，具體包括對(duì)原公司離退休、內(nèi)退人員和職工遺屬的管理。同時(shí)作為（二）公司的名稱、性質(zhì)、注冊(cè)地公司名稱：中國第十三某金建設(shè)公司上海分公司（簡稱十三某上海分公司或上海分公司），為獨(dú)立注冊(cè)的中國十三某的分支機(jī)構(gòu)。公司性質(zhì)：國有。注冊(cè)地：上海（寶山）（三）公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置公司根據(jù)其管理與經(jīng)營的需要，組織有力的管理人員、設(shè)置相應(yīng)的組織管理機(jī)構(gòu)，確保做好各項(xiàng)存續(xù)業(yè)務(wù)。1、存續(xù)分公司從上海公司機(jī)關(guān)和各二級(jí)公司現(xiàn)有管理人員中抽調(diào)管理人員30人，與新上海公司簽訂勞動(dòng)合同，負(fù)責(zé)存續(xù)分公司的管理事務(wù)，同時(shí)受新上海公司的委托代

32、為管理新公司的內(nèi)退人員。2、機(jī)構(gòu)設(shè)置：設(shè)經(jīng)理一人、常務(wù)副經(jīng)理一人、副經(jīng)理（副書記、工會(huì)主席）若干，下設(shè)綜合辦公室、經(jīng)營部、保障服務(wù)中心。3、各部門職能劃分：綜合辦公室負(fù)責(zé)辦公行政事務(wù)、管理人員人事勞資管理、穩(wěn)定工作、黨群工作等；經(jīng)營部負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)資產(chǎn)、內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易管理等；保障服務(wù)中心下設(shè)醫(yī)保辦公室、社保辦公室、離休辦公室，其中醫(yī)保辦公室在上海市醫(yī)保中心指導(dǎo)下負(fù)責(zé)存續(xù)人員的醫(yī)保交納、就醫(yī)指導(dǎo)等工作，社保辦公室在上海市社保中心的指導(dǎo)下負(fù)責(zé)存續(xù)人員的工資發(fā)放、社保交納、辦理內(nèi)退人員退休手續(xù)等事務(wù)，離休辦公室在上海市老干局指導(dǎo)下負(fù)責(zé)離休老干部服務(wù)工作。（四）存續(xù)公司資金來源渠道。存續(xù)公司預(yù)提費(fèi)用測(cè)算表單位

33、：元、人年份費(fèi)用合計(jì)離休人員退休人員非在崗人員內(nèi)退人員職工遺屬人數(shù)費(fèi)用合計(jì)具中：04年6月底前退休人員04年7月后退休人員待崗人員/、到規(guī)定內(nèi)退人數(shù)費(fèi)用人數(shù)費(fèi)用人數(shù)費(fèi)用人數(shù)費(fèi)用人數(shù)費(fèi)用人數(shù)費(fèi)用人數(shù)費(fèi)用2006335723033792500029526343848232850028726241340976)6448994748，388680241(5577101159641123903272007319422733485000030096466341228149018697281564472>643898078'33258206245537941468111840984320083

34、00120863177500030976655453223548030158621852438643898078'275482130()475832770()1304518522009285292922972500031546777946219047063109642071636)6438980781219383950(441773161：?13647444520102687079427675000321569090352146461175410692297281636888301：?16629103123996995261夕143498167201125074914256250003

35、279704657121034519347117625272246188631606)132231422,337590828115854922920122400719223575000326570164852061442908912042587396)5888212596)103180579(332582062,116657669-20132228557621525000329870874022020434098012782746422>5397528213；80140256()293513687()174605525合計(jì)22229443(567500054303081373152361

36、698784569192513297167405945101211373956079-21十、需要上級(jí)支持和協(xié)調(diào)解決的歷史遺留問題（一）有以下三個(gè)歷史遺留問題在賬面上未反應(yīng)，但預(yù)計(jì)將來必定發(fā)生，預(yù)計(jì)金額7000萬元，請(qǐng)中國十三某協(xié)調(diào)預(yù)提費(fèi)用寶山盛橋三角地有200戶居民仍居住在簡易樓房，因歷史原因沒進(jìn)行房改，面臨搬遷，因無產(chǎn)權(quán)寶鋼不會(huì)給予補(bǔ)償，要搬遷需費(fèi)用000萬元；寶山果園改造樓228戶居民，因房改不徹底，社會(huì)不接收水電收繳業(yè)務(wù)，仍由我公司代收并補(bǔ)交工業(yè)與民用水電價(jià)格差價(jià)水電改造需500萬元；原十九某并入十三某職工有588戶居住在寶山富楊路，無產(chǎn)權(quán)證，若辦理產(chǎn)權(quán)證需變更土地屬性，需發(fā)生費(fèi)用50

37、0萬元。（二）目前立即注銷各子公司尚有難度，須待改制后逐步解決，故須上級(jí)在本方案批復(fù)及今后管理中對(duì)這一問題做出特別明示，以便據(jù)此注銷子公司和劃撥資產(chǎn)。附件一:新上海公司員工出資實(shí)施方案根據(jù)公司法和中國十三某上海地區(qū)子公司整體改制實(shí)施方案有關(guān)規(guī)定精神，為做好上海十三某建設(shè)有限公司（簡稱“上海十三某”或公司）員工持股工作，特制定本方案。一、員工出資的目的和意義1、實(shí)現(xiàn)上海十三某的投資主體多元化，建立獨(dú)立、穩(wěn)定的企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，推行規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度；2、增強(qiáng)決策層、經(jīng)營層和技術(shù)管理骨干層的經(jīng)營管理責(zé)任，充分發(fā)揮股權(quán)的激勵(lì)約束作用，使決策者、經(jīng)營者和技術(shù)管理骨干的收益與企業(yè)效益同步收縮；3、建立科學(xué)

38、決策機(jī)制和經(jīng)營管理機(jī)制，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的創(chuàng)新提升、持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。二、員工出資原則1、現(xiàn)金出資原則：員工必需以現(xiàn)金方式出資。2、任職出資原則：公司在決策層、經(jīng)營層以及主要技術(shù)管理崗位中設(shè)置“職務(wù)股”，在上述崗位上任職的員工必需出資，但按照中某集團(tuán)的有關(guān)規(guī)定，中某天工高管層成員不得在公司出資；不在公司任職的自然人不得以任何名義和方式在公司出資。3、出資為崗位股：為強(qiáng)化激勵(lì)約束機(jī)制、建設(shè)優(yōu)秀的人才隊(duì)伍，員工出資額與崗位掛鉤，崗位變更后出資也相應(yīng)變更，離開公司后必需退出出資。4、責(zé)權(quán)利相結(jié)合原則：“職務(wù)股”具有質(zhì)押的性質(zhì)，決策層、經(jīng)營層和主要技術(shù)管理人員必需保證其職務(wù)行為的正當(dāng)性和恰當(dāng)性，在此前提下的依法按

39、照出資比例行使出資權(quán)利和履行出資義務(wù)，如因職務(wù)行為的不適當(dāng)或不正當(dāng)給公司造成重大損失，公司有權(quán)給予經(jīng)濟(jì)處罰，如果不給賠償，公司可以將紅利或股本折價(jià)賠償。5、短期利益與長期利益相結(jié)合原則：實(shí)施員工出資，通過股權(quán)激勵(lì)的方式將決策層、經(jīng)營層和主要技術(shù)管理人員的利益與企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展緊密結(jié)合起來，實(shí)現(xiàn)員工與企業(yè)共同發(fā)展，從而使企業(yè)的階段性目標(biāo)與長遠(yuǎn)目標(biāo)統(tǒng)一起來、使員工的職業(yè)發(fā)展目標(biāo)與企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)統(tǒng)一起來。三、員工出資的范圍、標(biāo)準(zhǔn)以及出資時(shí)間、程序1、員工出資的范圍公司在崗中高層管理人員、經(jīng)營管理骨干人員必需出資，其他員工自愿出資，其中，距退休年齡不到一年的員工不出資，據(jù)內(nèi)退不到一年的中高層干部可以不出

40、資。2、出資標(biāo)準(zhǔn)公司高層、中層經(jīng)營管理崗位依據(jù)經(jīng)營管理責(zé)任大小核定出資標(biāo)準(zhǔn)，其他員工由公司根據(jù)出資情況確定單位出資。具體標(biāo)準(zhǔn)如下：崗位崗位數(shù)出資額（單位：萬元合計(jì)）（單位：力7中某天工領(lǐng)導(dǎo)4-公司經(jīng)營班子成員660360助理、副總師640240統(tǒng)管項(xiàng)目部A類項(xiàng)目經(jīng)理1040400B類項(xiàng)目經(jīng)理920180項(xiàng)目工委書記42080專業(yè)分公司經(jīng)理、書記2030600職能部門止職1225300輔助單位止職22040項(xiàng)目部、專業(yè)分公司副職118151770職能部門、輔助單位副職3410340領(lǐng)導(dǎo)干部合計(jì)221+44310其他員工385190總計(jì)258+44500備注：1、兼職者按照最高崗位出資；2、在上海

41、公司任職的中某天工領(lǐng)導(dǎo)4人，已在中某天工出資，按照中某集團(tuán)要求不得在上海公司出資。崗位崗位數(shù)出資額（單位：萬元合計(jì)）（單位：力7建設(shè)公司領(lǐng)導(dǎo)4-公司經(jīng)營班子成員640（天工助理二級(jí)止職、240助理、副總師630（天工二級(jí)一級(jí)項(xiàng)目多副職、180四統(tǒng)管項(xiàng)目部A類項(xiàng)目經(jīng)理1030300B類項(xiàng)目經(jīng)理920180項(xiàng)目工委書記42080專業(yè)分公司經(jīng)理、書記2020（天工機(jī)關(guān)止職）400職能部門止職1220240輔助單位止職210（天工機(jī)關(guān)二級(jí)項(xiàng)目Z副職、202理）項(xiàng)目部、專業(yè)分公司副職118101180職能部門、輔助單位副職3410340領(lǐng)導(dǎo)干部合計(jì)221+4-3160經(jīng)營管理骨干26851340總計(jì)25

42、8+4-4500備注：1、兼職者按照最高崗位出資;2、在上海公司任職的中某天工領(lǐng)導(dǎo)4人，已在中某天工出資，按照中某集團(tuán)要求不得在上海公司出資。13:3:31640:1520:1340;2、建議中某天工的比例可再適當(dāng)減少（如：5200萬元）；3、如果其他員工出資不足，再由中層正職以上人員補(bǔ)足。3、初次出資時(shí)間和程序:(1)認(rèn)繳出資階段(2006年月日2006年月日)：出資認(rèn)繳股東與公司簽訂股東出資協(xié)議和員工出資委托協(xié)議。(2)出資交納階段(2006年月日2006年月日)：出資認(rèn)繳股東按照股東出資協(xié)議或員工出資委托協(xié)議約定的時(shí)間和認(rèn)繳額，全部足額存入指定銀行帳戶。四、股東管理1、出資證明：員工出資

43、后由公司股東管理機(jī)構(gòu)向出資員工簽發(fā)員工出資證明書。2、委托出資管理：公司法規(guī)定有限公司股東不得超過50人,所以大部分員工必需通過委托他人的方式出資。具體管理方式如下：(1)委托出資必需由委托人(隱名股東)和受托人(顯名股東)簽訂員工出資委托協(xié)議，該協(xié)議需經(jīng)公司股東管理機(jī)構(gòu)和人力資源部門共同見證方為有效。(2)顯名股東一旦認(rèn)繳出資額，非因崗位變動(dòng)或經(jīng)公司股東會(huì)決議，不得調(diào)整出資額。(3)顯名股東因崗位調(diào)整等事由引起出資額變更時(shí)，必需按照股東出資協(xié)議或員工出資委托協(xié)議的約定配合公司調(diào)整出資，如拒絕配合即為違約，公司可以按照違約時(shí)間長短遞增收取違約金。五、股權(quán)的變更和退出1、股權(quán)變更或退出事由在公司運(yùn)營期間，高中層經(jīng)營管理出資人員不得抽回資金，但出現(xiàn)崗位變化、離開公司或承擔(dān)嚴(yán)重過失責(zé)任等事由，按照法律法規(guī)的規(guī)定和公司章程、股東出資協(xié)議的約定必需轉(zhuǎn)讓或購買約定的股權(quán)。具體情況如下：(1)因工作需要調(diào)離公司、勞動(dòng)合同期滿不續(xù)簽、解除勞動(dòng)關(guān)系、退休和死亡等正常原因離開公司的，必需轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)；(2)因故被公司辭退、除名或開除的，自動(dòng)辭職或擅自離開公司等非正常原因離開公司的，必需轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)；(3)經(jīng)考核降職的，被公司扣減股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將其多余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；(4)經(jīng)考核升職的，應(yīng)當(dāng)購買與其崗