公司分立方案

1、分立的詳細介紹一、公司分立條件公司分立時，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。二、公司分立基本方式存續(xù)分立：是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續(xù)存在并設(shè)立一個以上新的公司;解散分立：是指一個公司分散為兩個以上公司，本公司解散并設(shè)立兩個以上新的公司。存續(xù)分立方式，本公司繼續(xù)存在但注冊資本減少。原股東在本公司、新公司的股權(quán)比例可以不變。在實踐中，總公司為了實現(xiàn)資產(chǎn)擴張，降低投資風(fēng)險，往往把其分

2、公司改組成具有法人資格的全資子公司。此時總公司亦轉(zhuǎn)化為母公司。母公司僅以其投資額為限對新設(shè)子公司債務(wù)負有限責(zé)任。三、公司分立程序1、公司董事會擬定公司分立方案此與公司合并類似。但在公司分立方案中，除應(yīng)當(dāng)對分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關(guān)問題作出安排外，特別應(yīng)妥善處理財產(chǎn)及債務(wù)分割問題。2、公司股東會關(guān)于分立方案的決議公司分立屬于公司法上所稱重大事項，應(yīng)當(dāng)由股東會以特別會議決議方式?jīng)Q定。股東會決議通過方案時，特別要通過公司債務(wù)的分擔(dān)協(xié)議，即由未來兩家或多家公司分擔(dān)原公司債務(wù)的協(xié)議。為了保證分立方案的順利執(zhí)行，應(yīng)當(dāng)同時授權(quán)董事會具體實施分立方案。該授權(quán)包括向國家主管機關(guān)

3、提出分立申請、編制其他相關(guān)文件等事項。3、董事會編制公司財務(wù)及財產(chǎn)文件根據(jù)公司法第176條的規(guī)定，公司分立時應(yīng)當(dāng)進行財產(chǎn)分割。為妥善處理財產(chǎn)分割，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。經(jīng)股東會授權(quán)后，應(yīng)當(dāng)由董事會負責(zé)實施。4、政府主管機關(guān)的批準此與公司合并須經(jīng)政府主管機關(guān)批準的規(guī)則在本質(zhì)上相同，即公司分立應(yīng)以政府批準為前提。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告同5、履行債權(quán)人保護程序根據(jù)公司法第175條規(guī)定，債權(quán)人保護程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立決議做出后的10日內(nèi)，將分立決議通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。有限責(zé)任公司的分公司分立程序公司需分立的，

4、公司股東會作出決議，并按公司法的規(guī)定，履行通知債權(quán)人、處理債權(quán)義務(wù)后，向公司登記機關(guān)提交相關(guān)登記材料，申請變更登記。(一)派生分立派生分立是指公司將一部分資產(chǎn)分出去另設(shè)一個或若干個新的公司，原公司存續(xù)。另設(shè)的新公司應(yīng)辦理開業(yè)登記，存續(xù)的原公司辦理變更登記。1、分立后存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：(1)公司法定代表人簽署的公司變更登記申請書。(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個公司，分立的主要內(nèi)容)。(3)刊有公司分立內(nèi)容至少三次公告的報刊。(4)公司作出的債務(wù)清償擔(dān)保情況的說明。(5)公司新一屆股東會議決定(主要寫明：總股本及其

5、股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項)。(6)章程修正案(主要列示章程變動情況對照表)或新章程。(7)由新一屆股東會全體股東出具的確認書。(8)公司股東(發(fā)起人)名錄(A：法人)、公司股東(發(fā)起人)名錄(B：自然人)、公司法人代表人履歷表、公司董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事會成員情況。(9)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復(fù)印件。2、派生新設(shè)立公司辦理開業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：(1)公司董事長簽署的公司設(shè)立登記申請書和其他開業(yè)登記材料。(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個分公司、

6、分立的主要內(nèi)容)。(3)刊有公司分立內(nèi)容至少三次公告的報刊。(4)公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。(5)分立后存續(xù)公司原營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(需加蓋發(fā)照機關(guān)印章)。(二)新設(shè)分立新設(shè)分立是指公司將全部資產(chǎn)分別劃歸二個或二個以上的新公司，原公司解散。原公司辦理注銷登記，新設(shè)公司辦理開業(yè)登記。1、新設(shè)公司辦理開業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：(1)公司董事長簽署的公司設(shè)立登記申請書和其他開業(yè)登記材料。(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和原公司股東會(或所有者)同意分立的決議(主要寫明分立為哪個公司、分立的主要內(nèi)容)。(3)刊有原公司分立內(nèi)容至少三次公告的報刊。(4)原公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說

7、明。(5)原公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋發(fā)照機關(guān)印章)。2、分立解散公司(即原公司)辦理注銷登記，應(yīng)提交下列文件、證件：(1)公司法定代表人簽署的公司注銷登記申請書。(2)公司股東會同意分立和注銷決議(主要內(nèi)容是因公司分立同意注銷)。(3)分立各方簽訂的分立協(xié)議。(4)刊有原公司分立內(nèi)容至少三次公告的報刊。(5)原公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。(6)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復(fù)印件(需加蓋公司印章)、公司公章。(7)其他應(yīng)提交的文件。公司分立的程序：1、由公司董事會擬定公司分立方案在公司分立方案中，應(yīng)當(dāng)對公司分立的原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程和財產(chǎn)及債務(wù)分割等問題

8、做出安排。2、公司的股東會作出分立決議分立決議是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系股東的權(quán)益，是公司的重大事項，所以分立決議的決定權(quán)不在董事會，而在股東(大)會，參與合并的各公司必須經(jīng)各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。3、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單4、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人公司法規(guī)定：公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。5、主管機關(guān)批準一些特殊企業(yè)需要有關(guān)部門批準。6、公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)公司法規(guī)定，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司

9、承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。根據(jù)公司法第175條規(guī)定，債權(quán)人保護程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立決議做出后的10日內(nèi)，將分立決議通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。有限責(zé)任公司的分公司分立程序公司需分立的，公司股東會作出決議，并按公司法的規(guī)定，履行通知債權(quán)人、處理債權(quán)義務(wù)后，向公司登記機關(guān)提交相關(guān)登記材料，申請變更登記。(一)派生分立派生分立是指公司將一部分資產(chǎn)分出去另設(shè)一個或若干個新的公司，原公司存續(xù)。另設(shè)的新公司應(yīng)辦理開業(yè)登記，存續(xù)的原公司辦理變更登記。1、分立后存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：(1)公司法定代表人簽

10、署的公司變更登記申請書。(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個公司，分立的主要內(nèi)容)。(3)刊有公司分立內(nèi)容至少三次公告的報刊。(4)公司作出的債務(wù)清償擔(dān)保情況的說明。(5)公司新一屆股東會議決定(主要寫明：總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項)。(6)章程修正案(主要列示章程變動情況對照表)或新章程。(7)由新一屆股東會全體股東出具的確認書。(8)公司股東(發(fā)起人)名錄(A：法人)、公司股東(發(fā)起人)名錄(B：自然人)、公司法人代表人履歷表、公司董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事會成員情況。(9)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件

11、及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復(fù)印件。2、派生新設(shè)立公司辦理開業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：(1)公司董事長簽署的公司設(shè)立登記申請書和其他開業(yè)登記材料。(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個分公司、分立的主要內(nèi)容)。(3)刊有公司分立內(nèi)容至少三次公告的報刊。(4)公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。(5)分立后存續(xù)公司原營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(需加蓋發(fā)照機關(guān)印章)。(二)新設(shè)分立新設(shè)分立是指公司將全部資產(chǎn)分別劃歸二個或二個以上的新公司，原公司解散。原公司辦理注銷登記，新設(shè)公司辦理開業(yè)登記。1、新設(shè)公司辦理開業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件

12、、證件：(1)公司董事長簽署的公司設(shè)立登記申請書和其他開業(yè)登記材料。(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和原公司股東會(或所有者)同意分立的決議(主要寫明分立為哪個公司、分立的主要內(nèi)容)。(3)刊有原公司分立內(nèi)容至少三次公告的報刊。(4)原公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。(5)原公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋發(fā)照機關(guān)印章)。2、分立解散公司(即原公司)辦理注銷登記，應(yīng)提交下列文件、證件：(1)公司法定代表人簽署的公司注銷登記申請書。(2)公司股東會同意分立和注銷決議(主要內(nèi)容是因公司分立同意注銷)。(3)分立各方簽訂的分立協(xié)議。(4)刊有原公司分立內(nèi)容至少三次公告的報刊。(5)原公司作出的債務(wù)清償或

13、債務(wù)擔(dān)保情況的說明。(6)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復(fù)印件(需加蓋公司印章)、公司公章。(7)其他應(yīng)提交的文件。公司分立的程序：1、由公司董事會擬定公司分立方案在公司分立方案中，應(yīng)當(dāng)對公司分立的原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程和財產(chǎn)及債務(wù)分割等問題做出安排。2、公司的股東會作出分立決議分立決議是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系股東的權(quán)益，是公司的重大事項，所以分立決議的決定權(quán)不在董事會，而在股東(大)會，參與合并的各公司必須經(jīng)各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。3、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單4、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人公司法規(guī)定：公司分立，其財

14、產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。5、主管機關(guān)批準一些特殊企業(yè)需要有關(guān)部門批準。6、公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)公司法規(guī)定，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。7、依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記、注銷登記或設(shè)立登記公司法規(guī)定，公司分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司分立相關(guān)審計問題會計師事務(wù)所及其注冊會

15、計師接受委托辦理公司分立驗資業(yè)務(wù)，在審驗中均應(yīng)執(zhí)行相關(guān)財務(wù)審計程序，以確保原公司分立基準日資產(chǎn)負債表以及財產(chǎn)清單的真實性，進而審驗擬分立公司股東制訂的公司分立財產(chǎn)分割方案和債權(quán)債務(wù)承繼方案合規(guī)性和合理性。一、按照清產(chǎn)核資要求審計確認原公司分立基準日資產(chǎn)負債表以及財產(chǎn)清單的合規(guī)性和真實性。二、審核擬分立公司股東制訂的公司分立財產(chǎn)分割方案和債權(quán)債務(wù)承繼方案是否符合下列條件：1、原公司分割給分立公司的資產(chǎn)、負債計價以原公司帳面價值為計價基礎(chǔ)，不發(fā)生增減值;2、公司分立不改變股東權(quán)益，分立基準日原公司所有者權(quán)益等于分立公司所有者權(quán)益之和;3、分立基準日原公司實收資本等于分立公司實收資本之和。三、審核分

16、立公司包括承續(xù)公司和新設(shè)公司對相關(guān)分立會計事項賬務(wù)處理的合規(guī)性與合理性。公司分立的形式公司分立以原有公司法人資格是否消滅為標準，可分為新設(shè)分立和派生分立兩種。1、新設(shè)分立新設(shè)分立，又稱解散分立。指一個公司將其全部財產(chǎn)分割，解散原公司，并分別歸入兩個或兩個以上新公司中的行為。在新設(shè)分立中，原公司的財產(chǎn)按照各個新成立的公司的性質(zhì)、宗旨、業(yè)務(wù)范圍進行重新分配組合。同時原公司解散，債權(quán)、債務(wù)由新設(shè)立的公司分別承受。新設(shè)分立，是以原有公司的法人資格消滅為前提，成立新公司。2、派生分立派生分立，又稱存續(xù)分立。是指一個公司將一部分財產(chǎn)或營業(yè)依法分出，成立兩個或兩個以上公司的行為。在存續(xù)分立中，原公司繼續(xù)存在

17、，原公司的債權(quán)債務(wù)可由原公司與新公司分別承擔(dān)，也可按協(xié)議由原公司獨立承擔(dān)。新公司取得法人資格，原公司也繼續(xù)保留法人資格。公司分立的程序和財產(chǎn)清算公司分立，是指將一個公司分成兩個以上的公司，一個法人實體分解成若干個企業(yè)組織，是公司資產(chǎn)的重新組合。公司分立的結(jié)果，一種情況是原有的公司仍然存在，但從中分立出了新的公司，當(dāng)然這不是分公司形式，而是獨立的公司;另一種情況是原有公司解散，從而設(shè)立兩個以上的新公司。伴隨著公司分立的是公司財產(chǎn)的分解，所以規(guī)定，公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。實際上，公司的分立，就是將公司財產(chǎn)按照分立的情況進行分割，組成新的資本聯(lián)合。公司分立的主要程序為：1.由公司股東會作出公司

18、分立的決議;2.分立的公司編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單;3.公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次;債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保;不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。這里很關(guān)鍵的是對公司分立前的債務(wù)達成由分立后的公司承擔(dān)的協(xié)議，這個協(xié)議使債務(wù)承擔(dān)有了明確的責(zé)任人，保護了債權(quán)人的利益。企業(yè)分立必須要做審計和評估。一、股份有限公司分立的程序(一)公司分立之意思決定公司分立顯然屬于公司重大經(jīng)營決策事項，應(yīng)由公司最高權(quán)力機構(gòu)作出決議。分立和解散的方案由董事會擬訂，由有限責(zé)任公司的股東會或股份有限公司的股東大會作出決議，且必須由出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方為有效。(二)公司分立協(xié)議之制定無論新設(shè)分立還是存續(xù)分立，于分立之初均需由分立各方簽訂分立協(xié)議。新設(shè)分立的分立協(xié)議通常被稱為分立計劃書，存續(xù)分立的分立協(xié)議通常被稱為分立