香港上市操作實(shí)務(wù)(年初指導(dǎo)版)

1、香港上市操作實(shí)務(wù)（年初指導(dǎo)版）一、香港上市條件 1香港主板上市的要求 主場(chǎng)的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。 主線業(yè)務(wù)：并無有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求。 業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：上市前三年合計(jì)溢利5,000萬港元(最近一年須達(dá)2,000萬港元，再之前兩年合計(jì))。 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：并無有關(guān)規(guī)定，但申請(qǐng)人須列出一項(xiàng)有關(guān)未來計(jì)劃及展望的概括說明。 最低市值：香港上市時(shí)市值須達(dá)1億港元。 最低公眾持股量：25%(如發(fā)行人市場(chǎng)超過40億港元，則最低可降低為10%)。 管理層、公司擁有權(quán)：三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營(yíng)運(yùn)。

2、主要股東的售股限制：受到限制。 信息披露：一年兩度的財(cái)務(wù)報(bào)告。 包銷安排：公開發(fā)售以供認(rèn)購必須全面包銷。股東人數(shù)：于上市時(shí)最少須有100名股東，而每1百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。企業(yè)在香港主板上市需符合下列三個(gè)測(cè)試要求之一1、盈利測(cè)試 3年稅后盈利 5,000萬港元 首2年稅后盈利3,000萬港元，近1年稅后盈利2,000萬港元 2、市值/收入測(cè)試 市值 40億港元； 及最近1年收入 5億港元 3、市值/收入測(cè)試/現(xiàn)金流量測(cè)試 市值 20億港元； 及最近1年收入 5億港元； 及前3年累計(jì)現(xiàn)金流入 1億港元 營(yíng)業(yè)紀(jì)錄要求1、3年 (如符合市值/收入測(cè)試，可短于3年)2、在基本相同的管

3、理層下管理運(yùn)作3、最近1年須在基本相同的擁有權(quán)及控制權(quán)下運(yùn)作 管理層要求及股東承諾1、管理層要求：必須有3名獨(dú)立非執(zhí)行董事必須設(shè)立審核委員會(huì)2、股東須承諾：上市文件披露至上市后首6個(gè)月內(nèi)不會(huì)出售其在公司的權(quán)益3、管理層承諾：在上市后12個(gè)月內(nèi)，不出售其在公司的權(quán)益，以導(dǎo)致其不再是公司的控股股東，維持最少30%的公司權(quán)益會(huì)計(jì)師報(bào)告必須按照香港財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則或國際財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則編制聯(lián)交所于某些情況下可接受以美國公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或其他準(zhǔn)則編制的賬目在一般情況下，會(huì)計(jì)師報(bào)告至少涵蓋在上市文件公布前最后三個(gè)完整的財(cái)政年度會(huì)計(jì)師報(bào)告所呈報(bào)的最后一個(gè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)期的結(jié)算日不得與招股章程日期相隔超過六個(gè)月 公司管治須有三

4、名獨(dú)立非執(zhí)行董事須有合資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師須設(shè)立審核委員會(huì)須聘任一名合規(guī)顧問，任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起計(jì)首個(gè)完整財(cái)政年度財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)報(bào)告送交股東日止 認(rèn)可司法地區(qū)香港、百慕達(dá)、開曼群島及中華人民共和國 Ø 如屬第二上市，其他司法地區(qū)亦可獲考慮 最低公眾持股量1、上市時(shí)公眾持股量不低于5,000萬港元；2、上市時(shí)公眾持有的股份數(shù)量占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的25%以上；3、如果上市時(shí)的市值超過100億港元，聯(lián)交所可能會(huì)將公眾持股量降到15%至25%之間 其他要求1、控股股東或董事可進(jìn)行與公司有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，但必須全面披露2、不可以選擇純以配售形式上市3、公開認(rèn)購部分須全部包銷4、公

5、司上市后首6個(gè)月內(nèi)不能發(fā)行新股 2香港創(chuàng)業(yè)板上市要求 主場(chǎng)的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。 主線業(yè)務(wù)：必須從事單一業(yè)務(wù)，但允許有圍繞該單一業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)活動(dòng)。 業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：不設(shè)最低溢利要求。但公司須有24個(gè)月從事“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”(如營(yíng)業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時(shí)市值超過5億港元，發(fā)行人可以申請(qǐng)將“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”減至12個(gè)月)。 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：須申請(qǐng)人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋公司如何計(jì)劃于上市那一個(gè)財(cái)政年度的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政年度內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo)。 最低市值：無具體規(guī)定，但實(shí)際上在香港上市時(shí)不能少于4,600萬港元。 最低公眾持股量：3,000萬港元或已發(fā)

6、行股本的25%(如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%)。 管理層、公司擁有權(quán)：在“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營(yíng)運(yùn)。 主要股東的售股限制：受到限制。 信息披露：一按季披露，中期報(bào)和年報(bào)中必須列示實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的比較。包銷安排：無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認(rèn)購額達(dá)到時(shí)方可上市。二、內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式內(nèi)地中資企業(yè)(包括國有企業(yè)及民營(yíng)企業(yè))若選擇在香港上市，可以以H股或紅籌股的模式進(jìn)行上市，或者是買殼上市。（一）發(fā)行H股上市中國注冊(cè)的企業(yè)，可通過資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門、國有資產(chǎn)管理部門(只適用于國有企業(yè))及中

7、國證監(jiān)會(huì)審批，組建在中國注冊(cè)的股份有限公司，申請(qǐng)發(fā)行H股在香港上市。H股指那些經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并實(shí)現(xiàn)香港上市的注冊(cè)在中國大陸的企業(yè)。2015年5月22日，中國證監(jiān)會(huì)公告了股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發(fā)）審核工作流程，進(jìn)一步放寬了境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行股票和上市的條件，并簡(jiǎn)化了審核的程序。優(yōu)點(diǎn)：1.企業(yè)對(duì)國內(nèi)公司法和申報(bào)制度比較熟悉；2.中國證監(jiān)會(huì)對(duì)H股上市，政策上較為支持，所需的時(shí)間較短，手續(xù)較直接。缺點(diǎn)：未來公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面，受國內(nèi)法規(guī)的牽制較多。不過，隨著近年多家H股公司上市，香港市場(chǎng)對(duì)H股的接受能力已大為提高。首先必須在內(nèi)地有證券資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)參與，已完成股份制的改

8、造，然后才能啟動(dòng)在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：1、 以H股公司方式在主板上市中國內(nèi)地企業(yè)直接以H股方式到香港的主板上市，除香港聯(lián)交所的上述要求外，還必須滿足內(nèi)地部門的要求。中國證監(jiān)會(huì)于1999年7月14關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知中，規(guī)定企業(yè)必須滿足一系列條件方可申請(qǐng)到境外上市，包括企業(yè)的凈資產(chǎn)不能少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤(rùn)不能少于6仟萬元人民幣，并有增長(zhǎng)勢(shì)頭，按合理預(yù)期市贏率計(jì)算，籌資額不少于5仟萬美元。必須注意的是，企業(yè)除必須符合香港主板上市要求外，還須滿足這些要求方能到香港申請(qǐng)上市。2、 以H股方式在創(chuàng)業(yè)板上市中國證監(jiān)會(huì)1999年9月21日發(fā)布了境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)

9、到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引。3、 香港聯(lián)交所的其他規(guī)定發(fā)行人必須是中國正式注冊(cè)成立的股份有限公司；所有H股必須由公眾人士持有，除非聯(lián)交所使其酌情決定權(quán)而另行準(zhǔn)許；最少兩名執(zhí)行董事需經(jīng)常居于香港（除非聯(lián)交所的豁免）；國內(nèi)發(fā)起人則受中國公司法規(guī)定，自成立股份有限公司起三年不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)；上市后保薦人須留任一年以上（香港創(chuàng)業(yè)板須留任二年以上）。4、 H股情況下的中國監(jiān)管部門審批國內(nèi)監(jiān)管部門審批涉及中國證監(jiān)會(huì)（含國際部、辦公廳、主席助理等）和各級(jí)發(fā)改委機(jī)構(gòu)。鑒于部分機(jī)構(gòu)的審批（審核）并無公開的法規(guī)、條例可循，或并無公開明確的程序，從而通過該環(huán)節(jié)的時(shí)間難以預(yù)測(cè)。5、 香港監(jiān)管部門審批從2003年4月開

10、始，香港上市公司審批程序?qū)嵭辛恕半p重架構(gòu)”政策，即香港聯(lián)交所及香港證監(jiān)會(huì)分別向擬上市公司提出有關(guān)上市的問題。此架構(gòu)無疑造成了上市過程的復(fù)雜化，增加了各中介機(jī)構(gòu)的工作量。該情形極有可能拖延上市進(jìn)度。（二)發(fā)行紅籌股上市紅籌上市公司指在海外注冊(cè)成立的控股公司(包括香港、百慕達(dá)或開曼群島)，作為上市個(gè)體，申請(qǐng)發(fā)行紅籌股上市?！按蠹t籌模式”是針對(duì)國有境內(nèi)公司將境內(nèi)資產(chǎn)/權(quán)益以股權(quán)的形式轉(zhuǎn)移至在境外注冊(cè)的離岸公司，而后通過境外離岸公司來持有境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)，然后以境外注冊(cè)的離岸公司名義申請(qǐng)?jiān)谙愀勐?lián)交所掛牌交易的上市模式?！按蠹t籌”方式赴香港上市的一般路徑是境內(nèi)企業(yè)的股東（下稱“實(shí)際控制人”）在開曼群島、英

11、屬處女島、百慕大等地設(shè)立離岸公司（下稱“特殊目的公司”)，通過特殊目的公司返程投資的方式將原由其持有境內(nèi)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移到境外，境內(nèi)公司同時(shí)變更為由特殊目的公司控制的外商獨(dú)資企業(yè)或中外合資企業(yè)（或該等外商投資企業(yè)控制的境內(nèi)再投資企業(yè)），從而使原境內(nèi)權(quán)益通過特殊目的公司間接在境外的證券交易所上市并掛牌交易。根據(jù)國務(wù)院于1997年6月20日下發(fā)的國發(fā)199721號(hào)關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知（下稱“紅籌指引”），要通過大紅籌模式在香港上市，需要得到相關(guān)單位的同意及批準(zhǔn)：“在境外注冊(cè)的中資非上市公司和中資控股的上市公司，以其擁有的境外資產(chǎn)和由其境外資產(chǎn)在境內(nèi)投資形成并實(shí)際擁有三年以上的

12、境內(nèi)資產(chǎn)，在境外申請(qǐng)發(fā)行股票和上市，依照當(dāng)?shù)胤蛇M(jìn)行，但其境內(nèi)股權(quán)持有單位應(yīng)當(dāng)按照隸屬關(guān)系事先征得省級(jí)人民政府或者國務(wù)院有關(guān)主管部門同意；其不滿三年的境內(nèi)資產(chǎn)，不得在境外申請(qǐng)發(fā)行股票和上市，如有特殊需要的，報(bào)中國證監(jiān)會(huì)審核后，由國務(wù)院證券委審批。上市活動(dòng)結(jié)束后，境內(nèi)股權(quán)持有單位應(yīng)當(dāng)將有關(guān)情況報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案?！眱?yōu)點(diǎn)：1.紅籌公司在海外注冊(cè)，控股股東的股權(quán)在上市后6個(gè)月已可流通；2.上市后的融資如配股、供股等股票市場(chǎng)運(yùn)作繭自縛靈活性最高。國務(wù)院于1997年6月20日發(fā)出了國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知（一般稱之為紅籌指引）。然而，現(xiàn)時(shí)按有關(guān)規(guī)定成功申請(qǐng)來港上市的情況并不普遍。

13、必須注意的是，涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市并不一定涉及紅籌指引。就此證監(jiān)會(huì)于2000年6月9日發(fā)出了關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的海外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知。1、紅籌模式的優(yōu)點(diǎn)紅籌模式上市股份流通性最佳，控股股東于6個(gè)月所定期后，可自由流通，更重要的是因其可流通而使其股份價(jià)值高于不可流通的內(nèi)資股(比較H股模式而言)，從而可以利用股份作為收購兼并時(shí)的對(duì)價(jià)，極為有利于公司的資本運(yùn)營(yíng)上市規(guī)則對(duì)盈利等方面的要求相對(duì)較低，不需要達(dá)到中國證監(jiān)會(huì)的“4-5-6”標(biāo)準(zhǔn)。因不涉及中國證監(jiān)會(huì)的審批，時(shí)間進(jìn)程較快。2、紅籌模式操作上的可行性由于紅籌模式具有上述優(yōu)點(diǎn)，因此被民營(yíng)企業(yè)所青睞，但并不是所

14、有企業(yè)都合適，紅籌模式針對(duì)以下企業(yè)較為使用：（1）現(xiàn)有股東在境外控股公司中占有控股地位，國內(nèi)業(yè)務(wù)的控制權(quán)和管理層沒有發(fā)生重大變動(dòng)，符合香港上市規(guī)則的要求。（2）境外控股公司收購境內(nèi)業(yè)務(wù)單位，是集團(tuán)重組的一部分；而境內(nèi)業(yè)務(wù)單位具有三年連續(xù)業(yè)績(jī)，因此其業(yè)績(jī)連續(xù)性也符合香港上市規(guī)則要求。（3）由于在組建境外控股公司時(shí)，現(xiàn)有股東（尤其是管理層股東）最好是非現(xiàn)金投入，從而不存在國內(nèi)居民對(duì)境外投資時(shí)的外匯合法來源問題。3買殼上市買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權(quán)，然后將資產(chǎn)注入，達(dá)到“反向收購、借殼上市”的目的。香港聯(lián)交所及證監(jiān)會(huì)都會(huì)對(duì)買殼上市有幾個(gè)主要限制：全面收購：收購者如購入上市公司超

15、過30%的股份，須向其余股東提出全面收購。重新上市申請(qǐng)：買殼后的資產(chǎn)收購行為，有可能被聯(lián)交所視作新上市申請(qǐng)。公司持股量：香港上市公司須維護(hù)足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。買殼上市初期未必能達(dá)至集資的目的，但可利用收購后的上市公司進(jìn)行配股、供股集資；根據(jù)紅籌指引規(guī)定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴(yán)格限制。買殼上市在已有收購對(duì)象的情況下，籌備時(shí)間較短，工作較精簡(jiǎn)。然而，需更多時(shí)間及規(guī)劃去回避各監(jiān)管的條例。買殼上市手續(xù)有時(shí)比申請(qǐng)新上市更加繁瑣。同時(shí)，很多國內(nèi)及香港的審批手續(xù)并不一定可以省卻。三、中國證監(jiān)會(huì)公告對(duì)H股的境外上市審核工作流程2015年5月22日，證監(jiān)會(huì)公告了股份有限公司境外公開募集

16、股份及上市（包括增發(fā)）審核工作流程，中國證監(jiān)會(huì)國際合作部按照公開透明、集體決策、高效便民的原則，依法對(duì)境內(nèi)股份有限公司境外首次公開發(fā)行并上市及境外增發(fā)兩項(xiàng)行政許可申請(qǐng)進(jìn)行審核。境外上市地監(jiān)管機(jī)構(gòu)依照上市地的有關(guān)規(guī)則同步進(jìn)行審核。具體流程如下：（一）審核流程圖注：境外增發(fā)與境外首次公開發(fā)行并上市的境內(nèi)審核流程一致，境外流程按照境外相關(guān)規(guī)則辦理。（1）第一階段委任創(chuàng)業(yè)板上市保薦人;委任中介機(jī)構(gòu)，包括會(huì)計(jì)師、律師、資產(chǎn)評(píng)估師、股票過戶處;確定大股東對(duì)上市的要求;落實(shí)初步銷售計(jì)劃。（2）第二階段決定上市時(shí)間;審慎調(diào)查、查證工作;評(píng)估業(yè)務(wù)、組織架構(gòu);公司重組上市架構(gòu);復(fù)審過去二/三年的會(huì)計(jì)記錄;保薦人草

17、擬售股章程;中國律師草擬中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)（H股）;預(yù)備其他有關(guān)文件（H股）;向中國證監(jiān)會(huì)遞交上市申請(qǐng)（H股）。（3）第三階段遞交香港上市文件與聯(lián)交所審批;預(yù)備推廣資料;邀請(qǐng)包銷商;確定發(fā)行價(jià);包銷團(tuán)分析員簡(jiǎn)介;包銷團(tuán)分析員編寫公司研究報(bào)告;包銷團(tuán)分析員研究報(bào)告定稿。（4）第四階段中國證監(jiān)會(huì)批復(fù)（H股）;交易所批準(zhǔn)上市申請(qǐng);副包銷安排;需求分析;路演;公開招股。招股后安排數(shù)量、定價(jià)及上市后銷售：股票定價(jià);分配股票給投資者;銷售完成及交收集資金額到位;公司股票開始在二級(jí)市場(chǎng)買賣。組建上市工作辦：上市的執(zhí)行策略由上市工作辦負(fù)責(zé)，上市工作辦成員由公司有關(guān)部門選出人員組成工作小組，加入專業(yè)工作團(tuán)隊(duì)中，負(fù)責(zé)

18、相關(guān)的上市工作。（二）主要審核環(huán)節(jié)簡(jiǎn)介受理中國證監(jiān)會(huì)受理部門根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政許可實(shí)施程序規(guī)定（證監(jiān)會(huì)令第66號(hào)）和國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定（國務(wù)院令第160號(hào)）、境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引（經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)證監(jiān)會(huì)發(fā)布證監(jiān)發(fā)行字1999126號(hào)）、關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報(bào)文件及審核程序的監(jiān)管指引（證監(jiān)會(huì)公告201245號(hào)）等規(guī)定的要求，依法受理境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行并上市及境外增發(fā)行政許可申請(qǐng)文件，并按程序轉(zhuǎn)國際合作部。國際合作部對(duì)申請(qǐng)材料進(jìn)行形式審查：需要申請(qǐng)人補(bǔ)正申請(qǐng)材料的，按規(guī)定提出補(bǔ)正要求；申請(qǐng)材料形式要件齊備，符合受理?xiàng)l件的，

19、按程序通知受理部門作出受理決定；申請(qǐng)人未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提交補(bǔ)正材料，或提交的補(bǔ)正材料不齊備或不符合法定形式的，按程序通知受理部門作出不予受理決定。2.審核及反饋受理后，國際合作部相關(guān)審核處室根據(jù)申請(qǐng)項(xiàng)目具體情況、公務(wù)回避的有關(guān)要求以及審核人員的工作量等因素確定審核人員。審核人員從合規(guī)性角度對(duì)申報(bào)材料進(jìn)行審閱，并撰寫發(fā)行概要及初步反饋意見。如審核人員在初審過程中發(fā)現(xiàn)需要特別關(guān)注的問題，將提交反饋會(huì)討論。反饋會(huì)主要討論有關(guān)問題、擬反饋意見及其他需要會(huì)議討論的事項(xiàng)，通過集體決策方式確定反饋意見。反饋會(huì)后，審核人員根據(jù)會(huì)議集體決策意見修改反饋意見，履行內(nèi)部簽批程序后將反饋意見按程序轉(zhuǎn)受理部門告知、送達(dá)申

20、請(qǐng)人。自受理材料至反饋意見發(fā)出期間為靜默期，負(fù)責(zé)該事項(xiàng)審核的工作人員不得與申請(qǐng)人及其代理人主動(dòng)接觸。審核過程中，審核人員將根據(jù)證券期貨市場(chǎng)誠信監(jiān)督管理暫行辦法（證監(jiān)會(huì)令第80號(hào)）的要求統(tǒng)一查詢我會(huì)“資本市場(chǎng)誠信數(shù)據(jù)庫”，如發(fā)現(xiàn)申請(qǐng)人以及有關(guān)當(dāng)事人有未履行或未如期履行承諾信息或者有違法失信信息的，將按上述辦法的有關(guān)規(guī)定對(duì)行政許可申請(qǐng)人實(shí)施誠信約束。此外，審核過程中如發(fā)行人發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應(yīng)予補(bǔ)充、更新的事項(xiàng)，應(yīng)及時(shí)報(bào)告國際合作部并補(bǔ)充、修改相關(guān)材料。3.申請(qǐng)人落實(shí)反饋意見申請(qǐng)人收到反饋意見后，應(yīng)組織相關(guān)中介機(jī)構(gòu)按照要求準(zhǔn)備回復(fù)意見，并在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向受理部門提交反饋材料。在準(zhǔn)備回復(fù)意見過程中如有疑問可與

21、審核人員以電話、傳真等方式進(jìn)行溝通。需要當(dāng)面溝通的，國際合作部將指定兩名以上工作人員在辦公場(chǎng)所與申請(qǐng)人及其中介機(jī)構(gòu)會(huì)談。國際合作部收到反饋意見回復(fù)材料進(jìn)行登記后轉(zhuǎn)審核處室。相關(guān)審核人員按要求對(duì)回復(fù)材料進(jìn)行審核。4.核準(zhǔn)及批復(fù)經(jīng)受理、審核及反饋等程序后，審核人員應(yīng)撰寫審核報(bào)告，履行核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)境外首次公開發(fā)行并上市或境外增發(fā)行政許可的簽批程序后，審結(jié)發(fā)文，經(jīng)受理部門向申請(qǐng)人發(fā)出行政許可核準(zhǔn)文件，并及時(shí)完成申請(qǐng)文件原件的歸檔工作。（三）與審核流程相關(guān)的其他事項(xiàng)在行政許可審核過程中，我會(huì)可根據(jù)宏觀調(diào)控政策、外資產(chǎn)業(yè)政策、投資管理規(guī)定以及特殊行業(yè)監(jiān)管要求征求有關(guān)主管部門的意見。此外，根據(jù)審核需要，

22、國際合作部可以按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政許可實(shí)施程序規(guī)定第19條的規(guī)定，直接或者委托派出機(jī)構(gòu)對(duì)申請(qǐng)材料的有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行實(shí)地核查；對(duì)有關(guān)舉報(bào)材料，可以要求申請(qǐng)人或負(fù)有法定職責(zé)的有關(guān)中介機(jī)構(gòu)作出書面說明、直接或委托有關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行實(shí)地核查，或者按照法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他方式進(jìn)行核查。境外發(fā)行及上市審核過程中的終止審查、中止審查分別按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政許可實(shí)施程序規(guī)定第20條、第22條的規(guī)定執(zhí)行。審核過程中遇到現(xiàn)行規(guī)則沒有明確規(guī)定的新情況、新問題，國際合作部將召開專題會(huì)議依法進(jìn)行研究，提出處理意見，根據(jù)程序形成規(guī)則并對(duì)外公示。公司上市主要程序 準(zhǔn)備期1、公司決定上市根據(jù)未

23、來發(fā)展策略，招開董事會(huì)和股東會(huì)，決定在香港上市。2、第一次中介協(xié)調(diào)會(huì)公司與承銷商、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師召開第一次上市會(huì)議，與各中介機(jī)構(gòu)通力協(xié)作，直至掛牌上市。3、盡職調(diào)查承銷商、會(huì)計(jì)師、律師分別對(duì)公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、未來前景、主要風(fēng)險(xiǎn)因素、法律事宜等進(jìn)行審慎調(diào)查，以確保各類公開文件內(nèi)容正確無誤。4、重組承銷商、會(huì)計(jì)師、律師向公司提供專業(yè)建議，結(jié)合未來發(fā)展方向，將公司的業(yè)務(wù)、結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況等方面進(jìn)行重新整合，使之成為符合上市規(guī)定、吸引投資者的新實(shí)體。5、文件制作承銷商、會(huì)計(jì)師、律師編寫各類上市所需檔，如招股說明書、審計(jì)報(bào)告、法律意見書等。6、提交A1表承銷商協(xié)助公司向聯(lián)交所上市科提交上市初步申請(qǐng)檔。

24、審批期1、回答有關(guān)問題及提交其他上市文件提交A1表后，聯(lián)交所將提出問題要求公司回答，承銷商與各中介機(jī)構(gòu)協(xié)助完成該項(xiàng)工作。2、聆訊聯(lián)交所上市委員會(huì)對(duì)擬上市公司是否符合上市資格舉行聽證會(huì)，經(jīng)批準(zhǔn)后，公司和承銷商可以開始一系列的股票發(fā)行宣傳工作。宣傳期1、分析員研究報(bào)告通常由承銷商的行業(yè)分析員編寫，分析員通過拜訪公司髙級(jí)管理人員，了解公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等狀況，編寫出向投資者、基金經(jīng)理進(jìn)行推薦的報(bào)告，其工作完全獨(dú)立于承銷商的盡職調(diào)查工作，一般于提交A1表之后開始準(zhǔn)備，路演之前發(fā)表。2、路演承銷商為公司組織的路演推介工作，一般分為午餐推介會(huì)和一對(duì)一會(huì)議兩種形式，通常由承銷商陪同公司髙級(jí)管理層走訪香港、新加坡

25、、東京及歐美主要大城市。發(fā)行期1、累計(jì)投標(biāo)根據(jù)發(fā)行時(shí)的市場(chǎng)狀況決定一個(gè)價(jià)格區(qū)間，然后邀請(qǐng)投資者在價(jià)格區(qū)間預(yù)先表示認(rèn)購意向，最后以認(rèn)購結(jié)果決定最終發(fā)行價(jià)。2、配售及公開招股通常在香港上市時(shí)，股票發(fā)行分為配售和公開招股兩部分。配售指向全球基金等機(jī)構(gòu)投資者定向發(fā)售；公開招股指向香港的公眾公開發(fā)售。3、定價(jià)及掛牌上市根據(jù)累計(jì)認(rèn)購訂單結(jié)果及發(fā)行時(shí)的市場(chǎng)狀況尋找一個(gè)理想平衡點(diǎn)，訂立最終的股票發(fā)行價(jià)格。通常在掛牌當(dāng)天，在聯(lián)交所交易大堂會(huì)舉行一個(gè)簡(jiǎn)單而隆重的掛牌儀式。四、在香港上市的優(yōu)點(diǎn)1、國際金融中心地位香港是國際公認(rèn)的金融中心，業(yè)界精英云集，已有眾多中國內(nèi)地企業(yè)及跨國公司在交易所上市集資。2、建立國際化運(yùn)

26、營(yíng)平臺(tái)香港沒有外匯管制，資金流出入不受限制；香港稅率低、基礎(chǔ)設(shè)施一流、政府廉潔高效。在香港上市，有助于內(nèi)地發(fā)行人建立國際化運(yùn)作平臺(tái)，實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略。3、本土市場(chǎng)理論香港作為中國的一部分，長(zhǎng)期以來是內(nèi)地企業(yè)海外上市的首選市場(chǎng)。一些在香港及另一主要海外交易所雙重上市的內(nèi)地企業(yè)，其絕大部分的股份買賣在香港市場(chǎng)進(jìn)行。香港的證券市場(chǎng)既達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，又是內(nèi)地企業(yè)上市的本土市場(chǎng)。4、健全的法律體制香港的法律體制以英國普通法為基礎(chǔ)，法制健全。這為籌集資金的公司奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，也增強(qiáng)了投資者的信心。5、國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則除香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則及國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則之外，在個(gè)別情況下，香港交易所也會(huì)接納新申請(qǐng)人采用美國公認(rèn)

27、會(huì)計(jì)原則及其它會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。6、完善的監(jiān)管架構(gòu)香港交易所的上市規(guī)則力求符合國際標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)上市發(fā)行人提出高水準(zhǔn)的披露規(guī)定。對(duì)企業(yè)管治要求嚴(yán)格，確保投資者能夠從發(fā)行人獲取適時(shí)及具透明度的資料，以便評(píng)價(jià)公司的狀況及前景。7、再融資便利上市6個(gè)月之后，上市發(fā)行人就可以進(jìn)行新股融資。8、先進(jìn)的交易、結(jié)算及交收措施香港的證券及銀行業(yè)以健全、穩(wěn)健著稱；交易所擁有先進(jìn)、完善的交易、結(jié)算及交收設(shè)施。9、文化相同、地理接近香港與內(nèi)地往來十分便捷，語言文化基本相同，便于上市發(fā)行人與投資者及監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通。五、有關(guān)香港上市市盈率的誤區(qū)很多人以為香港上市公司的市盈率比較低，這種看法既對(duì)也不對(duì)，因?yàn)橄愀酆虯股這兩個(gè)市場(chǎng)對(duì)于不同的

28、企業(yè)的看法是不一樣的。香港是個(gè)看重企業(yè)利潤(rùn)的市場(chǎng)，對(duì)于沒有利潤(rùn)的上市公司，概念說的再動(dòng)聽，大部分投資者都不為所動(dòng)。要分析兩地的市盈率對(duì)比首先應(yīng)該是蘋果對(duì)蘋果，所謂的蘋果對(duì)蘋果就是要把同等情況、同一家公司的市盈率進(jìn)行對(duì)比。在此我們只是簡(jiǎn)單分析一下對(duì)比結(jié)果。以下是對(duì)比的考量因素：1、有莊家的上市公司進(jìn)行對(duì)比：中國資本市場(chǎng)除了大型的上市公司，基本是無股不莊，香港上市公司有莊家的就少得多，當(dāng)然我們無法指某家上市公司有莊,因?yàn)槭遣豢赡苡凶C據(jù)的（你懂的?。?。如果同一股票都有莊家，那么港股明顯勝出，不信大家可以看看過去的一年多中港股創(chuàng)業(yè)板第一天的表現(xiàn)，平均至少比招股價(jià)漲4倍，近期的兩只分別為9倍和19倍，中

29、國創(chuàng)業(yè)板第一天有那么瘋狂嗎？2、同一大型上市金融股的對(duì)比，通過對(duì)比興業(yè)證券和華泰證券，港股大約比A股打折20%。銀行等大型金融股，H股高于A股，最近國家對(duì)瘋狂買入銀行股托市，可能使估值對(duì)比有所扭曲。3、舊經(jīng)濟(jì)的小型A+H股票，港股大幅度低于H股。出現(xiàn)上述情況的原因主要是因?yàn)樾⌒虯+H股在香港有莊家的很少，而A股則很多。還有一點(diǎn)，在A股講上市市盈率通常是按照上市前一年的利潤(rùn)計(jì)算的，港股講市盈率通常是按照上市當(dāng)年計(jì)算的，由于上市當(dāng)年大部分公司都會(huì)做粉刷櫥窗，業(yè)績(jī)普遍比前一年上漲30%-200%不等，但我們?cè)谡?0倍比15倍時(shí)，如果用上市前一年的數(shù)字來比的話，只是40倍比30倍的區(qū)別。當(dāng)然如果港股后

30、續(xù)沒人炒，就不會(huì)上漲，而A股因?yàn)榘l(fā)行價(jià)被壓制，加上莊家的二級(jí)市場(chǎng)推動(dòng)，因此后續(xù)大部分比H股表現(xiàn)要好些，這也主要由于A股的IPO發(fā)行機(jī)制決定的。六、香港股市的發(fā)行上市方式股票發(fā)行根據(jù)發(fā)行主體的不同可分為直接發(fā)行和間接發(fā)行兩大類。在香港，發(fā)行人可委托經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)及香港聯(lián)交所認(rèn)可的保薦人承擔(dān)代理發(fā)行和包銷的業(yè)務(wù)。香港證券市場(chǎng)允許上市發(fā)行人采取以下任何一種方式安排股本證券市場(chǎng)。（一）發(fā)售以供認(rèn)購（Offer for Subscription）發(fā)售以供認(rèn)購即公開招股，由申請(qǐng)上市的公司發(fā)行本身證券，按已指定認(rèn)購價(jià)格與公眾申請(qǐng)認(rèn)購。上市公司須提交一份招股章程（Prospectus）予有關(guān)當(dāng)局，并且要有投資銀

31、行負(fù)責(zé)全面包銷。（二）發(fā)售現(xiàn)有證券（Offer for Sale）發(fā)售現(xiàn)有證券即公開發(fā)售，由一名交易所會(huì)員，向公眾發(fā)售已發(fā)行或該名會(huì)員已同意認(rèn)購的證券。（三）配售（Placing）配售是由發(fā)行人或中間人將證券主要出售予經(jīng)其選擇或批準(zhǔn)的人士，或主要供該等人士認(rèn)購。上市的步驟重組階段（一般需時(shí)一至三個(gè)月）：1.聘請(qǐng)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)（包括保薦人、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等）2.審查及評(píng)估（上述專業(yè)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查及評(píng)估）3.集團(tuán)重組（擬上市公司和專業(yè)中介機(jī)構(gòu)共同商討及落實(shí)上市重組的架構(gòu)，使適合上市及配合公司未來的業(yè)務(wù)發(fā)展） 前期工作階段（一般需時(shí)二至四個(gè)月時(shí)間）：1.審計(jì)及編制會(huì)計(jì)師報(bào)告（會(huì)計(jì)師編制擬上

32、市公司過去業(yè)績(jī)及財(cái)務(wù)狀況之報(bào)告）2.編撰上市文件（保薦人草擬招股章程及各上市文件）若以H股公司形式上市，向中國證監(jiān)會(huì)提供保薦人報(bào)告及公司境外上市申請(qǐng) 上市過程（審批階段）（一般需時(shí)二至四個(gè)月時(shí)間）：1.呈交上市申請(qǐng)表及有關(guān)文件予聯(lián)交所并回答聯(lián)交所就上市之查詢2.若以H股形式上市，獲中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)申請(qǐng)企業(yè)的境外上市3.聯(lián)交所上市委員會(huì)進(jìn)行上市聆訊 上市過程（發(fā)行階段）（一般需時(shí)二至四個(gè)月）：1.聯(lián)交所上市委員會(huì)批準(zhǔn)上市申請(qǐng)2.保薦人連同公關(guān)公司向投資者推介擬上市公司3.刊發(fā)招股章程4.接受公眾認(rèn)購申請(qǐng)5.正式掛牌上市 上市工作的主要中介機(jī)構(gòu)及其角色為何？ 保薦人：整個(gè)繁復(fù)上市過程的統(tǒng)籌者和領(lǐng)導(dǎo)者

33、，向擬上市公司提供上市的專業(yè)財(cái)務(wù)意見，助其處理上市各項(xiàng)事務(wù)；同時(shí)擔(dān)當(dāng)擬上市公司與聯(lián)交所、中國證監(jiān)會(huì)、香港證監(jiān)會(huì)及各專業(yè)中介機(jī)構(gòu)之間的主要溝通渠道，確保擬上市公司適合上市，其重要資料已在招股文件中全面及準(zhǔn)確地披露，及擬上市公司的所有董事明白作為上市公司董事的責(zé)任等。其功能還包括設(shè)計(jì)股票推銷策略，組織承銷團(tuán)等。 申報(bào)會(huì)計(jì)師：負(fù)責(zé)準(zhǔn)備會(huì)計(jì)師報(bào)告，此報(bào)告將刊載在招股章程內(nèi)。 法律顧問：法例規(guī)定須委任一位香港律師為擬上市公司的法律顧問，并須委任另一位香港律師為保薦人及承銷商提供法律意見。此外，如公司于內(nèi)地有業(yè)務(wù)，亦須委任一名中國律師提供中國法律意見。假若公司于海外注冊(cè)成立，須額外委任一間于司法區(qū)域開業(yè)的

34、海外律師行。資產(chǎn)評(píng)估師：負(fù)責(zé)為公司的土地及物業(yè)權(quán)益作出評(píng)估，估值報(bào)告刊載于招股章程內(nèi)。財(cái)經(jīng)公關(guān)公司：協(xié)助上市的市場(chǎng)推廣工作，增加投資者及公眾對(duì)公司的人士及興趣。 上市所需時(shí)間和費(fèi)用若干？由擬上市公司簽定保薦人起，一般至少需時(shí)六至九個(gè)月。中介人費(fèi)用，包括保薦人、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等，平均至少約一千萬港元，另加包銷費(fèi)用，約為籌資額的2.5%至4%。換言之，籌資額愈高，費(fèi)用愈高。 上市過程可能會(huì)遇到什么問題？最通常遇到的問題一般由香港和內(nèi)地兩地的營(yíng)商習(xí)慣、司法制度、會(huì)計(jì)制度等有差異而引起，有的民企原以為企業(yè)有盈利，符合上市條件，結(jié)果經(jīng)香港會(huì)計(jì)制度調(diào)整后變得沒盈利，企業(yè)最終上市不成。內(nèi)地產(chǎn)權(quán)未規(guī)范化

35、亦造成問題。中國的土地向來屬集體擁有或國有，后來實(shí)行土地使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓政策，令土地的價(jià)格上漲，取得土地使用權(quán)的費(fèi)用隨之升高，一些企業(yè)因此并未辦理取得土地使用權(quán)或房產(chǎn)權(quán)的手續(xù)。另外，企業(yè)可能根本不了解土地權(quán)的問題，在鄉(xiāng)鎮(zhèn)有個(gè)廠房，便以為擁有這塊地的使用權(quán)，但原來鄉(xiāng)鎮(zhèn)的土地歸集體擁有，并沒有土地權(quán)登記，在沒有合法性的情況下，工廠的土地估值便變?yōu)榱恪Ｈ鐢M上市公司沒有合法的土地使用權(quán)或房產(chǎn)證，可能導(dǎo)致該公司的業(yè)務(wù)受到極大的影響，除非它能證明這方面對(duì)公司的業(yè)務(wù)影響不大，否則香港聯(lián)交所為保障投資者的利益，不會(huì)輕易批準(zhǔn)其上市申請(qǐng)。此外，稅務(wù)問題、關(guān)連交易問題（指上市公司或其任何附屬公司與其關(guān)連人士達(dá)成的交易

36、）等，都是民企申請(qǐng)上市時(shí)可能遇到而需解決的事項(xiàng)。 有什么需注意的問題和建議？（一）找可靠能干的保薦人找一個(gè)可靠老實(shí)的保薦人很重要，保薦人是上市事宜的牽頭人、成事與否的關(guān)鍵：有些保薦人明知有問題都答應(yīng)幫公司搞上市，抱著試試的態(tài)度，結(jié)果上市難產(chǎn)，為公司帶來嚴(yán)重的金錢和時(shí)間損失。要做到主觀判斷，客觀分析。 另外，在找保薦人的時(shí)候，要留意是否對(duì)口，如果企業(yè)的規(guī)模小，就不宜找大的商業(yè)銀行作保薦人，因?yàn)閷?duì)方根本不會(huì)感興趣；相反，如果企業(yè)的規(guī)模大，則不宜找規(guī)模小的保薦人，因?yàn)閷?duì)方力有不逮。需視乎自身的規(guī)模，挑選適合的保薦人很重要。 （二）找顧問幫忙民企沒上市的經(jīng)驗(yàn)，又不懂香港的上市條例和情況，兼忙于本身的業(yè)

37、務(wù)，宜找顧問扮演統(tǒng)籌角色，幫忙找保薦人、會(huì)計(jì)師、律師等。雖然保薦人扮演牽頭人的角色，但它一般只看大方向，顧問則可以連細(xì)微的事情也顧及。顧問一般會(huì)收一筆固定的費(fèi)用，如果上市成功，再按籌資額收取傭金。 （三）全心全意上市這個(gè)決定包含很多問題，涉及的時(shí)間和費(fèi)用實(shí)在龐大，企業(yè)一定要考慮清楚才作出決定，當(dāng)決定后，便要全心全意去做，否則很易蒙受時(shí)間和金錢的損失。 （四）上創(chuàng)業(yè)板需留意上香港創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)不需有過去業(yè)務(wù)的盈利紀(jì)錄，但一般須有最少兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄（在若干特殊情況下可為一年），及詳細(xì)的業(yè)務(wù)計(jì)劃，并在上市后的當(dāng)年及隨后兩年的財(cái)政年度每季度披露業(yè)務(wù)計(jì)劃的進(jìn)展和業(yè)績(jī)，及繼續(xù)委任一名保薦人為其持續(xù)財(cái)務(wù)顧

38、問，規(guī)條相當(dāng)繁復(fù)，考慮上創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)需留意。 （五）學(xué)習(xí)遵守上市條例 民企上市之后并不代表事情告一段落，公司的董事宜繼續(xù)學(xué)習(xí)當(dāng)董事的責(zé)任和如何遵守上市條例，雖然香港當(dāng)局規(guī)定上市公司必須聘請(qǐng)公司秘書提供這方面的意見，但最重要是公司董事自己多熟習(xí)，否則很易出問題。 香港籌資能力高 在香港首次上市時(shí)籌得的錢和費(fèi)用相比，民企可能覺得香港的上市貴用不低，但香港是容易讓企業(yè)在第二及第三輪集資時(shí)籌到錢的地方，這主要因?yàn)椴簧偻顿Y基金駐香港，而且對(duì)中國感興趣的投資機(jī)構(gòu)研究隊(duì)伍全都駐香港，投資者認(rèn)識(shí)內(nèi)地公司的機(jī)會(huì)自是大很多有認(rèn)識(shí)才敢投資，所以在香港上市，不要只看上市第一輪籌到的錢和費(fèi)用，因?yàn)槟侵皇瞧鸩剑€有第二及

39、第三輪的籌資能力，如果企業(yè)能證明到其能力，它們?cè)谙愀刍I資的能力可以很高。七、香港上市公司的兼并與收購兼并和收購?fù)ǔ：?jiǎn)稱為并購，是指一個(gè)企業(yè)購買其它企業(yè)全部或部分股權(quán)或資產(chǎn)，從而影響、控制其它企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理。企業(yè)通過并購規(guī)模得到擴(kuò)大，能夠形成有效的規(guī)模效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)資源的充分利用和整合，降低成本，推動(dòng)社會(huì)資源的優(yōu)化配置，提高市場(chǎng)份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位。同時(shí)公司的并購還可以有利于證券市場(chǎng)的深度發(fā)展及并購過程中各類專業(yè)機(jī)構(gòu)的參與和各種融資工具的運(yùn)用，客觀上推動(dòng)了證券市場(chǎng)的成熟與發(fā)展。并購種類香港證券市場(chǎng)上市公司的并購根據(jù)并購的不同目的或根據(jù)并購涉及的產(chǎn)業(yè)組織特征，可以將并購分為五種基本類型：1.橫向并購

40、橫向并購是指同屬于一個(gè)產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，生產(chǎn)或銷售同類型產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的收購行為，其目的在于消除競(jìng)爭(zhēng)、擴(kuò)大市場(chǎng)份額，形成規(guī)模效應(yīng)。近年來，由于全球性行業(yè)重組的趨勢(shì)加快，橫向并購在香港上市公司并購活動(dòng)中比例較高。2.縱向并購 縱向并購是同一行業(yè)的中屬于上下游關(guān)系的企業(yè)之間的并購，其目的在于實(shí)現(xiàn)上游企業(yè)向下游供應(yīng)鏈的延伸或下游企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈的升級(jí)?？v向并購除可擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模外，還可以節(jié)約成本，縮短生產(chǎn)流程和周期，減少對(duì)供貨商或客戶的依賴，加強(qiáng)企業(yè)對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈的控制力。3.混合并購混合并購是發(fā)生在不同行業(yè)企業(yè)之間的并購，其目的在于擴(kuò)大企業(yè)自身的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，為企業(yè)進(jìn)入其它行業(yè)提供了有力、便捷、低風(fēng)險(xiǎn)的途徑。企業(yè)

41、可通過混合并購實(shí)施多元化發(fā)展，分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。4.買殼上市買殼上市是指以現(xiàn)金收購一家上市公司股東的股份及注入并購方的資產(chǎn)，或以并購方的資產(chǎn)或現(xiàn)金注入到上市公司換取新的股份及上市公司控股權(quán)。對(duì)于未能直接上市的公司，可以通過買殼的方式上市，及后在市場(chǎng)上進(jìn)行融資。但由于買殼需要大量外匯、融資成本較高及可能有潛在風(fēng)險(xiǎn)等，買殼上市并不適合每一家企業(yè)。5.上市公司私有化上市公司私有化是指持上市公司的控股股東對(duì)上市公司的其它股東的股權(quán)進(jìn)行收購，以取得公司100%的股權(quán)，然后向交易所申請(qǐng)除牌取消上市公司的上市地位實(shí)現(xiàn)退市。如果上市公司的股票價(jià)格流動(dòng)性差，價(jià)格長(zhǎng)期偏低，未能充分合理的反映上市公司的真實(shí)價(jià)值，而且維

42、持上市的成本大于上市可以持續(xù)籌資帶來的收益，控股股東將會(huì)考慮將上市公司私有化，以降低經(jīng)營(yíng)成本。并購流程香港證監(jiān)會(huì)于2002年頒布了公司收購、合并及股份回購守則，上市公司及并購各參與方在進(jìn)行收購及并購事宜時(shí)必須予以遵守。在香港證券市場(chǎng)，上市公司需要委任財(cái)務(wù)顧問并組織中介團(tuán)隊(duì)共同參與并購活動(dòng)，中介團(tuán)隊(duì)主要由財(cái)務(wù)顧問、法律顧問、會(huì)計(jì)師及資產(chǎn)評(píng)估師組成。財(cái)務(wù)顧問一般由投資銀行出任，作為并購活動(dòng)的組織者，財(cái)務(wù)顧問將統(tǒng)籌整個(gè)并購活動(dòng)的運(yùn)行。由于香港上市的內(nèi)地企業(yè)的并購活動(dòng)增多，并購的對(duì)象多為境內(nèi)公司或資產(chǎn)，眾多中資背景的投資銀行，如中金公司、中信證券和國泰君安(香港)，開始活躍于該市場(chǎng)并逐漸顯現(xiàn)出其優(yōu)勢(shì)。

43、由于并購的復(fù)雜性和可能存在失敗的風(fēng)險(xiǎn)，公司在執(zhí)行并購行動(dòng)前須進(jìn)行審慎的調(diào)查研究，充分的評(píng)估論證和精心策劃設(shè)計(jì)。一般過程主要分為以下五個(gè)階段：1.前期準(zhǔn)備首先，有并購需求的企業(yè)需要聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助其進(jìn)行并購活動(dòng)。中介機(jī)構(gòu)將和公司一起根據(jù)其發(fā)展戰(zhàn)略的需要制定并購策略，初步設(shè)計(jì)出擬并購物件的輪廓，并據(jù)此尋找并購目標(biāo)，再對(duì)合適的目標(biāo)公司進(jìn)行比較分析。2.方案設(shè)計(jì)對(duì)并購物件的評(píng)價(jià)結(jié)果、并購有關(guān)的限定條件(如支付成本和支付方式等)進(jìn)行多方面的分析評(píng)價(jià)，設(shè)計(jì)出相關(guān)的并購方案，對(duì)并購的范圍、程序、對(duì)價(jià)、支付方式、融資渠道、稅務(wù)安排、會(huì)計(jì)處理、合規(guī)審查、潛在風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行綜合籌劃。3.談判簽約依據(jù)確定的方案制定收購

44、建議書或意向書，并以此與被收購方進(jìn)行接洽并展開談判，通過溝通談判結(jié)果修改意向書或?qū)ふ倚碌氖召弻?duì)象。如雙方達(dá)成一致則簽訂意向書，相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)可入場(chǎng)協(xié)助公司展開盡職調(diào)查。如調(diào)查結(jié)果符合公司預(yù)期，雙方可訂立正式合同。4.申報(bào)審核收購方與中介機(jī)構(gòu)一同向香港證監(jiān)會(huì)(及聯(lián)交所)報(bào)送并購相關(guān)資料，香港證監(jiān)會(huì)設(shè)有收購及合并委員會(huì)，對(duì)報(bào)送資料進(jìn)行審核。審核通過后雙方即可簽署并購合同，并著手辦理相關(guān)股權(quán)的登記或資產(chǎn)權(quán)屬的過戶。5.并購?fù)瓿刹①彿沙绦蛲瓿珊?，為了?shí)現(xiàn)并購的目的和預(yù)期，公司須對(duì)合并后的公司治理結(jié)構(gòu)、人事安排、管理制度、企業(yè)文化等進(jìn)一步進(jìn)行整合，最終實(shí)現(xiàn)并購的效益，達(dá)成并購的目標(biāo)。八、內(nèi)地房企赴香港

45、主板上市的主要條件與基本流程（一）內(nèi)地房企為什么要去香港上市香港具有地理、文化與資金等多方面的優(yōu)勢(shì)。首先，香港與內(nèi)地具有高度融合的文化傳統(tǒng)。其次，香港歷來是世界主要的金融中心（僅次于紐約、倫敦、東京），香港聯(lián)交所全球排名第8，在香港的資金可以說是來自全球的，很多國際機(jī)構(gòu)投資者將亞洲的總部設(shè)在香港，因此，從香港籌資等于是從全世界籌資。一旦成功在港上市，就意味著從此登陸了浩瀚的國際資本市場(chǎng)。所以，很多內(nèi)地大型企業(yè)海外上市首選香港。香港聯(lián)交所為了鼓勵(lì)內(nèi)地大型企業(yè)，特別是國有企業(yè)赴港上市，于2004年初專門修改了上市規(guī)則，放寬大型企業(yè)赴港上市在贏利與業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算方面的限制，在一定程度上為這些大型國有企

46、業(yè)赴港上市創(chuàng)造了更為便利的條件。資料顯示，內(nèi)地房企已經(jīng)有超過40家成功在香港上市，且基本可分為兩類：第一類是全國型布局的房企（如：恒大、碧桂園、綠城、世茂、融創(chuàng)、龍湖、富力、佳兆業(yè)），總體規(guī)模與布局已基本成熟，它們或通過境外融資平臺(tái)更好地支持內(nèi)地房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的深耕或拓展，或?qū)⑵渥鳛橥卣共糠趾Ｍ鈽I(yè)務(wù)的平臺(tái)和工具；第二類則是在區(qū)域發(fā)展、布局上具有自己的特色，是成長(zhǎng)型的房企（如：旭輝、景瑞、新城、時(shí)代、龍光），具有比較大的成長(zhǎng)空間。但是，市場(chǎng)總是波動(dòng)的，并非每一個(gè)申報(bào)房企最終都能成功上市，就算成功上市了也并不一定就能獲得非常理想的資金募集結(jié)果。比如：恒大地產(chǎn)自2008年謀求上市，但第一次卻因距離預(yù)期差

47、距太大（三天的招股時(shí)間內(nèi)有兩天恒生指數(shù)單日超過1000點(diǎn)下跌，認(rèn)購者寥寥無幾）而中途放棄，2008年3月19日IPO宣告失敗。直到2009年11月15日，二次赴港上市才成功。2013年，內(nèi)地房企分別有金輪天地、五洲國際、當(dāng)代置業(yè)、毅德國際、景瑞控股、時(shí)代地產(chǎn)和龍光地產(chǎn)7家公司赴港上市。這7家內(nèi)地房企赴港上市共募得資金預(yù)計(jì)最高93.39億港元，與最初的募資計(jì)劃可謂相差甚遠(yuǎn)，這些公司的表現(xiàn)幾乎都不理想。公開資料顯示，五洲國際公開發(fā)售部分僅獲得57%認(rèn)購，而當(dāng)代置業(yè)公開發(fā)售部分的認(rèn)購僅僅12%，最終發(fā)行價(jià)只能定在下限。從融資規(guī)模來看，融資最多的毅德國際共募集資金15.81億，其次是時(shí)代地產(chǎn)、五洲國際

48、、景瑞地產(chǎn)分別募得資金15.5億港元、13.3億港元和13.16億港元。公開資料顯示，2014年仍有不少房企在香港排隊(duì)IPO，包括國瑞地產(chǎn)、力高地產(chǎn)、重慶協(xié)信、金山地產(chǎn)等十余家房企。（二）內(nèi)地房企香港上市條件（IPO）香港交易所股票市場(chǎng)內(nèi)包含兩個(gè)相互獨(dú)立的市場(chǎng)，即主板市場(chǎng)和創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)。主板市場(chǎng)為成立已久、有一定的業(yè)務(wù)紀(jì)錄并取得盈利的公司提供集資渠道。創(chuàng)業(yè)板則為新興公司提供集資渠道。主板和創(chuàng)業(yè)板分別有不同的上市要求，且主板的上市條件要比創(chuàng)業(yè)板苛刻。由于主板募集資金能力更強(qiáng)，所以內(nèi)地房企一般選擇在主板上市。但是，一個(gè)內(nèi)地房企赴港主板IPO，既需要滿足香港證交所主板IPO的要求，還需要內(nèi)地的中國證監(jiān)

49、會(huì)審核批準(zhǔn)。先說香港證交所主板上市的主要條件：1.上市公司及其業(yè)務(wù)必須被交易所認(rèn)為適宜上市。2.必須符合以下三項(xiàng)中其中一項(xiàng)測(cè)試（必須具備不少于三個(gè)財(cái)政年度的營(yíng)業(yè)紀(jì)錄，其間管理層需大致相同，最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)的財(cái)政年度內(nèi)擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變）：上市前3年盈利總和最少達(dá)5000萬元；上市市值至少20億元，最近一個(gè)財(cái)政年度的收益最少為5億元，及在過去三個(gè)財(cái)政年度從其擬申請(qǐng)上市的營(yíng)業(yè)活動(dòng)所生成的凈現(xiàn)金流入合計(jì)最少為1億港元；上市市值至少為40億元，最近一個(gè)財(cái)政年度的收益最少為5億元，及上市時(shí)至少有1000名股東。3.上市時(shí)的預(yù)計(jì)市值不得少于2億元，其中由公眾人士持有的證券預(yù)計(jì)市值不得低于5000萬元。4

50、.公司已發(fā)行股本總額均須有至少25%為公眾人士所持有，初次申請(qǐng)上市的證券于上市時(shí)最少有股東300名，以及持股量最高的三名公眾股東擁有的百分比不得超過50%。5.必須有足夠的營(yíng)運(yùn)資金應(yīng)付現(xiàn)時(shí) (即上市文件日期起計(jì)至少12個(gè)月) 所需。當(dāng)然，上述條件僅是業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)方面的，還有企業(yè)管治、股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織章程、股份制重組等方面的梳理和籌備，可謂工程浩大，尤其是股份制重組。注：具體細(xì)則可能會(huì)根據(jù)時(shí)間變化而更新，以港交所公布條款為準(zhǔn)。再說內(nèi)地證監(jiān)會(huì)的審批條件：由于國內(nèi)企業(yè)（尤其是民營(yíng)企業(yè)）向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)赴港上市往往需時(shí)較長(zhǎng)，所以申報(bào)的相關(guān)工作宜及早進(jìn)行。但只要組織得好，也可以同步進(jìn)行，即向證監(jiān)會(huì)申報(bào)的同時(shí)，也積

51、極開展香港方面的籌備工作。2012年11月，證監(jiān)會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人透露，證監(jiān)會(huì)將積極支持符合香港上市條件的內(nèi)地企業(yè)赴港上市，將修訂完善境外上市的相關(guān)規(guī)定，其中最顯著的修改是降低內(nèi)地企業(yè)赴港上市財(cái)務(wù)、規(guī)模方面要求，即所謂“456”條款(根據(jù)證監(jiān)會(huì)規(guī)定，內(nèi)地企業(yè)若要以H股形式赴港上市，其凈資產(chǎn)必須不少于4億元人民幣，集資金額不能少于5000萬美元，在過去一年稅后利潤(rùn)不少于6000萬元人民幣)，使得更多的中小企業(yè)能夠到香港上市。但截至發(fā)稿日，暫未查詢到上述條款已經(jīng)取消的官方信息。（三）主要中介機(jī)構(gòu)保薦人：整個(gè)繁復(fù)上市過程的統(tǒng)籌者和領(lǐng)導(dǎo)者，向擬上市公司提供上市的專業(yè)財(cái)務(wù)意見，助其處理上市各項(xiàng)事務(wù)；同時(shí)擔(dān)當(dāng)擬

52、上市公司與聯(lián)交所、中國證監(jiān)會(huì)、香港證監(jiān)會(huì)及各專業(yè)中介機(jī)構(gòu)之間的主要溝通渠道，確保擬上市公司適合上市，其重要資料已在招股文件中全面及準(zhǔn)確地披露，及擬上市公司的所有董事明白作為上市公司董事的責(zé)任等。其功能還包括設(shè)計(jì)股票推銷策略，組織承銷團(tuán)等。申報(bào)會(huì)計(jì)師：負(fù)責(zé)準(zhǔn)備會(huì)計(jì)師報(bào)告，此報(bào)告將刊載在招股章程內(nèi)。法律顧問：法例規(guī)定須委任一位香港律師為擬上市公司的法律顧問，并須委任另一位香港律師為保薦人及承銷商提供法律意見。此外，如公司于國內(nèi)有業(yè)務(wù)，亦須委任一名中國律師提供中國法律意見。假若公司于海外注冊(cè)成立，須額外委任一間于司法區(qū)域開業(yè)的海外律師行。資產(chǎn)評(píng)估師：負(fù)責(zé)為公司的土地及物業(yè)權(quán)益作出評(píng)估，估值報(bào)告刊載于

53、招股章程內(nèi)。財(cái)經(jīng)公關(guān)公司：協(xié)助上市的市場(chǎng)推廣工作，增加投資者及公眾對(duì)公司的興趣。（四）上市所需時(shí)間和費(fèi)用時(shí)間：由擬上市公司簽定保薦人起，一般至少需時(shí)六至九個(gè)月。遇到市場(chǎng)波動(dòng)的時(shí)候，可能需時(shí)更長(zhǎng)且中途變數(shù)較大。費(fèi)用：中介人費(fèi)用，包括保薦人、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等，平均至少約一千萬港元；包銷費(fèi)用，約為籌資額的2.5%至4%。換言之，籌資額愈高，費(fèi)用愈高，一個(gè)內(nèi)地房企從開始申報(bào)直至成功上市，最終的綜合費(fèi)用可能高達(dá)數(shù)千萬元。過程：籌備階段包括企業(yè)自查、外部咨詢、專業(yè)溝通、股份制改造等方面；正式開始包括向港交所提交各階段申報(bào)材料、向證監(jiān)會(huì)提交申請(qǐng)材料、私募、聘請(qǐng)各個(gè)中介機(jī)構(gòu)、通過保薦人擔(dān)保、通過上市聆訊

54、、路演、公開發(fā)售、掛牌交易等。期間很多專業(yè)詞匯也比較有意思，如：聆訊、路演、綠鞋、紅鞋等等。 （五）為什么內(nèi)地房企赴港上市前在開曼群島注冊(cè)公司？開曼群島（CaymanIslands）由哥倫布于1503年（明孝宗弘治十六年）發(fā)現(xiàn)，是英國在西加勒比群島的一塊海外屬地，由大開曼、小開曼和開曼布拉克3個(gè)島嶼組成。面積259平方公里，人口不到6萬。雖然面積小人口少，但開曼群島目前是僅次于紐約、倫敦、東京、香港的第五大國際金融中心，全世界最著名的數(shù)百家知名銀行均在此設(shè)立了分行。開曼還是著名的潛水勝地，旅游度假圣地。那么，為什么很多企業(yè)會(huì)舍近求遠(yuǎn)、舍易求難跑到美洲一個(gè)島國去注冊(cè)呢？當(dāng)然是有原因的。對(duì)于企業(yè)來

55、說，去開曼注冊(cè)有以下好處：便于開展國際業(yè)務(wù)。由于我國的經(jīng)濟(jì)政策制度對(duì)本國企業(yè)在跨國經(jīng)營(yíng)、海外上市、外匯管制、國際轉(zhuǎn)賬、出口配額、等方面都做了嚴(yán)格的規(guī)定和限制，于是在政策比較寬松、并且能享受繼承英美開放經(jīng)濟(jì)法律體系待遇的開曼，注冊(cè)成立公司就成為了比較好的選擇。合法避稅，這是更主要的原因。開曼不對(duì)其在該地注冊(cè)的企業(yè)征收本國所得稅、資本利得稅、利潤(rùn)稅、公司稅、遺產(chǎn)稅和匯出稅等，可以大副降低企業(yè)的納稅額。島內(nèi)稅種只有進(jìn)口稅、印花稅、工商登記稅、旅游者稅等幾個(gè)簡(jiǎn)單的稅種。幾十年來沒有開征過個(gè)人所得稅、公司所得稅、資本利得稅、不動(dòng)產(chǎn)稅、遺產(chǎn)稅等直接稅所以開曼群島被稱為一個(gè)真正的稅務(wù)避風(fēng)港。開曼群島在1978年曾獲得一個(gè)皇家法令，法令規(guī)定永遠(yuǎn)豁免開曼群島的繳稅義務(wù)，目前這個(gè)法令繼續(xù)有效。免除公司還可申請(qǐng)一張“20年有效的免除證書”更進(jìn)一步保證其無須繳稅的地位。保密性和隱私性強(qiáng)。在開曼注冊(cè)只需交納很少的費(fèi)用，并且不需要提供詳盡的注冊(cè)資料和審計(jì)報(bào)表。外匯在開曼進(jìn)出自由，各部門對(duì)投資者的金融信息更是守口如瓶。享受“超國民待遇”。國家為引進(jìn)外資，對(duì)外資采取了更多的優(yōu)惠政策是本地企業(yè)所不能享有的，所以企業(yè)在外注冊(cè)，在國內(nèi)發(fā)展。那么，對(duì)于提供離岸金融業(yè)務(wù)服務(wù)的開曼有什么好處呢？有以下幾點(diǎn)：可以為本國民眾提供更多的就業(yè)機(jī)會(huì)，可以對(duì)注冊(cè)公司收取費(fèi)用增加國民收，可以促進(jìn)本地的旅游、房