新公司法歷年司法考試真題-共44頁

1、新公司法真題一、單項選擇題2021年23.劉、關(guān)、張約定各出資40萬元設(shè)立甲XX司,因劉只有20萬元,遂與張約定由張為其墊付出資20萬元.公司設(shè)立時,張以價值40萬元的房屋評估為60萬元騙得驗資.后債權(quán)人發(fā)現(xiàn)甲公司注冊資本不實.甲公司欠繳的20萬元出資應(yīng)如何補交A.應(yīng)由劉補交20萬元,張、關(guān)承當(dāng)連帶責(zé)任B.應(yīng)由張補交20萬元,劉、關(guān)承當(dāng)連帶責(zé)任C.應(yīng)由劉、張各補交10萬元,關(guān)承當(dāng)連帶責(zé)任D.應(yīng)由劉、關(guān)各補交10萬元,張承當(dāng)連帶責(zé)任23、答案A考點有限責(zé)任公司的設(shè)定解析根據(jù)?公司法?第31條規(guī)定有限責(zé)任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當(dāng)由交付該

2、出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承當(dāng)連帶責(zé)任.所以此題選A項.第28條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額.股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù).股東不根據(jù)前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承當(dāng)違約責(zé)任.24.某有限責(zé)任公司股東會決定解散該公司,其后股東會、清算組所為的以下哪一行為不違反我國法律的規(guī)定A.股東會選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組,未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議B.清算組成立次日,將公司解散一事通知了全體債權(quán)人并

3、發(fā)出公告,一周內(nèi)全體債權(quán)人均申報了債權(quán),隨后清算組在報紙上又發(fā)布了一次最后公告C.在清理公司財產(chǎn)過程中,清算組發(fā)現(xiàn)設(shè)備貶值,變現(xiàn)收入只能夠清償75%的債務(wù),遂與債權(quán)人達成協(xié)議：剩余債務(wù)轉(zhuǎn)由股東甲負責(zé)歸還,清算繼續(xù)進行D.在編制清算方案時,清算組經(jīng)職代會同意,決定將公司所有的職工住房優(yōu)惠出售給職工,并允許以局部應(yīng)付購房款抵銷公司所欠職工工資和勞動保險費用.24、答案AB考點公司的解散與清算解析根據(jù)?公司法?191條規(guī)定,清算組人員的組成情況之一是宥限責(zé)任公司的清算組由股東組成,所以A正確；根據(jù)新新修訂的?公司法?第186條第一款規(guī)定：精算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上公

4、告.債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報其債權(quán).這一規(guī)定取消了舊法至少公告三次的規(guī)定.所以B項中選.根據(jù)?公司法?196條規(guī)定,清算組發(fā)現(xiàn)財產(chǎn)缺乏以清償債務(wù)的,應(yīng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn),所以C錯誤；根據(jù)第195條規(guī)定,清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認,清算組對清算方案的編制無需經(jīng)職代會同意,所以D錯誤.25.甲公司章程規(guī)定：董事長未經(jīng)股東會授權(quán),不得處置公司資產(chǎn),也不得以公司名義簽訂非經(jīng)營性合同.一日,董事長任某見王某開一輛新款寶馬車,遂決定以自己乘坐的公司舊奔馳車與王調(diào)換

5、,并辦理了車輛過戶手續(xù).對任某的換車行為,以下哪一種說法是正確的A.違反公司章程處置公司資產(chǎn),其行為無效B.違反公司章程從事非經(jīng)營性交易,其行為無效C.并未違反公司章程,其行為有效D.無論是否違反公司章程,只要王某無惡意,該行為就有效25、答案D考點公司章程對善意第三人的效力解析?中華人民共和國公司法?第11條規(guī)定：設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程.公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力.根據(jù)?合同法?第50條的規(guī)定,法人或者其他組織的法定代表人、負責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同,除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外,該代表行為有效.王某作為善意第三人有償取得該車,其行為有效,甲公司不能

6、以公司章程對抗王某.故應(yīng)選D項.26.某市國有資產(chǎn)治理部門決定將甲、乙兩個國有獨資公司撤銷,合并成立甲XX司,合并后的甲xx公司仍使用原甲公司的字號,該合并事項已經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)現(xiàn)欲辦理商業(yè)登記.甲xx公司的商業(yè)登記屬于以下哪一類型的登記A.兼并登記B.設(shè)立登記C.變更登記D.注銷登記26、答案B考點公司登記解析公司設(shè)立登記是指公司設(shè)立人按法定程序向公司登記機關(guān)申請,經(jīng)公司登記機關(guān)審核并記錄在案,以供公眾查閱的行為.合并成立后的甲XX公司,雖仍使用原甲公司的字號,但其無論從公司形式還是資本等方面都已不同于原公司,而是一個新公司,因此該登記是設(shè)立登記.32.金華XX司與宏奇批發(fā)商城等5家發(fā)起人商定

7、,共同投資組建一家以健身、娛樂為主營業(yè)務(wù)的XX公司.依公司法規(guī)定,假設(shè)采用發(fā)起設(shè)立的方式組建該公司,這些發(fā)起人至少要出資多少作為注冊資本2021年A.10萬元B.350萬元C.500萬元D.1000萬元答案及解析：C依據(jù)新公司法第81條規(guī)定,XX司的注冊資本最低限額為人民幣500萬元.發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份,不向發(fā)起人之外的任何人募集而設(shè)立公司.應(yīng)選C.13.住所地在長春的四海公司在北京設(shè)立了一家分公司.該分公司以自己的名義與北京實達公司簽訂了一份房屋租賃合同,租賃實達公司的樓房一層,年租金為30萬元.現(xiàn)分公司因拖欠租金而與實達公司發(fā)生糾紛.以下判斷哪一個是正確的2021

8、年A.房屋租賃合同有效,法律責(zé)任由合同的當(dāng)事人獨立承當(dāng)B.該分公司不具有民事主體資格,又無四海公司的授權(quán),租賃合同無效C.合同有效,依該合同產(chǎn)生的法律責(zé)任由四海公司承當(dāng)D.合同有效,依該合同產(chǎn)生的法律責(zé)任由四海公司及其分公司承當(dāng)連帶責(zé)任答案及解析：C法人分支機構(gòu)是以法人財產(chǎn)設(shè)立的相對獨立活動的法人組成局部.我國公司法第14條第1款規(guī)定,公司可以設(shè)立分公司,分公司不具有企業(yè)法人資格,其民事責(zé)任由公司承當(dāng).應(yīng)選C.19.以下所作的各種關(guān)于公司的分類,哪一種是以公司的信用根底為標(biāo)準(zhǔn)的分類2021年A.總公司與分公司B.母公司與子公司C.人合公司與資合公司D.封閉式公司與開放式公司答案及解析：CA、B

9、項是以公司之間的關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)分類.D項是以股份轉(zhuǎn)讓方式為標(biāo)準(zhǔn)分類.C項符合題意.股東大會決議中包含以下事項,請問其中哪一項不符合法律規(guī)定2021年試卷三第2題A.為吸引更多的投資,擬按股票票面價值的九折發(fā)行B.興華糖業(yè)公司的股東有優(yōu)先購置權(quán)C.所有新股均為無記名股票D.所有新股的發(fā)行均由一家證券公司包銷Ao此題測試新股發(fā)行規(guī)那么.3.有限責(zé)任公司給股東出具的出資證實書,其法律性質(zhì)屬于：2021年試卷三第3題A.設(shè)權(quán)證書B.設(shè)權(quán)證券C.證權(quán)證書D.證權(quán)證券Co此題測試出資證實書的法律性質(zhì).各種具有法律效力的文書、書據(jù)和票證大體可以分為兩大類：證書和證券.證書是記載一定的法律事實或法律行為的文書,其

10、作用僅僅是證實這種法律事實或法律行為曾經(jīng)發(fā)生.證書只是證實手段,并不能據(jù)此直接決定法律關(guān)系存在與否；證書本身與實體上的權(quán)利義務(wù)并無直接的密切關(guān)系,權(quán)利完全可以離開證書而存在,這是證書的特點.證券不僅記載一定的權(quán)利,證券本身就代表一定的權(quán)利.證券的存在有無與權(quán)利的存在有無有密切的關(guān)系,這是證券的特點.證券又分為金券、資格證券和有價證券.根據(jù)以上簡單的分類,可以想見,證書應(yīng)只有證權(quán)證書.股東與有限責(zé)任公司之間的關(guān)系是在股東依?公司法?的規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司時就存在的,因此,出資證實書只是一種證實手段,除此之外,由于有限責(zé)任公司的章程中應(yīng)當(dāng)記載股東的姓名或名稱,而章程又是必須登記的事項之一,這也是股

11、東與有限責(zé)任公司之間關(guān)系的證實手段.據(jù)此,選Co4.某XX公司依照法定程序設(shè)立,根據(jù)法律規(guī)定,該公司取得民事主體資格的日期應(yīng)以以下哪一個為準(zhǔn)2021年試卷三第4題A.公司成立公揭發(fā)布之日B.公司創(chuàng)立大會召開之日C.公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日D.公司批準(zhǔn)證書下達之日Co此題測試公司權(quán)利水平的始期.新公司法第7條依法設(shè)立的公司,由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照.公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期.公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項.公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的,公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記,由公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照.5.李某與合伙企業(yè)大木采石場各出資

12、50萬元組建了一家有獨立法人資格的大木貿(mào)易有限責(zé)任公司,經(jīng)營建筑材料,聘請營銷專家陳某擔(dān)任經(jīng)理.這里誰負有限責(zé)任2021年試卷二第8題A.大木采石場對合伙企業(yè)債務(wù)B.大木X公司對公司所負債務(wù)C.李某和大木采石場對大木XX司債務(wù)D.陳某對大木xx公司債務(wù)Co此題測試對于有限責(zé)任公司和XX司中有限的含義.新?公司法?第3條規(guī)定：公司是企業(yè)法人,有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權(quán).公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任.有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承當(dāng)責(zé)任；XX司的股東以其認購的股份為限對公司承當(dāng)責(zé)任.此題中,李某和大木采石場作為大木貿(mào)易有限責(zé)任公司的股東,僅以其出資額為限對公司承當(dāng)責(zé)任

13、.據(jù)此,應(yīng)選Co6.某有限責(zé)任公司的法律參謀在審查公司減少注冊資本的方案時,提出以下意見,其中哪一條意見不符合公司法的規(guī)定2021年試卷三第16題A.公司現(xiàn)有注冊資本為人民幣12萬元,故減資3萬元后,公司注冊資本不低于法定的最低限額B.股東會同意本方案的決議,經(jīng)2/3以上有表決權(quán)的股東通過即可C公司自作出減資決議之日起,除了在10日內(nèi)通知債權(quán)人外,還應(yīng)在30日內(nèi)登報公告3次D.如果債權(quán)人在法定期限內(nèi)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保,公司有義務(wù)予以滿足BCo此題測試公司減資的程序.新?公司法?第44條第2款規(guī)定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散

14、或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過.第44條第2款講的是股權(quán)的2/3,而B項中卻是股東的2/3,故B項不正確.該項旨在強調(diào)股權(quán)平等這一公司法的根本原理,投票時是一股一票,而非新?公司法?第26條第2款規(guī)定：有限責(zé)任公司的注冊資本的最低限額為人民幣3萬元由于公司的資產(chǎn)是公司對其債權(quán)人的全部責(zé)任財產(chǎn),故公司減資對于債權(quán)人關(guān)系甚密,為了債權(quán)人,公司法上對于公司減資規(guī)定了一定的程序.新?公司法?第78條規(guī)定：公司需要減少注冊資本時,必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單.公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上公告取消了至少公告3次的限制.債權(quán)人自

15、接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保.公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額.據(jù)此,BC符合題意.8.劉某系甲有限責(zé)任公司的董事兼總經(jīng)理,該公司主要經(jīng)營計算機銷售業(yè)務(wù).任職期間,劉某代理乙公司從國外進口一批計算機并將其銷售給丙公司,甲公司得知后提出異議.本案應(yīng)如何認定和處理2021年試卷三第24題A.劉某的行為與甲公司無關(guān),甲公司無權(quán)提出異議B.劉某違反競業(yè)禁止義務(wù),其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同無效,所進口的計算機應(yīng)由甲公司優(yōu)先購置C.劉某違反競業(yè)禁止義務(wù).但這并不影響銷售合同的效力,由這筆買賣所得的收益應(yīng)當(dāng)歸

16、甲公司所有D.劉某違反競業(yè)禁止義務(wù).但這并不影響銷售合同的效力,也不影響他由這一買賣所得的收益,僅存在被罷免的可能性.Co此題測試董事、經(jīng)理違反競業(yè)禁止義務(wù)的法律后果.新?公司法?第149條第1款規(guī)定：董事、高級治理人員不得有以下行為：一挪用公司資金；二將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；三違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；四違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易；五未經(jīng)股東會或者股東大會同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)時機,自營或者為他人經(jīng)營與所任

17、職公司同類的業(yè)務(wù)；六接受他人與公司交易的傭金歸為己有；七擅自披露公司秘密；八違反對公司忠實義務(wù)的其他行為.董事、高級治理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有10.依照公司法的規(guī)定,XX司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股票所得的溢價款,應(yīng)當(dāng)列為公司財產(chǎn)的哪一局部2021年試卷三第26題A.利潤B.資本公積金C.法定公積金D.任意公積金B(yǎng)o此題測試發(fā)行股票溢價款的列項.新?公司法?第168條規(guī)定：“X綏司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入,應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金.股公積金包括：法定公積金、任意公積金和資本公積金.資本公積金不得用來彌

18、補公司虧損,只能用于擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)增為公司資本.XX司將公積金轉(zhuǎn)為資本時,須符合3個條件：1、經(jīng)股東會；2、按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值；3、法定公積金資本時,所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%.據(jù)此,選Bo、多項選擇題68.東方XX司經(jīng)批準(zhǔn)公開發(fā)行股票并已上市,依據(jù)我國?公司法?的規(guī)定,該公司在以下哪些情況下方可回貝本公司的股票2021年A.平抑股市,扭轉(zhuǎn)本公司股票下跌趨勢B.減少本公司注冊資本C.與持有本公司股票的其他公司合并D.用于獎勵本公司優(yōu)秀員工和推行職工持股方案答案及解析：BCD新?公司法?第143條規(guī)定,公司不得收購本公司股份.但是,有以下

19、情形之一的除外：一減少公司注冊資本；二與持有本公司股份的其他公司合并；三將股份獎勵給本公司職工；四股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的.公司因前款第一項至第三項的原因收購本公司股份的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議.公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后,屬于第一項情形的,應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第二項、第四項情形的,應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷.公司依照第一款第三項規(guī)定收購的本公司股份,不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的.69.李某花1.5萬元購置了

20、某股份公司發(fā)行的股票2021股,但該公司股票尚未上市.現(xiàn)李某欲退還已購股票.在以下哪些情況下李某可以要求發(fā)起人退股2021年A.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會B.公司股東大會同意C.創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司D.公司未按期募足股份答案及解析：ACD新?公司法?第92條規(guī)定,發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后,除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外,不得抽回其股本51.某有限責(zé)任公司,經(jīng)營塑料產(chǎn)品,注冊資本500萬元,總資產(chǎn)1200萬元,總負債200萬元.現(xiàn)公司股東會作出了以下決定,請判斷其哪些決定是不符合法律規(guī)定的2021年A.投資300萬元,與乙公司組

21、成合伙企業(yè)B.向丙電腦有限責(zé)任公司投資600萬元C.發(fā)行100萬元公司債券D.減少注冊資本200萬元答案及解析：AC根據(jù)新?公司法?第15條：公司可以向其他企業(yè)投資；但是,除法律另有規(guī)定外,不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承當(dāng)連帶責(zé)任的出資人.第26條第2款規(guī)定：宥限責(zé)任公司的注冊資本的最低限額為人民幣3萬元第44條股東會的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定.股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過.56.渝城有限責(zé)任公司因章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿而解散,成立了清算組.清算組在清算期間

22、實施的以下行為哪些是錯誤的2021年A.為抵償甲公司債務(wù)而承攬了甲公司的一項工程B.以清算組為原告起訴一債務(wù)人C.留足償債資金后將公司財產(chǎn)按比例分配給各股東D.從公司財產(chǎn)中優(yōu)先支付清算費用答案及解析：AC根據(jù)新?公司法?第185條：清算組在清算期間行使以下職權(quán)：一清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；二通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；三處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；四清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；五清理債權(quán)、債務(wù)；六處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；七代表公司參與民事訴訟活動.第一百八十六條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上公告.債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),

23、未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報其債權(quán).債權(quán)人申報債權(quán),應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項,并提供證實材料.清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記.在申報債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進行清償.第一百八十七條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報股東會、股東大會或者人民法院確認.公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn),有限責(zé)任公司根據(jù)股東的出資比例分配,XX公司按照股東持有的股份比例分配.清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動.公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,不得分配給股東.公司財產(chǎn)清償順序：

24、1、支付清算費用2、職工工資3、社會保險費用和法定補償金4、繳納所欠稅款5、清償公司債務(wù)6、財產(chǎn)分配股東63.以下有關(guān)XX公司的股份轉(zhuǎn)讓的表述哪些是不正確的2021年A.發(fā)起人持有的本公司的股份,自公司成立之日起2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓.B.經(jīng)董事會決議,公司可以在減少公司注冊資本的情況下收購本公司的股票C.公司董事、監(jiān)事、高級治理人員所持有的本公司的股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的答案及解析：ABC根據(jù)新?公司法?第147條：第一百四十二條發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內(nèi)

25、不得轉(zhuǎn)讓.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓.公司董事、監(jiān)事、高級治理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓.上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份.公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級治理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定.第143條：公司不得收購本公司股份.但是,有以下情形之一的除外：一減少公司注冊資本；二與持有本公司股份的其他公司合并；三將股份獎勵給本公司職工；四股東因?qū)蓶|大會作出的

26、公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的.公司因前款第一項至第三項的原因收購本公司股份的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議.公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后,屬于第一項情形的,應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第二項、第四項情形的,應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷.公司依照第一款第三項規(guī)定收購的本公司股份,不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的.4.依照?公司法?的規(guī)定,公司提取的法定公積金可以用于以下哪些工程2021年試卷三第42題A.擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營B.彌補公司與損C.轉(zhuǎn)增公司資本D.改

27、善職工福利ABC.此題測試法定公積金的用途.新?公司法?第169條規(guī)定：公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本.但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損.法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二|O7.公司法對國有獨資公司的組織機構(gòu),有哪些特殊規(guī)定?A.不設(shè)股東會,由國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機構(gòu)行使股東會職權(quán)B.董事會、監(jiān)事會成員全部由國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機構(gòu)委派C.未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機構(gòu)同意,該公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得在其他有限責(zé)任公司、X玄司及其他經(jīng)濟組織兼職.D.公司重大事項只能由國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機構(gòu)決定AC.此題測試國有獨資

28、公司組織機構(gòu)的特殊規(guī)定.新?公司法?第67條規(guī)定,國有獨資公司不設(shè)股東會,由國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機構(gòu)行使股東會職權(quán).國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的局部職權(quán),決定公司的重大事項,但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券,必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機構(gòu)決定；其中,重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機構(gòu)審核后,報本級人民政府批準(zhǔn).前款所稱重要的國有獨資公司,根據(jù)國務(wù)院的規(guī)定確定.新?公司法?第68條規(guī)定,第六十八條國有獨資公司設(shè)董事會,依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使職權(quán).董事每屆任期不得超過三年.董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工

29、代表.董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機構(gòu)委派；但是,董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生.董事會設(shè)董事長一人,可以設(shè)副董事長.董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機構(gòu)從董事會成員中指定.新?公司法?第70條規(guī)定,第七十條國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員,未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機構(gòu)同意,不得在其他有限責(zé)任公司、XX司或者其他經(jīng)濟組織兼職.新?公司法?第217條本法以下用語的含義：一高級治理人員,是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人,上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員.新?公司法?第71條規(guī)定,國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具

30、體比例由公司章程規(guī)定.監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機構(gòu)委派；但是,監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生.監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定.監(jiān)事會行使本法第五十四條第一項至第三項規(guī)定的職權(quán)和國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán).8.某XX公司股東大會在審議董事會人選時,有以下4人的任職資格受到股東質(zhì)疑.其中哪些不屬于公司法規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形A.張某,5年前因?qū)σ黄鹬卮蠊こ淌鹿守撚胸?zé)任,被判處有期徒刑1年B.李某,2年前被任命為一家長期經(jīng)營不善、負債累累的國有企業(yè)的廠長,上任僅3個月,該企業(yè)被宣告破產(chǎn)C.陳某,曾獨資開辦一家工廠,1年前該廠因無力清償大額債務(wù)而倒閉,債權(quán)人至今仍在

31、追討D.劉某,66歲,曾任市政府副秘書長,現(xiàn)退休在家ABD.此題測試董事的消極資格.新?公司法?第147條規(guī)定,宥以下情形之一的,不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級治理人員：一無民事行為水平或者限制民事行為水平；二因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年；三擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；四擔(dān)任因違法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被撤消營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；五個

32、人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償.公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級治理人員的,該選舉、委派或者聘任無效.董事、監(jiān)事、高級治理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的,公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù).11張某、李某、王某、劉某、謝某欲成立一家XX司,請某律師事務(wù)所的馬律師代為草擬成立方案,馬律師提出如下幾條意見,哪些符合我國法律的規(guī)定A由于張某、李某在中國境內(nèi)沒有住所,所以不能發(fā)起成立XX公司B5個人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議,明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)C如果采取發(fā)起方式設(shè)立,注冊資本為全體發(fā)起人認購的股本總額.D如果注冊資本為1000萬,那么5個人首次出資額不低于300萬,其余局部有5個人自

33、公司成立之日起2年內(nèi)繳足.如果5個人成立的是投資公司,那么可以在5年內(nèi)繳足.E如果注冊資本是500萬,那么低于法定注冊資本的最低限額.F如果王某用知識產(chǎn)權(quán)出資的,那么該出資額可以占到注冊資本的40%到70%G如果劉某、謝某用土地使用權(quán)出資,那么應(yīng)當(dāng)依法辦理土地使用權(quán)過戶手續(xù).H如果注冊資本為1000萬,那么5個人的的貨幣出資額不的少于300萬BCDFGH第七十九條設(shè)立XX司,應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人,其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所.第八十一條xX司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的,注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額.公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之

34、二十,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中,投資公司可以在五年內(nèi)繳足.在繳足前,不得向他人募集股份.xX司采取募集方式設(shè)立的,注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額.xx公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元.法律、行政法規(guī)對XX司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定.12.某外國公司駐北京辦事處的以下行為中,哪些違反了我國公司法的規(guī)定?A.辦事處未置備該外國公司的章程B.辦事處在與它的中國雇員簽訂的勞動合同中規(guī)定,雇員對辦事處的任何請求,不得訴及該外國公司C.辦事處在該外國公司被所在國法院宣告破產(chǎn)后,仍繼續(xù)在中國從事經(jīng)營活動D.該外國公司撤銷該辦事處時,先將其資金匯出中國

35、境外,而后辦理解散清算手續(xù)ABCD.此題測試外國公司的分支機構(gòu).新?公司法?第195條外國公司的分支機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國公司的國籍及責(zé)任形式.外國公司的分支機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在本機構(gòu)中置備該外國公司章程.第196條外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)不具有中國法人資格.外國公司對其分支機構(gòu)在中國境內(nèi)進行經(jīng)營活動承當(dāng)民事責(zé)任.第197條經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的外國公司分支機構(gòu),在中國境內(nèi)從事業(yè)務(wù)活動,必須遵守中國的法律,不得損害中國的社會公共利益,其合法權(quán)益受中國法律保護.第198條外國公司撤銷其在中國境內(nèi)的分支機構(gòu)時,必須依法清償債務(wù),依照本法有關(guān)公司清算程序的規(guī)定進行清算.未清償債務(wù)之前,不得將其分支機構(gòu)的財

36、產(chǎn)移至中國境外.13.張律師在向客戶介紹XX司募集設(shè)立的程序時,有以下一些說法.其中哪些是正確的2021年試卷三第58題A.以募集設(shè)立的XX公司,發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五B.向社會公開募集前,必須簽訂兩個協(xié)議,一是同證券公司簽訂承銷協(xié)議,二是同銀行簽訂代收股款協(xié)議C.發(fā)行股份完成后,應(yīng)當(dāng)持驗資證實和其他文件辦理公司設(shè)立登記,登記完成,取得營業(yè)執(zhí)照后,應(yīng)當(dāng)召開公司創(chuàng)立大會D.公司創(chuàng)立大會召開時,如果出席人員所代表的股份缺乏公司股份總數(shù)的1/2,那么會議不得舉行ABD.此題測試XX公司募集設(shè)立的程序.新?公司法?第八十五條以募集設(shè)立方式設(shè)立XX公司的,發(fā)起人認購的股份不得

37、少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是,法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的,從其規(guī)定.第八十八條發(fā)起人向社會公開募集股份,應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷,簽訂承銷協(xié)議.第八十九條發(fā)起人向社會公開募集股份,應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議.代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)協(xié)議代收和保存股款,向繳納股款的認股人出具收款單據(jù),并負有向有關(guān)部門出具收款證實的義務(wù).第九十條發(fā)行股份的股款繳足后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證實.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會.創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成.發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的,或者發(fā)行股份的股款繳足后,發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的,認股人

38、可以根據(jù)所繳股款并加算銀行同期存款利息,要求發(fā)起人返還.三、不定項選擇題89.碧海實業(yè)xx公司等3家國有企業(yè),擬設(shè)立一家以高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)為主的新奇x公司.新奇公司擬籌集股本總額4億元,其中,發(fā)起人碧海公司擬以廠房、設(shè)備、專利技術(shù)、土地使用權(quán)和局部現(xiàn)金作出資,并將成為新奇公司第一大股東.3家發(fā)起人為籌辦新奇股份公司,共同制訂了公司章程,并向登記機關(guān)提出了設(shè)立公司的申請.對碧海公司等3家國有企業(yè)設(shè)立xx公司的申請,公司登記機關(guān)的以下何種答復(fù)是正確的A.設(shè)立XX司一般至少應(yīng)有5家發(fā)起人,3家發(fā)起人不能設(shè)立xx公司B.新奇XX司的設(shè)立可以采用發(fā)起設(shè)立,也可以采用募集設(shè)立的方式C.新奇xx公司采用發(fā)起設(shè)立

39、方式的,碧海實業(yè)xx公司等3家國有企業(yè)的首次出資額不得低于8千萬元,其余局部自新奇XX司成立之日起5年內(nèi)繳足.D.新奇XX公司采用募集設(shè)立方式的,碧海實業(yè)XX司等3家國有企業(yè)所認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的25%.90.碧海公司擬認購新奇公司股份1億元以成為第一大股東,但其主要是以廠房、設(shè)備、專利技術(shù)和土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資.對碧海公司的這種出資,以下何種意見符合我國?公司法?的規(guī)定A.進行評估作價,核實財產(chǎn),并折合成一定股份B.考慮到專利技術(shù)的市場前景,允許高于評估值協(xié)商作價C.新奇公司是高新技術(shù)企業(yè),其專利技術(shù)的出資比例可以到達新奇公司注冊資本的60%D.必須依法辦理廠房、設(shè)備、

40、專利技術(shù)和土地使用權(quán)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)【此題解析】此題考查的是我國公司法對公司出資人非現(xiàn)金出資的要求.新?中華人民共和國公司法?第二十七條：股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外.對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價,核實財產(chǎn),不得高估或者低估作價.法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的,從其規(guī)定.全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十.第二十八條：股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額.股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的

41、賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù).股東不根據(jù)前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承當(dāng)違約責(zé)任.91.新奇公司召開創(chuàng)立大會時通過了公司章程,但參會股東僅代表新奇公司股份總額的60%,公司登記機關(guān)按該章程準(zhǔn)予新奇公司登記并頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照后,該章程效力如何A.對新奇公司產(chǎn)生效力B.只對召開公司創(chuàng)立大會時的股東有約束力C.新奇公司的董事、經(jīng)理和監(jiān)事必須遵守D.對新奇公司的債權(quán)人也有一定的約束力【參考答案】AC【此題解析】此題考查的是公司章程的效力.根據(jù)新修訂的?中華人民共和國公司法?第91條舊?公司法?第92條第一款規(guī)定：創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股

42、份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席,方可舉行,此題中,新奇公司創(chuàng)立大會的參會股東代表了新奇公司股份總額的60%,符合公司法關(guān)于創(chuàng)立大會舉行的規(guī)定.另根據(jù)新修訂的?中華人民共和國公司法?第11條舊?公司法?第11條規(guī)定：設(shè)立公司必須依法制定公司章程.公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級治理人員具有約束力.此題中,新奇公司合法有效的創(chuàng)立大會通過了公司章程,該公司及公司的股東、董事、監(jiān)事以及高級治理人員都必須遵守公司章程.公司章程不僅對參加創(chuàng)立大會時的股東有約束力,而且對后來因購置公司股票而成為公司新股東的人同樣有約束力,故B項錯誤.新奇公司的債權(quán)人屬于公司外的獨立民事主體,當(dāng)然不受公司章程的約束,

43、故D項錯誤.特別提示：應(yīng)注意?公司法?中半數(shù)以上與過半數(shù)的區(qū)別,半數(shù)以上包括半數(shù),過半數(shù)那么不包括半數(shù)在內(nèi).新修訂的公司法中對這兩者的規(guī)定如下：過半數(shù)：第16條第三款,第52條第三款監(jiān)事會主席的選舉,第91條第一款、第三款,第104條第二款,第110條第一款,第112條第一款兩個過半數(shù),第118條第三款,第125條注意過半數(shù)的是無關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東.半數(shù)以上：第41條第一款,第48條,第52條第三款,第56條第三款,第72條第二款,第79條,第102條,第110條第二款,第120條第三款.92.現(xiàn)新奇公司業(yè)已成立,其股票獲準(zhǔn)上市交易,大股東碧海公司欲將其持有的1億股法人股減少至6000萬股.對碧海

44、公司減持股份的方案,以下說法何者不正確A.碧海公司須經(jīng)新奇公司股東大會同意才能出售其所持股份B.碧海公司要等新奇公司成立1年后才能出售其所持股份C.碧海公司原那么上只能原價出售股份,假設(shè)加價出售,應(yīng)征得新奇公司董事會的同意D.碧海公司必須將其法人股分期分批出售,不得一次性出售【參考答案】B根據(jù)新修訂的?公司法?,此題無答案【此題解析】此題考查的是我國公司法對發(fā)起人所持股份轉(zhuǎn)讓期限的限制.新?中華人民共和國公司法?第142條規(guī)定：發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓.可見,新公司法放松了對發(fā)起人

45、股份轉(zhuǎn)讓的限制.93.碧海公司減持新奇公司法人股后,將所獲資金用于購置了600萬股新奇公司的社會公眾股,3個月后,碧海公司將該600萬股社會公眾股賣出,獲利1800萬元.對碧海公司的這一買賣行為應(yīng)如何處理A.碧海公司違法操作,1800萬元收益應(yīng)收繳國庫B.碧海公司違規(guī)操作,應(yīng)處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款C.碧海公司有權(quán)自由買賣新奇公司股票,故1800萬元收益應(yīng)歸碧海公司所有D.碧海公司可以買賣新奇公司股票,但所獲1800萬元收益應(yīng)歸新奇公司所有【參考答案】D【此題解析】此題考查的是對上市公司大股東轉(zhuǎn)讓股份的限制.2021年修訂的?中華人民共和國證券法?第47條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高

46、級治理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東,將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出,或者在賣出后六個月內(nèi)又買入,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益.但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,賣出該股票不受六個月時間限制.根據(jù)上述規(guī)定,碧海公司可以將其所持有的新奇公司股份在買入后六個月內(nèi)賣出,但是由此所得收益應(yīng)當(dāng)歸新奇公司所有,新奇公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益,故此題選D.1.法國人丹尼與美國人泰爾按我國法律規(guī)定,各出資50萬美元其中丹尼的出資包括專利技術(shù)出資在上海成立一公司,公司章程規(guī)定各方以該出資對公司債務(wù)負責(zé).后該公司又在上海注冊成立了二家分公司.請答復(fù)以下1一4題.2021年試卷三第9093題1根據(jù)公司分類的原理,該公司屬于以下哪一選項的