史上最全并購的關(guān)鍵問題、解決方案及并購業(yè)務(wù)具體步驟

1、史上最全并購的關(guān)鍵問題、解決方案及并購業(yè)務(wù)具體步驟2017-01-25 金融法律那點(diǎn)事兒 公司并購的關(guān)鍵問題公司并購業(yè)務(wù)是律師業(yè)務(wù)中的高端業(yè)務(wù)，涉及的專業(yè)問題較多、涉及的社會(huì)問題比較復(fù)雜，需要律師具務(wù)良好的協(xié)調(diào)能力、溝通能力和運(yùn)作能力，同時(shí)需具備深厚的社會(huì)經(jīng)驗(yàn)和扎實(shí)的法律專業(yè)知識(shí)。公司并購包括股權(quán)并購和資產(chǎn)并購。公司并購一般是指收購方收購目標(biāo)公司50%以上股權(quán)的收購行為，低于50%的收購行為只能算是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不能算是嚴(yán)格意義上的公司收購。資產(chǎn)收購因?yàn)槎愗?fù)等原因，一般最終還要采取股權(quán)收購的方式，故本文以股權(quán)收購為主，兼談其他收購，供大家學(xué)習(xí)和交流。本方主要股權(quán)收購中的疑難問題

2、，對(duì)于一般性問題，不再贅述。1員工安置問題員工安置是公司并購中的頭等大事，既關(guān)系到員工的個(gè)人利益，也關(guān)系到目標(biāo)企業(yè)的順利交接以及社會(huì)的穩(wěn)定，所以收購方務(wù)必做好員工的安置。常見的做法是，全盤接收目標(biāo)公司的全部員工。私營企業(yè)的員工對(duì)企業(yè)的依附性較小，故在私營企業(yè)的收購中，員工安置的問題不大。而對(duì)于有國企背景企業(yè)的收購，則需特別慎重。因?yàn)椋@些企業(yè)的員工對(duì)企業(yè)和國家有一種莫名其妙的依賴，他們將自身的生存、榮辱幾乎全押在企業(yè)身上，對(duì)企業(yè)的要求也高，“五金”(養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、住房、工傷)必須全部買齊。而不少私營企業(yè)，連“三金”都沒買，“五金”更是奢侈。有國企背景的員工，一旦自身利益受損，要么上訪、要么

3、靜坐示威，給企業(yè)、給政府帶來很大壓力。所以，對(duì)該類員工的安置工作一定要做細(xì)。幾個(gè)大的原則，供大家參考：· 1、所有員工原則上全部接收，原工資、福利待遇保持不變，并給過渡期，一般控制在兩個(gè)月(或更長時(shí)間)以內(nèi)，以保證收購的順利進(jìn)行;· 2、過渡期結(jié)束后，所有留下來的員工，一律競爭上崗，重新簽訂書面勞動(dòng)合同;· 3、在2008年1月1日勞動(dòng)合同法實(shí)施之前，以及該法實(shí)施后至收購基準(zhǔn)日之前，未簽書面勞動(dòng)合同的，要求目標(biāo)公司一律補(bǔ)簽書面勞動(dòng)合同，以避開雙倍賠償?shù)膯栴};· 4、原則上，收購方不主動(dòng)開除任何員工，以避開可能支出的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金;· 5、特殊員工，

4、比如“三期”中的女職工，以及工傷、工亡員工，特殊對(duì)待，以保證企業(yè)的穩(wěn)定和收購的順利進(jìn)行。2債權(quán)債務(wù)問題對(duì)于債權(quán)問題，目標(biāo)公司的原股東更為關(guān)注，一般不會(huì)出現(xiàn)問題。出現(xiàn)最多的是債務(wù)問題。一般情況下，收購方與原股東會(huì)在股權(quán)收購協(xié)議中約定：基準(zhǔn)日之前的債務(wù)由原股東承擔(dān)，基準(zhǔn)日之后的債務(wù)由新股東(收購方)承擔(dān)。此種約定，實(shí)質(zhì)上是目標(biāo)公司將自己的債務(wù)轉(zhuǎn)讓給了原股東或新股東，是一份債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。債務(wù)轉(zhuǎn)讓，需經(jīng)債權(quán)人同意。故，此種約定在沒有債權(quán)人同意的情況下，是無效的。雖然此種約定對(duì)外無效，但在新老股東以及目標(biāo)公司之間還是有法律約束力的。實(shí)務(wù)中，收購方一般會(huì)采取讓老股東或第三人擔(dān)保的方式進(jìn)行約束?；蛴袀鶆?wù)，是

5、收購方關(guān)注的另外一個(gè)債務(wù)問題。實(shí)務(wù)中有以下幾種處理方式：· 1、分期支付股權(quán)收購款。即，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，付一部分;辦理完工商變更登記后，再付一部分;剩余部分作為或有債務(wù)的擔(dān)保。· 2、約定豁免期、豁免額。例如，約定基準(zhǔn)日后兩年零六個(gè)月內(nèi)不出現(xiàn)標(biāo)的在X萬元以下的或有債務(wù)，則原股東即可免責(zé)。約定豁免額，以體現(xiàn)收購方的收購誠意;約定豁免期兩年，是考慮到訴訟時(shí)效，而六個(gè)月是體現(xiàn)一個(gè)過渡期。· 3、約定承擔(dān)或有債務(wù)的計(jì)算公式和計(jì)算比例。需要指出的是，原股東承擔(dān)的或有債務(wù)，一般是以原股東各自取得的股權(quán)收購款為限的。企業(yè)與員工之間形成的債務(wù)問題也要妥善處理。由于種種原因，

6、企業(yè)可能向員工有借款，或員工名為持股，實(shí)為借貸，內(nèi)部債券等等，這些問題務(wù)必妥善處理，否則就容易滑向非法集資的泥潭，很可能導(dǎo)致刑事犯罪的發(fā)生。3土地、房產(chǎn)問題公司收購，一般都是收購方看中了目標(biāo)公司的土地、房產(chǎn)等重大財(cái)產(chǎn)，或者是看中了目標(biāo)公司的許可證、資質(zhì)證等經(jīng)營許可手續(xù)，否則不會(huì)收購。經(jīng)常會(huì)遇到目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)是零甚至是負(fù)數(shù)，但收購方竟愿意出高價(jià)收購的情形，其用意就在于此。通過股權(quán)收購的方式，收購方節(jié)省了大量的土地增值稅、房產(chǎn)稅、營業(yè)稅等稅收，避免了資產(chǎn)收購需要支付的巨額稅費(fèi)，同時(shí)也便于目標(biāo)公司的順利交接。土地和房產(chǎn)一般遵循的是“房地一體”的原則，即房產(chǎn)證與土地使用權(quán)證登記的是同一人。但實(shí)務(wù)中往

7、往出現(xiàn)“房地分離”的情形。“房地分離”并不違法，值得探討的是如何解決房與地之間的使用權(quán)問題。實(shí)務(wù)中，有的采取“回贖”的方式，有的采取維持現(xiàn)狀的方式。還需要注意的是，土地的用途是商業(yè)用途還是工業(yè)用途，土地的剩余使用期限，以及土地上是否存在抵押等。以上土地均系國有土地，而農(nóng)村集體建設(shè)用地是公司收購中另外一個(gè)棘手的問題。根據(jù)土地管理法第六十三條的規(guī)定：“農(nóng)民集體所有的土地的使用權(quán)不得出讓、轉(zhuǎn)讓或者出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè);但是，符合土地利用總體規(guī)劃并依法取得建設(shè)用地的企業(yè)，因破產(chǎn)、兼并等情形致使土地使用權(quán)依法發(fā)生轉(zhuǎn)移的除外”。也就是說，除了因破產(chǎn)、兼并等情形致使土地使用權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移之外，農(nóng)村集體建設(shè)用地不得

8、對(duì)外出租，不得流轉(zhuǎn)。其原因在于，農(nóng)村的建設(shè)用地系無償劃撥取得，在沒有依法征為國有建設(shè)用地的情況下，是不能對(duì)外流轉(zhuǎn)獲取收益的。該法第八十五條特別指出：“中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)使用土地的，適用本法;法律另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。但實(shí)踐中，為了節(jié)省成本，私營生產(chǎn)型企業(yè)大都租賃農(nóng)村集體建設(shè)用地，有的甚至不是建設(shè)用地，而且租賃期限一租就是五十年甚至更長。河南省根據(jù)實(shí)際情況，對(duì)農(nóng)村集體建設(shè)用地能否流轉(zhuǎn)、以及如何流轉(zhuǎn)，做了一些突破性規(guī)定。河南省國土資源廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)和規(guī)范農(nóng)村集體建設(shè)用地使用管理的暫行意見(豫國土資發(fā)【2009】52號(hào))規(guī)定，農(nóng)村集體建設(shè)用地在符合下列條件下的前提下，可

9、以依法流轉(zhuǎn)，即可以以租賃方式作為生產(chǎn)廠地：在土地利用總體規(guī)劃確定的城市(含縣城)建設(shè)用地范圍外，符合鄉(xiāng)(鎮(zhèn))土地利用總體規(guī)劃和鄉(xiāng)(鎮(zhèn))、村規(guī)劃;符合產(chǎn)業(yè)政策和區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求;經(jīng)依法批準(zhǔn)或者依法取得;權(quán)屬明晰，界址清楚，持有合法的土地權(quán)屬證書;不得改變土地集體所有性質(zhì)，不得擅自改變土地用途，不得損害農(nóng)民合法權(quán)益。并且，土地的對(duì)外出租需經(jīng)各農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織村民會(huì)議2/3以上成員或2/3以上村民代表同意。在符合上述條件的前提下，農(nóng)村集體建設(shè)用地可以作為目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)廠地。租地期限超過二十年的問題，一般采取兩種方式解決。第一種，采取分別訂立一份20年的租賃合同、兩份附期限生效的租賃合同，即以“20+

10、20+10”的方式解決。第二種，采取聯(lián)營的方式，即農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織與目標(biāo)企業(yè)簽訂聯(lián)營合同，目標(biāo)企業(yè)一次性或分期支付聯(lián)營費(fèi)。第二種方式對(duì)于非上市企業(yè)，可以采取，但對(duì)于擬上市企業(yè)一般不要采取，其原因：一是上市企業(yè)對(duì)土地的使用有嚴(yán)格的要求，二是此種方式憑空增加了擬上市企業(yè)的關(guān)聯(lián)方，人為的增加了企業(yè)上市的難度。最近幾年，煤炭經(jīng)營許可證、藥品經(jīng)營許可證、網(wǎng)吧經(jīng)營許可證等經(jīng)營許可證特別難以獲得審批，而通過收購股權(quán)的方式，順利達(dá)到了收購方的預(yù)期目的。4股權(quán)收購價(jià)格股權(quán)收購款的支付價(jià)格，有平價(jià)、低價(jià)、溢價(jià)以及零價(jià)格轉(zhuǎn)讓。實(shí)務(wù)中，個(gè)別工商登記機(jī)關(guān)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不干涉，聽?wèi){轉(zhuǎn)讓雙方的真實(shí)意思。但大多數(shù)工商登記機(jī)關(guān)

11、均以“注冊資本非經(jīng)法定程序，不得增加或減少”為由，要求平價(jià)轉(zhuǎn)讓，否則不予辦理變更登記手續(xù)。為解決此種難題，實(shí)務(wù)中，一般會(huì)制作兩份股權(quán)收購協(xié)議，工商登記機(jī)關(guān)一份，股東自己留一份。提交給工商登記機(jī)關(guān)的是平價(jià)轉(zhuǎn)讓，股東自己留的是低價(jià)或溢價(jià)，甚至零價(jià)。不過，提交給工商登記機(jī)關(guān)的協(xié)議上，一般會(huì)寫上這樣一句話，以做好兩份協(xié)議的銜接：“此份股權(quán)收購協(xié)議，僅為辦理工商登記所用。在股權(quán)收購過程中，雙方可達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)”，工商登記機(jī)關(guān)對(duì)此特約條款，一般不作干涉。股東自己留存的股權(quán)收購協(xié)議中，也會(huì)在“鑒于條款”中列明：“本股權(quán)收購協(xié)議系提交給工商登記機(jī)關(guān)的股權(quán)收購協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)

12、議，兩者不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)”。上述兩份“陰陽”合同的法律效力如何，尚有爭議。筆者認(rèn)為，對(duì)于內(nèi)資收購來講，“陰”合同系當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，也未損害第三人的合法權(quán)益，盡管不具有對(duì)抗第三人的效力，但在當(dāng)事人之間是有法律約束力的，不應(yīng)單純以“協(xié)議未經(jīng)備案”而確定其無效。對(duì)于外資收購來講，上述“陰”合同系無效合同?！瓣帯焙贤瑢儆凇瓣枴焙贤难a(bǔ)充協(xié)議，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格進(jìn)行了實(shí)質(zhì)性變更，違反了最高人民法院關(guān)于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問題的規(guī)定(一)(法釋20109號(hào)，2010年8月16日起施行)第二條的規(guī)定，屬于絕對(duì)無效的條款。該司法解釋第二條規(guī)定：“當(dāng)事人就外商投資企業(yè)相關(guān)事項(xiàng)達(dá)成的補(bǔ)充協(xié)議對(duì)已

13、獲批準(zhǔn)的合同不構(gòu)成重大或?qū)嵸|(zhì)性變更的，人民法院不應(yīng)以未經(jīng)外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)為由認(rèn)定該補(bǔ)充協(xié)議未生效。前款規(guī)定的重大或?qū)嵸|(zhì)性變更包括注冊資本、公司類型、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限、股東認(rèn)繳的出資額、出資方式的變更以及公司合并、公司分立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等”。為防止國有資產(chǎn)的流失，對(duì)于外資收購，審批機(jī)關(guān)(商務(wù)局)依據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定規(guī)定，都會(huì)要求提交目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、凈資產(chǎn)審計(jì)報(bào)告、法律意見書，且經(jīng)“招拍掛”程序，以公允的價(jià)格收購目標(biāo)企業(yè)，否則不予審批。5外資并購中注冊資本的計(jì)算問題關(guān)于注冊資本，在資產(chǎn)并購的情形下，確定注冊資本較簡單，與所有新設(shè)外商投資企業(yè)一樣，該并購后新設(shè)外商投資企業(yè)的

14、所有中外投資者的出資總額，即為企業(yè)的注冊資本。在股權(quán)并購的情形下，由于目標(biāo)公司的法人資格繼續(xù)存在，因此注冊資本的確定相對(duì)復(fù)雜。這里需要區(qū)分三種情況：1外國投資者僅購買目標(biāo)公司原股東的股權(quán)，未認(rèn)購企業(yè)的增資這時(shí)，目標(biāo)公司僅僅是股東和企業(yè)性質(zhì)發(fā)生變化，其注冊資本未變化。因此，并購后新設(shè)外商投資企業(yè)的注冊資本就是其變更登記(由境內(nèi)公司變?yōu)橥馍掏顿Y企業(yè))前的注冊資本額;2外國投資者不僅購買目標(biāo)公司原股東的股權(quán)，而且還單獨(dú)或與其他投資者一同認(rèn)購目標(biāo)公司的增資雖然股東變更不影響企業(yè)注冊資本額，但由于目標(biāo)公司還有增資，所以其所有者權(quán)益(凈資產(chǎn))會(huì)因該增資部分而增加，所以并購后新設(shè)外商投資企業(yè)的注冊資本，應(yīng)為

15、“原境內(nèi)公司注冊資本與新增資額之和”，外國投資者與目標(biāo)公司原其他股東，在目標(biāo)公司資產(chǎn)評(píng)估的基礎(chǔ)上，確定各自在外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例；3外國投資者不購買目標(biāo)公司原股東的股權(quán)，僅認(rèn)購目標(biāo)企業(yè)的增資這時(shí)，目標(biāo)公司同樣會(huì)因該部分增資，導(dǎo)致其注冊資本同步增加。所以，并購后新設(shè)外商投資企業(yè)的注冊資本亦為“原境內(nèi)公司注冊資本與增資額之和”。需要指出的是，在境內(nèi)公司(目標(biāo)公司)是股份公司的情況下，如果其以高于票面價(jià)值的方式“溢價(jià)”增發(fā)股票，其注冊資本即股本總額應(yīng)為原公司注冊資本額與增發(fā)股票的票面總值之和。也就是說在該情況下，關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定中的“增資額”應(yīng)為股份公司增發(fā)股票的票面值，

16、而非“溢價(jià)”值。在外資并購中，注冊資本的計(jì)算，直接決定外方能匯入多少增資并購款，故異常重要。6外資并購中的關(guān)聯(lián)交易問題在外資并購中，關(guān)聯(lián)關(guān)系披露是關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定中交易雙方的法定義務(wù)。交易雙方的不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的聲明及法律意見書也是報(bào)審批時(shí)的必備文件。在做法律意見書時(shí)，要做好盡職調(diào)查，參照企業(yè)上市的要求，以公司法、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)關(guān)聯(lián)方披露(2006)等法律、行政法規(guī)等為依據(jù)，窮盡所有關(guān)聯(lián)關(guān)系。一般的關(guān)聯(lián)關(guān)系包括：股權(quán)、協(xié)議、人事安排等。對(duì)法人股東，要窮盡到自然人股東;對(duì)自然人股東，要窮盡其三代以內(nèi)的直系血親、旁系血親以及姻親。同時(shí)，要求收購方、目標(biāo)公司及股東、董、監(jiān)、高出具

17、不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的保證。律師要調(diào)查目標(biāo)公司的全部工商檔案，還需要求收購方提供經(jīng)中國駐外使領(lǐng)館認(rèn)證的收購方的全部工商注冊檔案。如果存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，則要披露，并遵守國家的相關(guān)稅收、外匯法規(guī);否則，出具不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的法律意見書，順利通過審批。7稅收問題公司并購中，主要稅收包括以下幾個(gè)方面：1營業(yè)稅財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知(財(cái)稅2002191號(hào))規(guī)定，“對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅”。2009年前后，國家稅務(wù)總局?jǐn)M對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓征收營業(yè)稅，并要求工商登記機(jī)關(guān)配合，但實(shí)務(wù)中，因種種原因，該政策并未實(shí)際執(zhí)行。2所得稅溢價(jià)，則征收個(gè)人所得稅或企業(yè)所得稅;平價(jià)、低價(jià)以及零資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，不存在所得稅的

18、問題。內(nèi)資并購的所得稅問題一般較好解決，而外資并購比較復(fù)雜。特別是外國投資者并購原外國投資者的股權(quán)，涉及到外匯的匯出，又可能涉及到國際重復(fù)征稅的問題，律師應(yīng)提前策劃好。有的企業(yè)利用“因私用匯”、設(shè)計(jì)費(fèi)、雙向抵銷等不法手段規(guī)避稅收，逃避外匯監(jiān)管，應(yīng)當(dāng)予以禁止。3土地增值稅、契稅股權(quán)收購很好地避開了土地增值稅和契稅。8其他1協(xié)調(diào)好與政府機(jī)關(guān)的關(guān)系公司并購涉及到諸多國家機(jī)關(guān)，必須將相關(guān)問題提前向相關(guān)國家機(jī)關(guān)確認(rèn)，并得到肯定答復(fù)。如有疑問，提前解決，否則任何一個(gè)問題的突然出現(xiàn)，都可能導(dǎo)致收購的失敗。內(nèi)資收購主要涉及工商、稅務(wù)等部門，外資收購比內(nèi)資收購多了商務(wù)、外匯、海關(guān)、發(fā)改委等部門。2與注冊會(huì)計(jì)師、

19、咨詢公司的密切配合選擇人品好、專業(yè)知識(shí)扎實(shí)的注冊會(huì)計(jì)師、工商顧問的合作，將使收購工作進(jìn)程大大提前。而長期的合作，使雙方配合非常默契。共同解決疑難問題的過程，也大大凝聚了團(tuán)隊(duì)。2上市公司并購業(yè)務(wù)的具體步驟1確定并購戰(zhàn)略，清晰并購路線上市公司開展并購工作的首要命題，是要基于自身的產(chǎn)業(yè)環(huán)境，確定出合適的產(chǎn)業(yè)并購戰(zhàn)略和清晰的并購路線，相當(dāng)于是企業(yè)并購的“大方向”要出來，才能有后續(xù)的并購支撐工作。從實(shí)踐操作中看，上市公司面臨的產(chǎn)業(yè)環(huán)境多種多樣，但主要可分為以下幾種：· 行業(yè)前景廣闊，但市場分散，區(qū)域差異大，上市公司需要全國布局，形成市場號(hào)召力，比如污水處理行業(yè)，碧水源在全國收購污水處理廠;&#

20、183; 行業(yè)前景廣闊，但市場分散，產(chǎn)品差異大，上市公司需要整合產(chǎn)品，打造品牌或客戶優(yōu)勢，比如廣告策劃行業(yè)，藍(lán)色光標(biāo)收購各細(xì)分廣告龍頭;· 行業(yè)前景廣闊，細(xì)分市場集中，但企業(yè)間協(xié)同效應(yīng)大，上市公司需要強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，建立協(xié)同生態(tài)圈，比如互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，騰訊實(shí)施“二股東戰(zhàn)略”，參股大眾點(diǎn)評(píng)網(wǎng)、京東商城等各領(lǐng)域細(xì)分龍頭;· 行業(yè)增長面臨瓶頸，但市場分散，效率差異大，上市公司需要整合低效率企業(yè)，形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，比如水泥行業(yè)，海螺水泥收購各低效企業(yè);· 行業(yè)增長面臨瓶頸，但上下游有拓展空間，上市公司需要整合產(chǎn)業(yè)鏈，形成協(xié)同效應(yīng)，比如黃金行業(yè)，豫園商城收購黃金采選企業(yè)，打造黃金全產(chǎn)業(yè)鏈

21、;· 行業(yè)增長面臨瓶頸，且相關(guān)行業(yè)皆競爭激烈，但上市公司擁有高估值，需要轉(zhuǎn)型，比如中高端餐飲行業(yè)，湘鄂情通過收購進(jìn)入文化傳媒、環(huán)保領(lǐng)域。對(duì)于很多上市公司而言，“不并是等死，并了是找死”。正確的并購戰(zhàn)略，是成功的第一步。2組織并購隊(duì)伍，建立工作機(jī)制組建一個(gè)并購部門：組建精干的戰(zhàn)略投資部，由資深的并購經(jīng)理人帶隊(duì)，并有來自于投資、咨詢、財(cái)務(wù)、法律或業(yè)務(wù)背景的員工支撐;公司核心高管也需要深度參與并購工作，甚至隨時(shí)按照并購要求開展工作。聘請(qǐng)一只中介隊(duì)伍：聘請(qǐng)優(yōu)秀的中介隊(duì)伍，包括券商、律師、會(huì)計(jì)師。建立一套工作機(jī)制：建立常態(tài)的工作組織機(jī)制，包括項(xiàng)目搜索、分析機(jī)制，溝通機(jī)制、決策機(jī)制;依據(jù)并購戰(zhàn)略

22、規(guī)劃，制定上市公司開展并購工作的指引性文件，針對(duì)不同工作階段、不同標(biāo)的類型，明確并購工作的主要工作內(nèi)容、工作目標(biāo)、工作流程、工作規(guī)范、工作方法與行動(dòng)策略、組織與隊(duì)伍建設(shè)等內(nèi)容，保障并購戰(zhàn)略的落地執(zhí)行。事實(shí)上，并購不僅僅是個(gè)產(chǎn)業(yè)選擇、戰(zhàn)略選擇問題，更是一個(gè)組織能力的問題。確定并購戰(zhàn)略之后，能否見到成效的關(guān)鍵是人員的素質(zhì)、判斷力和執(zhí)行力。3評(píng)估自身能力，確定并購主體1模式：由上市公司作為投資主體直接展開并購優(yōu)勢：可以采用的支付方式多，現(xiàn)金，換股并購，也可以采用股權(quán)+現(xiàn)金方式進(jìn)行并購;利潤可以在上市公司報(bào)表中反映?？赡艽嬖诘膯栴}：在企業(yè)市值低時(shí)，若采用股權(quán)作為支付手段，對(duì)股權(quán)稀釋比例較高;有些標(biāo)的希

23、望一次性獲得大量現(xiàn)金，上市公司有時(shí)難以短期調(diào)集大量資金;上市公司作為主體直接展開并購，若標(biāo)的小頻率高，牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風(fēng)險(xiǎn)承受、財(cái)務(wù)損益等因素，比較麻煩;并購后若業(yè)務(wù)整合不好，業(yè)績表現(xiàn)差，影響上市公司利潤表現(xiàn)。2模式：“上市公司+基金”，以并購基金開展并購上市公司與PE合作成立產(chǎn)業(yè)投資基金，產(chǎn)業(yè)投資基金作為投資主體投資并購，等合適的時(shí)機(jī)再將投資項(xiàng)目注入上市公司。優(yōu)勢：基金旗下設(shè)立一個(gè)項(xiàng)目“蓄水池”、戰(zhàn)略縱深、風(fēng)險(xiǎn)過渡，公司可根據(jù)資本市場周期、股份公司業(yè)績情況以及子業(yè)務(wù)經(jīng)營情況有選擇將資產(chǎn)注入上市公司，特別是可以熨平標(biāo)的利潤波動(dòng)，避免上市公司商譽(yù)減值，更具主動(dòng)權(quán)。問題：

24、對(duì)合作方要求高。根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)，資本市場形勢變化快，很多上市公司自己發(fā)育、組建并購團(tuán)隊(duì)來不及，因此，結(jié)盟PE，以并購基金的方式開展并購，是一種現(xiàn)實(shí)的選擇。4尋找并購機(jī)會(huì)，確定并購對(duì)象成功的并購者總是在不斷地尋找機(jī)會(huì)，戰(zhàn)略投資部應(yīng)依據(jù)產(chǎn)業(yè)并購戰(zhàn)略，對(duì)上市公司所在行業(yè)、產(chǎn)業(yè)鏈上或者跨領(lǐng)域的公司進(jìn)行系統(tǒng)搜尋，搜尋的對(duì)象需要保持較大的數(shù)量，而仔細(xì)調(diào)研考察的對(duì)象比例在2成-3成之間，最終收購達(dá)成的可能僅有1%-2%。戰(zhàn)略投資部需專注于2-3個(gè)需要關(guān)注的市場，并對(duì)每個(gè)市場中的5-10家目標(biāo)公司保持密切關(guān)注，了解其業(yè)務(wù)、團(tuán)隊(duì)、經(jīng)營、資源、被收購的潛在意愿等情況與信息。搜尋大量的收購對(duì)象具有兩個(gè)好處，一方面能

25、了解到目前存在何種并購機(jī)會(huì)，與其需付出的對(duì)價(jià)，另一方面還能更好地對(duì)比評(píng)估收購標(biāo)的價(jià)值。遴選目標(biāo)公司要堅(jiān)持的標(biāo)準(zhǔn)：1. 規(guī)范性：規(guī)范帶來安全、給未來帶來溢價(jià)。2. 成長性：復(fù)合成長會(huì)提高安全邊際。3. 匹配性：對(duì)于產(chǎn)業(yè)并購而言，除了風(fēng)險(xiǎn)、收益外，要重點(diǎn)考慮雙方戰(zhàn)略、文化上的匹配。值得注意的是，在尋找并購機(jī)會(huì)的時(shí)候，要堅(jiān)守既定的產(chǎn)業(yè)并購戰(zhàn)略，圍繞公司發(fā)展的戰(zhàn)略布局開展并購。往往會(huì)有一些機(jī)會(huì)看似令人振奮，但卻偏離產(chǎn)業(yè)并購戰(zhàn)略，需要抵抗住誘惑。所有的搜尋信息與調(diào)研考察紀(jì)要，將形成上市公司收購標(biāo)的數(shù)據(jù)庫，是一份重要的知識(shí)寶藏。5分析目標(biāo)企業(yè)的需求，溝通合作框架1識(shí)別目標(biāo)企業(yè)的需求觀察、捕捉、識(shí)別、滿足目標(biāo)公司的需求，對(duì)于并購成功特別重要。通常而言，