金融行業(yè)股權轉讓框架協(xié)議

1、股權轉讓框架協(xié)議范本【最新資料，WORD檔，可編輯修改】股權轉讓框架協(xié)議轉讓方：甲方住址：法人代表：受讓方：住址：法人代表：鑒于：1 .甲方為一家依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，具備簽署、履行本協(xié)議的合法授權與能力；乙方為一家依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，具備簽署、履行本協(xié)議的合法授權與能力。2 .甲方為海南煤業(yè)（集團）有限責任公司（以下簡稱：海煤集團）、大海投資控股股份有限公司（以下簡稱：大海投資）、天津有德投資有限公司（以下簡稱：天津有德）、天津海德投資有限公司（以下簡稱：天津海德）、天津能德投資有限公司（以下簡稱：天津能德）、常州一期房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱：常州一期）及藍水置

2、業(yè)有限責任公司（以下簡稱：藍水置業(yè)）（前述公司統(tǒng)稱：關聯(lián)公司）的實際控制人。3 .海煤集團、大海投資、天津有德、天津海德、天津能德及常州一期分別持有渤海人壽保險股份有限公司（以下簡稱：渤海人壽）20%20%20%20%10%10%勺股權，甲方通過前述關聯(lián)公司實際持有渤海人壽100%勺股權，即15億股；大海投資、藍水置業(yè)、天津有德及天津海德分別持有鐵鈴市商業(yè)銀行（以下簡稱：開灤商行）19.94%、19.94%、7.94%、7.94%的股權，甲方通過前述關聯(lián)公司實際持有開灤商行55.83%的股權,即11.2億股。4.甲方擬將其實際持有的渤海人壽、開灤商行的股權（以下簡稱：目標股權）轉讓給乙方，乙方

3、同意受讓該目標股權?；谇笆鰲l款，為便于甲、乙雙方另行簽訂股權轉讓協(xié)議，并確保股權轉讓協(xié)議順利履行，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下股權轉讓框架協(xié)議，以茲共同信守：第一條轉讓標的甲方通過前述關聯(lián)公司實際持有的渤海人壽100%勺股權，即15億股、開灤商行55.83%的股權，即11.2億股。第二條轉讓價格2.1 本協(xié)議項下，甲方向乙方轉讓渤海人壽股權的預約價格為12元/股、開灤商行股權的預約價格為12.15元/股（本協(xié)議項下幣種為：人民幣）。2.2 前述目標股權最終轉讓價格以雙方簽署的股權轉讓協(xié)議約定為準。第三條交易流程及付款方式3.1 首期股權轉讓及價款

4、支付天津有德、天津海德、天津能德、常州一期及藍水置業(yè)的股東將其持有的全部股權轉讓并過戶至乙方名下，具體方式雙方另行商定；3.1.3前述關聯(lián)公司股權全部過戶至乙方名下后，雙方共同指令共管賬戶之銀行將首期股權轉讓價款支付至甲方指定賬戶。3.2 第二期股權轉讓及價款支付3.2.1 首期股權轉讓價款付至甲方指定賬戶后10日內，甲方協(xié)助并有義務將大海投資持有的渤海人壽的20%殳權轉讓并過戶至乙方名下；3.2.2 甲方協(xié)助并有義務配合乙方以其持有的渤海人壽的40%勺股權向金融機構融資，融資總額不超過10億元、融資期限不超過3年、融資利率不超過人民銀行同期貸款基準利率或基準利率上浮10%（最終融資總額、期限

5、及利率以相關合同為準）；3.2.3 前條融資到達乙方銀行賬戶之日10日，乙方向甲方支付大海投資股權轉讓價款6億元；非乙方原因致前述融資未獲成功而使乙方未能支付該股權轉讓價款的，乙方不承擔任何支付對價、違約或賠償責任。3.3 第三期股權轉讓及價款支付3.3.1 甲方或百瑞信托收到前述股權轉讓價款10日內，甲方協(xié)助并有義務將該目標股權解除質押并轉讓過戶至乙方名下；3.3.2 甲方協(xié)助并有義務配合乙方以其持有的開灤商行的19.94%的股權向金融機構融資，融資總額不超過4.4億、融資期限不超過3年、融資利率不超過人民銀行同期貸款基準利率或基準利率上浮10%（最終融資總額、期限及利率以相關合同為準）；3

6、.3.3 前條融資款到達乙方銀行賬戶之日起10日內，乙方再向甲方支付大海投資股權轉讓價款的51%即4.4億元；非乙方原因致前述融資未獲成功而使乙方未能支付該股權轉讓價款的，乙方不承擔任何支付對價、違約或賠償責任。3.4 第四期股權轉讓及價款支付3.4.1 乙方應于目標股權全部過戶至乙方名下之日起一年后向甲方的關聯(lián)公司支付股權轉讓價款3億元，二年后再向甲方的關聯(lián)公司支付股權轉讓價款3.4億元。3.5 第五期股權轉讓及價款支付3.5.1 甲方應最晚于2014年2月1日前，督促、協(xié)助海煤集團將其持有的渤海人壽的3億股權（交易總價最高不超過6億元）轉讓過戶至乙方名下；若股權交易總價超過6億元的，甲方應

7、給予乙方相同數額的補償。第四條盡職調查4.1 自雙方簽署本協(xié)議之日起15日內，乙方指派或聘請專業(yè)顧問（機構）對甲方關聯(lián)公司、渤海人壽及開灤商行進行財務、法律等方面的盡職調查；費用由甲乙雙方各承擔50%4.2 甲方應全力配合乙方的盡職調查工作，向乙方代表及其專業(yè)顧問提供因前述工作所理的相關文件資料，包括乙方合理要求的任何其它信息。第五條排他條款鑒于乙方及其專業(yè)顧問依據本合同所進行之盡職調查需花費大量的時間、精力及費用，甲方承諾自本協(xié)議簽署之日起六十日內（以下簡稱：排他期），不與除乙方之外的任何第三方直接或間接就本項目進行任何商討，亦不可以在排他期內允許任何第三方進行任何形式的盡職調查。第六條保密

8、條款6.1 除本協(xié)議另有約定外，各方應盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關對方的各種形式的商業(yè)信息、資料及/或文件內容等保密，包括本協(xié)議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。6.2 上述限制不適用于：6.2.1 在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息；6.2.2 并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料；6.2.3 接收方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他方直接或間接獲得的資料；6.2.4 任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息；6.2.5 任何一方向其銀行和/或其他提供融資的機構在

9、進行其正常業(yè)務的情況下所作出的披露。6.3 各方應責成其董事、高級職員和其他雇員以及其關聯(lián)公司的董事，高級職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務。6.4 本協(xié)議無論何等原因終止，本條規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。第七條鎖定條款自本協(xié)議簽署之日起，乙方有權按照本協(xié)議第二條約定之預約價格收購甲方各關聯(lián)公司之股權，甲方及其關聯(lián)公司應予協(xié)助、配合。第八條后續(xù)工作安排8.1 2012年6月5日前簽署本協(xié)議；8.2 2012年6月20日前完成盡職調查;8.3 2012年7月19日前，雙方完成天津有德、天津海德、天津能德、常州一期及藍水置業(yè)股權轉讓政府審批、工商變更登記；8.4 2012年7月30日前，乙方與大海投資完成大海投資持有的渤海人壽20%勺股權轉讓政府審批、工商變更登記；8.5 2012年8月30日前，乙方與大海投資完成大海投資持有的鐵鈴商行19.94%的股權轉讓政府審批、工商變更登記；8.6 2014年2月1日前，雙方完成甲方持有的海煤集團的股權轉讓政府審批、工商變更登記。第九條終止條款9.1 甲方或其關聯(lián)公司中任何一方在本協(xié)議約定的期限內不能與乙方簽訂股權轉讓協(xié)議或未完成股權過戶手續(xù)的，本協(xié)議自動終止。9.2 盡職調查后，乙方認為不符合收購條件的，乙方有權終止本協(xié)議。第十條法律適用、爭議解決10.1 本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決等均適用中華人民共和國法律，受中華人民共和