新三板掛牌上市整體流程及各機(jī)構(gòu)進(jìn)安排方案

1、新三板掛牌上市整體流程及各機(jī)構(gòu)進(jìn)度安排方案第一部分 新三板掛牌基本流程與各階段主要工作一、掛牌上市基本流程公司從決定進(jìn)入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經(jīng)過(guò)一系列的環(huán)節(jié)，可以分為四個(gè)階段： 第一階段 為決策改制階段，企業(yè)下定決心掛牌新三板，并改制為股份公司； 第二階段 為材料制作階段，各中介機(jī)構(gòu)制作掛牌申請(qǐng)文件；第三階段 為反饋審核階段，為全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司與中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核階段； 第四階段 為登記掛牌結(jié)算，辦理股份登記存管與掛牌手續(xù)。二、各個(gè)階段要求與工作如下：（一）決策改制階段決策改制階段的主要工作為企業(yè)下定改制掛牌的決心，選聘中介機(jī)構(gòu)，中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查，選定改制基準(zhǔn)日、整體變更為股份公

2、司。 根據(jù)掛牌上市規(guī)則，股份公司需要依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。（1）依法設(shè)立，是指公司依據(jù)公司法等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，并已取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。（2）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。（3）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價(jià)原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。整體變更后設(shè)立的股份公司應(yīng)達(dá)到以下基本要求：（1）形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)；（2）突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力

3、和持續(xù)發(fā)展的能力；（3）避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；（4）產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙；（5）建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理層規(guī)范運(yùn)作；（6）具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，做到資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立； （7）建立健全財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，會(huì)計(jì)核算符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等法規(guī)、規(guī)章的要求； （8）建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性和營(yíng)運(yùn)的效率與效果。 此外，企業(yè)申請(qǐng)新三板掛牌，還需要根據(jù)公司法、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）、非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)章程必備條款

4、等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則對(duì)股份公司的相關(guān)要求，會(huì)在后續(xù)工作中落實(shí)。（二）材料制作階段材料制作階段的主要工作包括：（1）申請(qǐng)掛牌公司（弘仁投資）董事會(huì)、股東大會(huì)決議通過(guò)新三板掛牌的相關(guān)決議和方案；（2）制作掛牌申請(qǐng)文件；（3）主辦券商內(nèi)核；（4）主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會(huì)計(jì)師、律師配合完成。（三）反饋審核階段反饋審核階段的工作主要是交易所與證監(jiān)會(huì)的審核階段，大約會(huì)在45天-60天左右；中介結(jié)構(gòu)會(huì)根據(jù)情況進(jìn)行反饋。反饋審查的工作流程如下：1、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司接收材料全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司設(shè)接收申請(qǐng)材料的服務(wù)窗口。申請(qǐng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行的股份公司（以下簡(jiǎn)稱申請(qǐng)人）通過(guò)窗

5、口向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交掛牌（或股票發(fā)行）申請(qǐng)材料。申請(qǐng)材料應(yīng)符合全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請(qǐng)文件內(nèi)容與格式指引（試行）等有關(guān)規(guī)定的要求。 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)申請(qǐng)材料的齊備性、完整性進(jìn)行檢查：需要申請(qǐng)人補(bǔ)正申請(qǐng)材料的，按規(guī)定提出補(bǔ)正要求；申請(qǐng)材料形式要件齊備，符合條件的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具接收確認(rèn)單。 2、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查反饋 （1）反饋 對(duì)于審查中需要申請(qǐng)人補(bǔ)充披露、解釋說(shuō)明或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查落實(shí)的主要問(wèn)題，審查人員撰寫書面反饋意見(jiàn)，由窗口告知、送達(dá)申請(qǐng)人及主辦券商。 （2）落實(shí)反饋意見(jiàn) 申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在反饋意見(jiàn)要求的時(shí)間內(nèi)向

6、窗口提交反饋回復(fù)意見(jiàn)；如需延期回復(fù)，應(yīng)提交申請(qǐng)，但最長(zhǎng)不得超過(guò)三十個(gè)工作日。 3、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具審查意見(jiàn)申請(qǐng)材料和回復(fù)意見(jiàn)審查完畢后，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或股票發(fā)行（包括股份公司申請(qǐng)掛牌同時(shí)發(fā)行、掛牌公司申請(qǐng)股票發(fā)行）的審查意見(jiàn)，窗口將審查意見(jiàn)送達(dá)申請(qǐng)人及相關(guān)單位。 （四）登記掛牌階段 登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過(guò)后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代碼；（2）辦理股份登記存管；（3）公司掛牌敲鐘。這些工作都會(huì)由券商帶領(lǐng)企業(yè)完成。第二部分 中介機(jī)構(gòu)主要職責(zé)新三板掛牌上市一般需要聘請(qǐng)以下中介機(jī)構(gòu)：（1）證券公司，即主辦券商；（2）會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（3）律師事務(wù)

7、所；（4）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)（如需要評(píng)估）。各機(jī)構(gòu)主要工作如下：（一）主辦券商主辦券商主要負(fù)責(zé)掛牌公司的改制、掛牌公司的規(guī)范、申請(qǐng)材料的制作與內(nèi)核、掛牌申請(qǐng)及后續(xù)的持續(xù)督導(dǎo)等工作，具體工作如下： 1、按照國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定協(xié)助企業(yè)進(jìn)行股份制改制、成立股份有限公司，具體工作包括： （1）對(duì)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查； （2）協(xié)助企業(yè)以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)制訂改制的整體方案并進(jìn)行法律、財(cái)務(wù)等方面的可行性研究； （3）組織股份制改制工作小組； （4）調(diào)查企業(yè)的資產(chǎn)狀況和財(cái)務(wù)狀況, 對(duì)企業(yè)資產(chǎn)狀況和財(cái)務(wù)狀況中與改制要求不相符合的部分向企業(yè)提出整改的意見(jiàn)或建議, 并協(xié)助企業(yè)以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所解決有關(guān)財(cái)

8、務(wù)問(wèn)題； （5）協(xié)助企業(yè)以及律師事務(wù)所解決在企業(yè)改制過(guò)程中的法律問(wèn)題； （6）編制企業(yè)股份制改制的工作時(shí)間表； （7）協(xié)助企業(yè)及律師事務(wù)所制作、編制有關(guān)企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司的申請(qǐng)文件； （8）協(xié)助企業(yè)與政府有關(guān)主管部門溝通協(xié)調(diào)以取得股份制改制的所有批準(zhǔn)； （9）協(xié)助企業(yè)召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)和第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議； （10）協(xié)助企業(yè)完成有關(guān)設(shè)立股份有限公司的其他工作。 2、對(duì)企業(yè)改制后設(shè)立的股份有限公司進(jìn)行新三板掛牌前的輔導(dǎo)工作。 3、按新三板掛牌的相關(guān)規(guī)定對(duì)股份有限公司進(jìn)行盡職調(diào)查，對(duì)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題提出解決辦法并協(xié)助企業(yè)落實(shí)相關(guān)措施。 4、協(xié)調(diào)、安排中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)進(jìn)行相關(guān)工作，并使其按時(shí)制作掛牌申報(bào)材

9、料。 5、協(xié)助企業(yè)與相關(guān)的主管部門溝通，推進(jìn)企業(yè)資本運(yùn)作、順利開(kāi)展掛牌工作。 6、負(fù)責(zé)制作企業(yè)進(jìn)行新三板掛牌申請(qǐng)所需材料，并為與之相關(guān)聯(lián)的工作提供參考意見(jiàn)。 7、企業(yè)申請(qǐng)新三板掛牌材料的內(nèi)核。 8、向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)遞交掛牌申請(qǐng)的相關(guān)材料，并進(jìn)行及時(shí)的反饋。 9、企業(yè)掛牌之后，主辦券商應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)所推薦掛牌公司誠(chéng)實(shí)守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機(jī)制。 （二）會(huì)計(jì)師事務(wù)所 企業(yè)申請(qǐng)新三板掛牌，須聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)有關(guān)審計(jì)和驗(yàn)資等工作。主要工作如下： （1）負(fù)責(zé)企業(yè)改制的審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告； （2）負(fù)責(zé)企業(yè)資本驗(yàn)證，并出具有關(guān)驗(yàn)資報(bào)告； （3）負(fù)責(zé)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表

10、的審計(jì)，并出具兩年及一期的審計(jì)報(bào)告； （4）對(duì)發(fā)行人原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異情況出具專項(xiàng)意見(jiàn)； （5）提供與新三板掛牌有關(guān)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢服務(wù)。 （三）律師事務(wù)所 企業(yè)申請(qǐng)新三板掛牌，必須依法聘請(qǐng)律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問(wèn)，其主要工作如下： （1）對(duì)掛牌企業(yè)改制重組方案的合法性進(jìn)行論證； （2）指導(dǎo)掛牌企業(yè)股份公司的設(shè)立或變更； （3）對(duì)企業(yè)掛牌過(guò)程中涉及的法律事項(xiàng)進(jìn)行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調(diào)整和完善； （4）對(duì)企業(yè)主體的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、組織機(jī)構(gòu)運(yùn)作、獨(dú)立性、稅務(wù)等公司法律事項(xiàng)的合法性進(jìn)行判斷； （5）對(duì)企業(yè)掛牌過(guò)程中的各種法律文件的合法性進(jìn)行判斷； （6）協(xié)助和指導(dǎo)企業(yè)起草公司章程

11、等公司法律文件； （7）出具法律意見(jiàn)書等掛牌所需要的文件； （8）對(duì)有關(guān)申請(qǐng)掛牌文件提供見(jiàn)證意見(jiàn)。 第三部分 新三板掛牌規(guī)劃 一、總體規(guī)劃（以2015年4月作為規(guī)劃起算日期）1、2015年4月中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)盡職調(diào)查，提出企業(yè)規(guī)范方案。2、以2015年8月31日為審計(jì)基準(zhǔn)日整體變更為股份有限公司。3、在2016年3月底以前向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（“新三板”交易所）上報(bào)新三板掛牌上市的申報(bào)材料（以2014、2015兩年數(shù)據(jù)）。 4、在2016年6月份以前完成新三板掛牌的相關(guān)手續(xù)。 二、各機(jī)構(gòu)具體工作時(shí)間安排日期工作內(nèi)容責(zé)任方備注第一階段：改制成立股份有限公司階段2015年4月前1、中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查公司、

12、券商、會(huì)計(jì)師、律師2015年5月前2、中介機(jī)構(gòu)提出企業(yè)規(guī)范、整改的方案券商、會(huì)計(jì)師、律師2015年8月前4、企業(yè)進(jìn)行整改規(guī)范公司5、完成股份公司名稱預(yù)核準(zhǔn)公司2015年9月前6、會(huì)計(jì)師出具改制審計(jì)報(bào)告會(huì)計(jì)師7、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告評(píng)估師8、確定改制方案券商、會(huì)計(jì)師、律師以8月31為基準(zhǔn)日 9、有限公司股東會(huì)、董事會(huì)審議整體變更事宜，全體股東簽署發(fā)起人協(xié)議公司、律師10、律師完成股份公司創(chuàng)立大會(huì)的相關(guān)法律文件及“三會(huì)”議事規(guī)則等，核查擬任董監(jiān)高的任職資格律師11、律師及券商對(duì)股份公司章程、三會(huì)議事規(guī)則進(jìn)行講解，幫助公司股東及高管知悉股份公司治理要求律師、券商12、會(huì)計(jì)師出具改制驗(yàn)資報(bào)告會(huì)

13、計(jì)師2015年10月前13、召開(kāi)股份公司創(chuàng)立大會(huì)（暨股份公司第一次股東大會(huì)），選舉股份公司第一屆董事、監(jiān)事，審議通過(guò)申請(qǐng)公司股份在代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的議案公司、律師14、召開(kāi)股份公司第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，選舉董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席，任命總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)以及董事會(huì)秘書等高管人員公司、律師15、向工商局提交股份公司變更登記資料公司16、取得股份公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照公司第二階段：新三板掛牌材料制作階段2016年2月1、會(huì)計(jì)師出具兩年一期掛牌審計(jì)報(bào)告（2013年、2014年兩年審計(jì)報(bào)告）會(huì)計(jì)師以2014、2015兩年為報(bào)告期2016年2月2、律師出具掛牌法律意見(jiàn)書律師2016年3

14、月3、主辦券商完成盡職調(diào)查工作底稿、盡職調(diào)查報(bào)告及公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書初稿主辦券商2016年3月4、主辦券商就掛牌公司治理、三板交易規(guī)則、信息披露等事項(xiàng)對(duì)公司股東及高管進(jìn)行輔導(dǎo)公司、主辦券商5、主辦券商與公司就公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書進(jìn)行溝通和反饋主辦券商6、主辦券商內(nèi)核會(huì)議審核通過(guò)，并出具推薦報(bào)告主辦券商7、主辦券商完成全套申報(bào)材料主辦券商第三階段：交易所反饋審核階段2016年3月底1、主辦券商向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送備案文件主辦券商2016年5月2、主辦券商針對(duì)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)反饋意見(jiàn)進(jìn)行補(bǔ)充調(diào)查工作公司、主辦券商、會(huì)計(jì)師、律師2016年5月底3、公司取得備案確認(rèn)函主辦券商、公司第四階段：股票登記掛牌階段2016年6

15、月1、申請(qǐng)股份簡(jiǎn)稱及股份代碼公司、主辦券商2、辦理股份集中登記托管等工作公司、主辦券商3、披露公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書（公司）、推薦報(bào)告（主辦券商）、審計(jì)報(bào)告（會(huì)計(jì)師）和法律意見(jiàn)書（律師）等相關(guān)文件公司、主辦券商4、股份開(kāi)始掛牌公司、主辦券商第五階段：掛牌后的持續(xù)督導(dǎo)及融資2016年7月后1、在掛牌過(guò)程中，根據(jù)需要可以進(jìn)行相應(yīng)的融資，包括銀行貸款等方式公司、主辦券商2、根據(jù)公司的融資需要進(jìn)行定向發(fā)行、發(fā)行債券等方式在資本市場(chǎng)融資。公司、主辦券商3、主辦券商對(duì)公司進(jìn)行終身持續(xù)督導(dǎo)公司、主辦券商第六階段：選擇時(shí)機(jī)轉(zhuǎn)主板或創(chuàng)業(yè)板20172018年后1、根據(jù)企業(yè)情況安排輔導(dǎo)備案公司、主辦券商2、申請(qǐng)A股上市公司、主辦券商、會(huì)計(jì)師、律師3、A股上市成