最新合伙人股權(quán)的進(jìn)入和退出機(jī)制(1)

1、合伙人股權(quán)的進(jìn)入和退由機(jī)制1、什么人才是合伙人？公司股權(quán)的持有人，主要包括合伙人團(tuán)隊(duì)(創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始 人)、員工與外部顧問(期權(quán)池)與投資方。其中，合伙人是公司最 大的貢獻(xiàn)者與股權(quán)持有者。既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，有 3-5年全職投入預(yù)期的人，是公司的合伙人。這里主要說明的是合伙人是 在公司未來一個(gè)相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)能在有限的時(shí)間和空間中可以全心 全意投入預(yù)期的人，因?yàn)閯?chuàng)業(yè)公司的價(jià)值是經(jīng)過公司所有合伙人一起 努力一個(gè)相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間后才能實(shí)現(xiàn)。因此對(duì)于中途退出的聯(lián)合創(chuàng)始 人，在從公司退出后，不應(yīng)該繼續(xù)成為公司合伙人以及享有公司發(fā)展 的預(yù)期價(jià)值。合伙人之間是長(zhǎng)期強(qiáng)關(guān)系的深度綁定。2、哪些人不應(yīng)該成為

2、公司的合伙人？請(qǐng)神容易送神難，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該慎重按照合伙人的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放股權(quán)。(1)資源承諾者 在創(chuàng)業(yè)早期，可能需要借助很多資源為公司 的發(fā)展起步，這個(gè)時(shí)候最容易給早期的資源承諾者許諾過多股權(quán)， 把 資源承諾者變成公司合伙人。創(chuàng)業(yè)公司的價(jià)值需要整個(gè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)期投入時(shí)間和精力去實(shí)現(xiàn)，因此對(duì)于只是承諾投入資源，但沒有全力 參與創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮項(xiàng)目提成，談利益合作，而不是股權(quán)綁 定。(2)兼職人員 對(duì)于技術(shù)人才、但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員， 最好按照公司外部顧問標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放少量股權(quán)。如果一個(gè)人沒有全力投入 公司的工作就不能算是創(chuàng)始人。任何邊干著他們其它的全職工作邊幫 公司干活的人只能拿工資或者工資“欠條”

3、，但是不要給股份。如果 這個(gè)“創(chuàng)始人” 一直干著某份全職工作直到公司拿到風(fēng)投，然后辭工 全職過來公司干活，他（們）和第一批員工相比好不了多少，畢竟他 們并沒有冒其他創(chuàng)始人一樣的風(fēng)險(xiǎn)。（3）天使投資人 創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是：（1）投資人投大錢，占 小股，用真金白銀買股權(quán)；（2）創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢，占大股，通過長(zhǎng) 期全職服務(wù)公司賺取股權(quán)。簡(jiǎn)言之，投資人只出錢，不出力。創(chuàng)始人 既出錢（少量錢），又出力。因此，天使投資人股票購(gòu)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)比 合伙人高，不應(yīng)當(dāng)按照合伙人標(biāo)準(zhǔn)低價(jià)獲取股權(quán)。這種狀況最容易出現(xiàn)在組建團(tuán)隊(duì)開始創(chuàng)業(yè)時(shí)，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)和投資人根據(jù)出資比例分配股 權(quán)，投資人不全職參與創(chuàng)業(yè)或只投入部分資源， 但卻占

4、據(jù)團(tuán)隊(duì)過多股 權(quán)。（4）早期普通員工 給早期普通員工發(fā)放股權(quán)，一方面，公司 股權(quán)激勵(lì)成本很高。另一方面，激勵(lì)效果很有限。在公司早期，給單 個(gè)員工發(fā)5%勺股權(quán)，對(duì)員工很可能都起不到激勵(lì)效果，甚至認(rèn)為公 司是在忽悠、畫大餅，起到負(fù)面激勵(lì)。但是，如果公司在中后期（比如，B輪融資后）給員工發(fā)放激勵(lì)股權(quán)，很可能 5%殳權(quán)解決500人的 激勵(lì)問題，且激勵(lì)效果特好。1、早期創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)分配設(shè)計(jì)主要牽扯到兩個(gè)本質(zhì)問題：一個(gè)是如何利用一個(gè)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)保證創(chuàng)始人對(duì)公司的控制力，另一個(gè)是通過股權(quán)分配幫助公司獲取更多資源， 包括找到有實(shí)力的合伙人 和投資人。2、股權(quán)分配規(guī)則盡早落地。許多創(chuàng)業(yè)公司容易出現(xiàn)的一個(gè)問題

5、是在創(chuàng)業(yè)早期大家一起埋頭一起拼，不會(huì)考慮各自占多少股份和怎 么獲取這些股權(quán)，因?yàn)檫@個(gè)時(shí)候公司的股權(quán)就是一張空頭支票。 等到 公司的錢景越來越清晰、公司里可以看到的價(jià)值越來越大時(shí)， 早期的 創(chuàng)始成員會(huì)越來越關(guān)心自己能夠獲取到的股份比例， 而如果在這個(gè)時(shí) 候再去討論股權(quán)怎么分，很容易導(dǎo)致分配方式不能滿足所有人的預(yù) 期，導(dǎo)致團(tuán)隊(duì)出現(xiàn)問題，影響公司的發(fā)展。3、股權(quán)分配機(jī)制。一般情況下，參與公司持股的人主要包括公司合伙人（創(chuàng)始人和聯(lián)合創(chuàng)始人）、員工與外部顧問、投資方。在 創(chuàng)業(yè)早期進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)的時(shí)候，要保證這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)能 夠方便后期融資、后期人才引進(jìn)和激勵(lì)。 當(dāng)有投資機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備進(jìn)入后， 投資方一

6、般會(huì)要求創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)在投資進(jìn)入之前在公司的股權(quán)比例中 預(yù)留出一部分股份作為期權(quán)池，為后進(jìn)入公司的員工和公司的股權(quán)激 勵(lì)方案預(yù)留，以免后期稀釋投資人的股份。這部分作為股權(quán)池預(yù)留的 股份一般由創(chuàng)始人代持。 而在投資進(jìn)來之前，原始的創(chuàng)業(yè)股東在分 配股權(quán)時(shí)，也可以先根據(jù)一定階段內(nèi)公司的融資計(jì)劃， 先預(yù)留出一部 分股份放入股權(quán)池用于后續(xù)融資，另外預(yù)留一部分股份放入股權(quán)池用 于持續(xù)吸引人才和進(jìn)行員工激勵(lì)。原始創(chuàng)業(yè)股東按照商定的比例分配 剩下的股份，股權(quán)池的股份由創(chuàng)始人代持。4、合伙人股權(quán)代持。一些創(chuàng)業(yè)公司在早期進(jìn)行工商注冊(cè)時(shí)會(huì) 采取合伙人股權(quán)代持的方式，即由部分股東代持其他股東的股份進(jìn)行 工商注冊(cè)，來減少初

7、創(chuàng)期因核心團(tuán)隊(duì)離職而造成的頻繁股權(quán)變更，等 到團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定后再給。5、股權(quán)綁定。創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)真實(shí)的價(jià)值是所有合伙人與公司 長(zhǎng)期綁定，通過長(zhǎng)期服務(wù)公司去賺取股權(quán)，就是說，股權(quán)按照創(chuàng)始團(tuán) 隊(duì)成員在公司工作的年數(shù)，逐步兌現(xiàn)。道理很簡(jiǎn)單，創(chuàng)業(yè)公司是大家 做出來的，當(dāng)你到一個(gè)時(shí)間點(diǎn)停止為公司服務(wù)時(shí)， 不應(yīng)該繼續(xù)享受其 他合伙人接下來創(chuàng)造的價(jià)值。股份綁定期最好是4到5年，任何人都 必須在公司做夠起碼1年才可持有股份（包括創(chuàng)始人），然后逐年兌 現(xiàn)一定比例的股份。沒有“股份綁定”條款，你派股給任何人都是不 靠譜的！6、有的合伙人不拿或拿很少的工資，應(yīng)不應(yīng)該多給些股份？ 創(chuàng)業(yè)早期很多創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員選擇不拿工資或只拿很

8、少工資，而有的合 伙人因?yàn)閭€(gè)人情況不同需要從公司里拿工資。 很多人認(rèn)為不拿工資的 創(chuàng)始人可以多拿一些股份，作為創(chuàng)業(yè)初期不拿工資的回報(bào)。問題是， 你永遠(yuǎn)不可能計(jì)算出究竟應(yīng)該給多少股份作為初期不拿工資的回報(bào)。 比較好的一種方式是創(chuàng)始人是給不拿工資的合伙人做工資欠條， 等公 司的財(cái)務(wù)比較寬松時(shí)，再根據(jù)欠條補(bǔ)發(fā)工資。也可以用同樣的方法解決另外一個(gè)問題：如果有的合伙人為公司提供設(shè)備或其它有價(jià)值的 東西，比如專利、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等，最好的方式也是通過溢價(jià)的方式給他 們開欠條，公司有錢后再補(bǔ)償。創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展過程中總是會(huì)遇到核心人員的波動(dòng)，特別是已經(jīng)持有公司股權(quán)的合伙人退出團(tuán)隊(duì)， 如何處理合伙人手里的股份，才 能

9、免因合伙人股權(quán)問題影響公司正常經(jīng)營(yíng)。1、提前約定退出機(jī)制，管理好合伙人預(yù)期。提前設(shè)定好股權(quán)退出機(jī)制，約定好在什么階段合伙人退出公司 后，要退回的股權(quán)和退回形式。創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)價(jià)值是所有合伙人持 續(xù)長(zhǎng)期的服務(wù)于公司賺取的，當(dāng)合伙人退出公司后，其所持的股權(quán)應(yīng) 該按照一定的形式退出。一方面對(duì)于繼續(xù)在公司里做事的其他合伙人 更公平，另一方面也便于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。2、股東中途退出，股權(quán)溢價(jià)回購(gòu)。退出的合伙人的股權(quán)回購(gòu)方式只能通過提前約定的退出， 退出時(shí) 公司可以按照當(dāng)時(shí)公司的估值對(duì)合伙人手里的股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)， 回購(gòu)的 價(jià)格可以按照當(dāng)時(shí)公司估值的價(jià)格適當(dāng)溢價(jià)。3、設(shè)定高額違約金條款。為了防止合伙人退出公

10、司但卻不同意公司回購(gòu)股權(quán)，可以在股東協(xié)議中設(shè)定高額的違約金條款。我們預(yù)估的項(xiàng)目投資回報(bào)期為 3-5年，所有合伙人在考慮和決定 推進(jìn)項(xiàng)目落地中必須遵守以下條款：1 .在項(xiàng)目落地，主體開始之日起，3年內(nèi)不得以任何理由中途要 求退出，確因個(gè)人原因需要退出的，任何人必須凈身出戶，直接扣除 前期投入資本作為項(xiàng)目合伙違約金，同時(shí)不再享有任何權(quán)益。注：因 合伙人因自身問題，被股東權(quán)益人表決勸退（3人以上），或者公司 控股股東要求退出的，可以按照退出時(shí)公司資本比例， 獲取相應(yīng)比例債務(wù)及權(quán)益賠償金，或者由公司或者其他股東進(jìn)行回購(gòu)2 .項(xiàng)目合伙人對(duì)自己依法享有的公司權(quán)益，在約定合作期內(nèi)，享 有自身權(quán)益和支配權(quán)，但

11、不得以任何理由在個(gè)人享有權(quán)益人之外， 委 托或者授權(quán)其他人參與公司的任何環(huán)節(jié)， 權(quán)益人因故不再參與公司項(xiàng) 目后，公司優(yōu)先享有其權(quán)益回購(gòu)權(quán)，并給予原權(quán)益人的法定繼承人一 次性權(quán)益補(bǔ)貼（原則上不得高于原權(quán)益人享有股東權(quán)益比例的80%,原合伙人的任何法定繼承人不得以任何理由參與公司權(quán)益再分配。合伙人股權(quán)實(shí)行約定分期制（同時(shí)預(yù)留 10%勺股權(quán)作為股權(quán)池， 暫定有發(fā)起人代持），公司項(xiàng)目運(yùn)作第一年，合伙人股權(quán)實(shí)行約定制， 項(xiàng)目運(yùn)行第二年分期享有約定股權(quán)比例的 50%項(xiàng)目運(yùn)行第三年約定 股權(quán)分配到位。同時(shí)開啟離職回購(gòu)股權(quán)的退出機(jī)制，（因股權(quán)的這些退出機(jī)制很難直接寫進(jìn)公司章程），故合伙人之間可以另外簽訂協(xié)議，

12、 約定股權(quán)的退出機(jī)制；公司章程與股東協(xié)議盡量不沖突； 在股東協(xié)議 約定，如果公司章程與股東協(xié)議相沖突，以股東協(xié)議為準(zhǔn)。3 .合伙人退出時(shí)，股權(quán)回購(gòu)實(shí)行一次性“買斷”，堅(jiān)持“一個(gè)原則， 一個(gè)方法”?！耙粋€(gè)原則”，是對(duì)于退出的合伙人，一方面，可以全部 收回股權(quán)；另一方面，必須承認(rèn)合伙人的歷史貢獻(xiàn)，按照一定溢價(jià)/或折價(jià)回購(gòu)股權(quán)?！耙粋€(gè)方法”，即對(duì)于退出價(jià)格公司創(chuàng)始人考慮按照 合伙人掏錢買股權(quán)的購(gòu)買價(jià)格的一定溢價(jià)回購(gòu)、 或退出合伙人按照其 持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤(rùn)的一定溢價(jià)，也可以按照公 司最近一輪融資估值的一定折扣價(jià)回購(gòu)。至于選取哪個(gè)退出價(jià)格基 數(shù)，不同商業(yè)模式的公司會(huì)存在差異。一方面，如果按照合伙人退出 時(shí)可參與分配公司凈利潤(rùn)的一定溢價(jià)回購(gòu)， 合伙人很可能吭哧吭哧干 了 N年，退出時(shí)卻會(huì)被凈身出戶；但另一方面，如果按照公司最近一 輪融資估值的價(jià)格回購(gòu)，公司又會(huì)面臨很大的現(xiàn)金流壓力。因此，對(duì) 于具體回購(gòu)價(jià)格的確定，需要分析公司具體的商業(yè)模式，既讓退出合 伙人可以分享企業(yè)成長(zhǎng)收益，又不讓公司有過大現(xiàn)金流壓力，還預(yù)留 一定調(diào)整空間和靈活性。4 .如果合伙