規(guī)章制度-建信養(yǎng)老金管理有限責任公司

1、建信養(yǎng)老金管理有限責任公司建信養(yǎng)老金管理有限責任公司 章程 目錄 第一章 總則 1 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 2 第三章 注冊資本與股權(quán)變動 2 第四章 股東的權(quán)利和義務(wù) 5 第五章 股東會 7 第六章 董事會 17 第七章 獨立董事 26 第八章 董事會專門委員會 28 第九章 董事會秘書 29 第十章 高級管理人員 30 第十一章 監(jiān)事會 33 第十二章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 39 第十三章 會計師事務(wù)所的聘任 41 第十四章 信息披露 42 第十五章 勞動人事 43 第十六章 合并與分立 43 第十七章 解散與清算 44 第十八章 章程的修訂 47 第十九章 附則 48 第一章 總

2、則 第一條 建信養(yǎng)老金管理有限責任公司(以下簡稱“公司”)系依照中華人民共和國公司法(以下簡稱“公司法”)、中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱 “銀監(jiān)會”)批準設(shè)立，主要經(jīng)營養(yǎng)老金管理業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)。 本章程所稱養(yǎng)老金管理業(yè)務(wù)，是指公司作為管理人，接受客戶委托，向其提供養(yǎng)老金受托管理、賬戶管理和投資運作等資產(chǎn)管理服務(wù)。 第二條 公司注冊名稱：建信養(yǎng)老金管理有限責任公司;英文全稱：CCB Pension Management Co., Ltd.。 第三條 公司住所：北京市海淀區(qū)知春路7號致真大廈A座10-11層。 第四條 公司的董事長

3、為公司的法定代表人。 第五條 公司為永久存續(xù)的有限責任公司。 第六條 股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。 第七條 公司以安全性、流動性、效益性為經(jīng)營原則，實行自主經(jīng)營，自擔風險，自負盈虧，自我約束。 第八條 公司依據(jù)公司法和其他法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，制定本章程(以下簡稱“公司章程”或“本章程”)。 自本章程生效之日起，本章程即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。 第九條 本章程對公司及其股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員均具有約束力;前述人員均可以依據(jù)本章程提出與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主

4、張。 第十條 本章程所稱公司的“高級管理人員”，系指總裁、副總裁、董事會秘書以及董事會確定的其他管理人員。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十一條 公司的經(jīng)營宗旨：發(fā)揮市場機制作用，通過專業(yè)化運作，提高養(yǎng)老資金管理和投資水平，為構(gòu)建多層次社會保障體系做貢獻。 第十二條 公司的經(jīng)營范圍： (一)全國社會保障基金投資管理業(yè)務(wù); (二)企業(yè)年金基金管理相關(guān)業(yè)務(wù); (三)受托管理委托人委托的以養(yǎng)老保障為目的的資金; (四)與上述資產(chǎn)管理相關(guān)的養(yǎng)老咨詢業(yè)務(wù); (五)監(jiān)管機構(gòu)批準的其他業(yè)務(wù)。 第三章 注冊資本與股權(quán)變動 第十三條 公司注冊資本為人民幣貳拾叁億圓(RMB2,300,000,000)整。 公司的注冊

5、資本應當是實繳資本。 第十四條 公司出資和股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 股東名稱出資額(人民幣元)持股比例 中國建設(shè)銀行股份有限公司1,955,000,00085% 全國社會保障基金理事會345,000,00015% 合計：2,300,000,000100% 股東認繳的出資應以現(xiàn)金方式繳納，并應在公司取得銀監(jiān)會籌建批準后、遞交開業(yè)申請前繳足。 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，可以按照本章程的有關(guān)規(guī)定批準增加注冊資本。 公司增加注冊資本，股東有權(quán)利按照屆時其各自在公司注冊資本中所占的出資比例向公司進行增資。 公司增加注冊資本，按照本章程的規(guī)定批準后，應根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定，履行相關(guān)審批程序。 第十五條 根

6、據(jù)本章程的規(guī)定，并按照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定履行相關(guān)審批程序后，公司可以減少其注冊資本。 第十六條 公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。 第十七條 公司設(shè)立后應根據(jù)股東的出資或股權(quán)變動情況向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應當載明下列事項： (一)公司名稱; (二)公司成立日期; (三)公司注冊資本; (四)股東名稱、繳納的出資額和出資日期; (五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。 出資證

7、明書由公司蓋章。 第十八條 公司應當設(shè)立股東名冊，記載以下事項： (一)股東的名稱及住所; (二)股東的出資額; (三)出資證明書編號。 公司應當將股東的名稱向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。 第十九條 公司應當保存有完整的股東名冊。 第二十條 股東在成為公司股東之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓(包括向其關(guān)聯(lián)方或其他股東轉(zhuǎn)讓)其持有的全部或部分公司股權(quán)。 在上述鎖定期屆滿并且相關(guān)法律法規(guī)允許時，經(jīng)監(jiān)管機構(gòu)批準，股東有權(quán)按照本章程的規(guī)定向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應及時以書面方式事

8、先通知公司董事會。 第四章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第二十一條 公司股東為依法持有公司股權(quán)的法人機構(gòu)。 公司股東應符合相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的股東資格和條件。股東應當依法對公司履行誠信義務(wù)，確保提交的股東資格資料真實、完整、有效。 第二十二條 公司股東享有下列權(quán)利： (一)依照其出資比例獲得股息和其他形式的利益分配; (二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代表參加股東會會議; (三)依照其出資比例行使表決權(quán); (四)依照法律、法規(guī)及本章程和股東之間協(xié)議的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓其所持有的股權(quán); (五)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議和質(zhì)詢; (六)依照法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，查閱和復制本章程、股東

9、名冊、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務(wù)會計報告等文件; (七)公司終止或者清算時，按其出資比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配; (八)法律、法規(guī)及本章程所賦予的其他權(quán)利。 第二十三條 公司股東應履行如下義務(wù)： (一)遵守法律、法規(guī)、本章程和股東會決議; (二)按時繳納其所認繳的出資額; (三)除法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的情形外，股東不得抽回、減少注冊資本; (四)公司股東應當以書面形式向公司作出資本補充的長期承諾，并作為公司資本規(guī)劃的一部分，支持公司董事會制定合理的資本規(guī)劃，使公司資本持續(xù)滿足監(jiān)管要求; (五)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，股東濫用股東權(quán)

10、利給公司或者其他股東造成損害的，應當依法承擔賠償責任; (六)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益，股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任; (七)法律、法規(guī)、規(guī)章及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務(wù)。 第二十四條 公司股東應當嚴格按照法律、法規(guī)和本章程行使出資人權(quán)利，不得謀取不當利益，不得干預董事會、高級管理層根據(jù)本章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不得越過董事會和高級管理層直接干預公司經(jīng)營管理，不得損害公司利益和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。 第二十五條 股東與公司之間的交易應當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t。 第五章

11、股東會 第二十六條 股東會由公司全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)。 第二十七條 股東會依法對下列事宜行使職權(quán)： (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; (二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項; (三)選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項; (四)審議批準董事會的報告; (五)審議批準監(jiān)事會的報告; (六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案; (七)審議批準公司的利潤分配方案和虧損彌補方案; (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (九)對公司合并、分立、終止、解散、申請破產(chǎn)、清算和變更公司形式等事項作出決議; (十)修改本章程; (十一)審議法律、

12、法規(guī)和本章程規(guī)定應當由股東會決定的其他事項。 對前款所列事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 股東會的決議不得違反法律、法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定及本章程的規(guī)定。 第二十八條 法律、法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定應當由股東會決定的事項，必須由股東會對該等事項進行審議，以保障公司股東對該等事項的決策權(quán)。就股東在股東會會議上提出的與審議事項相關(guān)的質(zhì)詢和建議，公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應作出解釋和說明。在必要、合理、合法的情況下，對于與所決議事項有關(guān)的、無法或無需在股東會會議上即時決定的具體事項，股東會可以授權(quán)董事會決定。 股東

13、會對董事會的授權(quán)，如所授權(quán)的事項屬于普通決議事項，應當由代表過半數(shù)表決權(quán)的股東投贊成票通過;如屬于特別決議事項，應當由代表三分之二以上表決權(quán)的股東投贊成票通過。授權(quán)的內(nèi)容應明確、具體。 第二十九條 股東會會議分為年度股東會議和臨時股東會議。除本章程另有規(guī)定外，股東會會議由董事會召集。 (一)年度股東會議每年舉行一次，且應于每一會計年度結(jié)束后六個月內(nèi)召開。因特殊情況需延期召開的，應當及時向監(jiān)管機構(gòu)報告，說明延期召開的理由。 (二)有下列情況之一的，應當在事實發(fā)生之日起的兩個月內(nèi)召開臨時股東會議： 1. 董事人數(shù)少于本章程規(guī)定的董事人數(shù)的三分之二或不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)時; 2. 公司未彌補

14、的虧損達股本總額三分之一時; 3. 單獨或者合并代表公司十分之一以上表決權(quán)的股東請求時; 4. 董事會認為必要時; 5. 監(jiān)事會提議召開時; 6. 兩名獨立董事提議召開時; 7. 法律、法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定或本章程規(guī)定的其他情形。 股東會會議可采取現(xiàn)場會議和非現(xiàn)場會議方式召開。公司應按照本章程和股東會議事規(guī)則的規(guī)定選用股東會會議召開方式。 通過視頻、電話等方式召開股東會會議，能夠保證參會的全體股東進行即時交流討論的，視為現(xiàn)場召開。 在保障股東充分表達意見的前提下，股東會會議可以以通訊表決方式作出決議。 召集人應當保證股東會會議連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會會議中

15、止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東會會議或直接終止本次股東會會議。 第三十條 年度股東會議應于召開十五日前書面通知全體股東，經(jīng)全體股東一致同意，前述會議通知期限可相應縮短。 公司召開臨時股東會議的，應于會議召開十日前書面通知全體股東。有緊急事項或者經(jīng)全體股東一致同意時，可不受前述會議通知時間的限制。 股東會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席，并接受股東的質(zhì)詢。 第三十一條 向股東會提出提案應遵循以下規(guī)定： (一)以下機構(gòu)或人士可向股東會提出提案： 1. 股東會提案一般由董事會負責提出; 2. 監(jiān)事會以及單獨或者合并代表公司十分之一以上表決權(quán)

16、的股東，有權(quán)向股東會提出提案; 3. 監(jiān)事會認為有必要召集臨時股東會議的，應負責提出提案; 4. 單獨或者合并代表公司十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時股東會議的，無論是否由董事會召集，提議股東均應負責提出提案; 5. 兩名獨立董事提請董事會召開臨時股東會議的，應負責提出提案。 (二)單獨或者合計代表公司十分之一以上表決權(quán)的股東，可以在股東會會議召開前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人在收到臨時提案后，符合規(guī)定條件的應當列入該次股東會會議議事日程并及時通知其他股東。召集人不將臨時提案列入股東會會議議程的，應當在該次股東會會議上進行解釋和說明。除上述情形外，在召集人發(fā)出股東會會議通知后，不得

17、修改股東會會議通知中已列明的提案或增加新的提案。 第三十二條 關(guān)于董事、非職工代表監(jiān)事候選人的提案應遵循以下規(guī)定： (一)在公司章程規(guī)定的董事會人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任人數(shù)，董事會提名與薪酬委員會、單獨或者合計代表公司百分之三以上表決權(quán)的股東可以向董事會提出董事候選人;董事會提名與薪酬委員會、單獨或者合計代表公司百分之一以上表決權(quán)的股東可以向董事會提出獨立董事候選人，已經(jīng)提名董事的股東不得再提名獨立董事。董事會提名與薪酬委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會審議;經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案方式向股東會提出董事候選人。 (二)在公司章程規(guī)定的非職工代表監(jiān)事人數(shù)范圍內(nèi)

18、，按照擬選任人數(shù)，監(jiān)事會和單獨或者合計代表公司百分之三以上表決權(quán)的股東可以向股東會提出非職工代表監(jiān)事候選人提案;外部監(jiān)事由監(jiān)事會、單獨或合計代表公司百分之一以上表決權(quán)的股東提名;非職工代表監(jiān)事候選人提案應以書面方式向股東會提出。對于有權(quán)提名的股東提名的非職工代表監(jiān)事候選人，監(jiān)事會應對其任職條件進行審查，并將審查結(jié)果報告股東會。 (三)董事會、監(jiān)事會應當在股東會會議召開前依照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定向股東披露董事候選人、非職工代表監(jiān)事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。 (四)董事候選人、非職工代表監(jiān)事候選人應當在股東會會議召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾向公司股東披露的

19、資料真實、完整并保證當選后切實履行董事、監(jiān)事義務(wù)。 (五)股東會應對每位董事候選人、非職工代表監(jiān)事候選人逐一進行表決。 (六)遇有臨時增補董事、非職工代表監(jiān)事，應按照上述程序進行提名和選舉。 同一股東及其關(guān)聯(lián)人不得同時提名董事和監(jiān)事人選;同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事(監(jiān)事)人選已擔任董事(監(jiān)事)職務(wù)，在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監(jiān)事(董事)候選人;同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的三分之一。國家另有規(guī)定的除外。 第三十三條 股東會會議提案應當符合下列條件： (一)內(nèi)容與法律、法規(guī)、規(guī)章和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東會職權(quán)范圍; (二)有明

20、確議題和具體決議事項; (三)以書面形式提交董事會(但根據(jù)本章程非由董事會召集股東會會議的除外)。 第三十四條 董事會應當將符合本章程第三十一條、第三十二和第三十三條規(guī)定的提案列入該次股東會會議議程。 股東會不得對不符合上述規(guī)定的事項作出決議。 第三十五條 股東會會議的通知應當包含下列內(nèi)容： (一)會議召開的日期、地點和方式; (二)會議議案; (三)股東授權(quán)委托書送達的時間和地點; (四)會務(wù)聯(lián)系方式; (五)發(fā)出通知的日期。 第三十六條 股東會會議通知應當采取書面方式。 第三十七條 公司股東名冊登記在冊的所有股東均有權(quán)委派代表出席股東會會議，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 第三十

21、八條 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代表出席股東會會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;法定代表人委托的代表出席會議的，該代表應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。 授權(quán)委托書應載明下列內(nèi)容： (一)委托人名稱、股東代表的姓名; (二)股東代表所代表的委托人的表決權(quán); (三)股東代表是否具有表決權(quán); (四)委托人分別對列入股東會會議議程的每一審議事項投贊成、反對或者棄權(quán)票的指示; (五)委托人對可能納入股東會會議議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應行使何種表決權(quán)的具體指示; (六)委托書簽發(fā)日期和有效

22、期限。 授權(quán)委托書應當加蓋法人公章并由其法定代表人簽署。 第三十九條 公司召開股東會會議的地點為公司住所地或其他明確地點。 第四十條 股東會應對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會會議中止或不能作出決議外，股東會不應對提案進行擱置或不予表決。 第四十一條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由代表過半數(shù)表決權(quán)的股東投贊成票通過。 股東會作出特別決議，應當由代表三分之二以上表決權(quán)的股東投贊成票通過。 除第二十七條第一款第(八)項、第(九)項和第(十)項所列事項須由特別決議通過外，股東會決議由普通決議

23、通過。 第四十二條 股東會采取記名方式投票表決。股東應按照其出資比例在股東會會議行使表決權(quán)。股東會審議和表決事項時，采取逐一審議、逐一表決的方式。 第四十三條 出席股東會會議的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其表決結(jié)果應計為“棄權(quán)”。 第四十四條 股東會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不得參與投票表決，不計入有效表決權(quán)總數(shù)。 前款的“關(guān)聯(lián)交易事項”指按照監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的事項。 第四十五條 公司董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持

24、的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第四十六條 除本章程另有規(guī)定外，股東會會議由董事會召集并由董事長主持。 監(jiān)事會召集的股東會會議，由監(jiān)事長主持。 股東自行召集的股東會會議，由召集股東推舉代表主持。 第四十七條 會議主持人應當現(xiàn)場宣布出席會議的股東代表人數(shù)及其所代表的表決權(quán)數(shù)。 股東會對提案進行表決前，應當推舉計票和監(jiān)票人員。審議事項與股東和監(jiān)事有利害關(guān)系的，相關(guān)股東代表、監(jiān)事不得參加計票、監(jiān)票。 股東會對提案進行表決后，應當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 第四十八條 公司股東會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)

25、或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 第四十九條 股東會通過有關(guān)董事選舉提案的，新任董事的任職資格應報銀監(jiān)會核準，其就任時間自銀監(jiān)會核準其任職資格之日起計算。 由股東會選舉產(chǎn)生的監(jiān)事，就任時間自股東會決議通過之日起開始計算。 第五十條 股東會決議應為書面決議，并應當在會上宣布和載入會議記錄。 第五十一條 股東會會議記錄記載以下內(nèi)容： (一)出席股東會會議的股東代表人數(shù)及其代表的表決權(quán)數(shù); (二)會議時間、地點、方式、議程和召集人; (三) 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事和高級管理人員; (四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表

26、決結(jié)果; (五)對股東提案作出的決議，應列明提案股東的名稱、出資比例和提案內(nèi)容; (六)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明; (七)律師及計票人、監(jiān)票人姓名; (八)本章程規(guī)定和股東會認為應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第五十二條 股東會會議記錄由出席會議的董事和記錄人簽名，會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書作為公司檔案一并由董事會秘書保存在公司住所。 第五十三條 股東會會議應該對以下問題形成法律意見書： (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)和本章程規(guī)定; (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效; (三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效; (四)應公司要

27、求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。 第五十四條 股東可以在公司辦公時間免費查閱股東會會議記錄復印件。 第六章 董事會 第五十五條 公司設(shè)董事會，董事會是股東會的執(zhí)行機構(gòu)，向股東會負責，對公司經(jīng)營和管理承擔最終責任。 第五十六條 董事會由五名董事組成，設(shè)董事長一名，設(shè)副董事長一名。 董事會成員包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事，非執(zhí)行董事包括獨立董事。 獨立董事人數(shù)不得低于董事會成員總數(shù)的三分之一。 第五十七條 董事由股東會選舉產(chǎn)生，任期三年(至任期屆滿當年的股東年會之日止)，可以連選連任。 董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規(guī)的規(guī)定，履行董事職責。 董事應當符合法律、法規(guī)

28、及銀監(jiān)會規(guī)定的任職條件，董事的任職資格須報經(jīng)銀監(jiān)會審核。 董事應有足夠的時間和必要的知識能力以履行其職責。 董事長和副董事長由董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事長和副董事長任期三年，可以連選連任。 第五十八條 公司應采取措施保障董事的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按照規(guī)定及時通知董事并同時提供足夠的資料，董事認為資料不充分的，可以要求補充。當兩名獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，在會議召開三日前可聯(lián)名提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。 第五十九條 公司應采取措施保障董事參加董事會會議的權(quán)利。 公司應提供董事履行職責所必需的工作條件。董事會秘書

29、應積極為董事履行職責提供協(xié)助。 董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其行使職權(quán)。 第六十條 董事可以在任期未滿時提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告，并有義務(wù)在辭職報告中對其他董事和股東應當注意的情況進行說明。 董事在任期內(nèi)辭職影響公司正常經(jīng)營或?qū)е露聲蓡T低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規(guī)的規(guī)定，履行董事職責。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 發(fā)生第二款規(guī)定的情形時，董事會應當盡快召集臨時股東會會議，選舉新的董事填補缺額。 股東會在遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和本章程的前提下，可以將任何任期未滿的

30、董事罷免。 第六十一條 董事會應遵照法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定和本章程及股東會決議履行職責。 第六十二條 董事會行使下列職權(quán)： (一)召集股東會，并向股東會報告工作; (二)執(zhí)行股東會的決議; (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (四)制訂公司年度財務(wù)預算方案、決算方案; (五)制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案; (六)制訂公司增加或減少注冊資本的方案; (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案; (八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置; (九)決定聘任或解聘總裁及其報酬事項，并根據(jù)總裁的提名決定聘任或者解聘公司其他高級管理人員(董事會秘書除外)及其報酬事項; (十)制定公

31、司的基本管理制度; (十一)對董事、高級管理人員的履職情況進行評價; (十二)制訂公司章程修改方案; (十三)聘請或解聘公司的外部審計師; (十四)其他根據(jù)中國法律、法規(guī)或者本章程規(guī)定需由董事會決定的事項。 董事會職權(quán)中某些具體決策事項確有必要授權(quán)的，應當通過董事會決議的方式依法進行。授權(quán)應當一事一授，不得將董事會職權(quán)籠統(tǒng)或永久授予其他機構(gòu)或個人行使。 第六十三條 董事會應當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告向股東會作出說明。 第六十四條 董事會在聘任期限內(nèi)解除總裁職務(wù)，應當及時告知監(jiān)事會并向監(jiān)事會作出書面說明。 第六十五條 董事會應當接受監(jiān)事會的監(jiān)

32、督，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依職權(quán)進行的檢查、審計等活動。 董事會應當通知監(jiān)事列席董事會會議。 第六十六條 董事長行使下列職權(quán)： (一)主持股東會和召集、主持董事會會議; (二)確保董事會會議上所有董事均適當知悉當前的事項; (三)負責確保董事及時收到充分的信息，且有關(guān)信息完備可靠; (四)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行; (五)簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件; (六)行使法定代表人的其他職權(quán); (七)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后及時向董事會和股東會報告; (八)法律、法規(guī)、規(guī)章和監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的，

33、或董事會授予的其他職權(quán)。 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由副董事長履行。副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事履行職務(wù)。 第六十七條 單獨或合計代表公司十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、董事長、董事會專門委員會、監(jiān)事會和總裁有權(quán)向董事會提出提案。 董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議。定期董事會會議每季度至少應當召開一次，由董事長召集，于定期董事會會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。 有下列情形之一的，董事長應在七個工作日內(nèi)簽發(fā)召集臨時董事會會議的通知： (一)董事長認為必要時; (二)三分之一以上董事提議時; (三)監(jiān)事會提議時;

34、 (四)兩名獨立董事提議時; (五)總裁提議時; (六)單獨或者合計代表公司十分之一以上表決權(quán)的股東書面提議時。 臨時董事會會議應于召開五日以前書面通知全體董事和監(jiān)事;情況緊急，需要盡快召開臨時董事會會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。 第六十八條 董事會會議可采取現(xiàn)場會議方式或書面議案方式召開。 董事會會議采取現(xiàn)場會議方式的，可以采用電話、視頻或其他即時通訊方式為董事參加董事會會議提供便利，董事通過上述方式參加董事會會議的，視為出席現(xiàn)場會議。 第六十九條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： (一)會議地點、日期和方式; (二)會議議案; (三)會務(wù)聯(lián)

35、系方式; (四)發(fā)出通知的日期。 第七十條 董事會會議應當由過半數(shù)的董事出席方可舉行。 每名董事有一票表決權(quán)。董事會會議可采用舉手或投票方式表決。 全體董事過半數(shù)或兩名獨立董事認為會議議題不明確、不具體，或者因會議材料不充分等事由導致其無法對決議事項作出判斷時，會議主持人可以宣布對該議題暫緩表決，提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。 第七十一條 董事會作出決議，除下列重大事項應當由董事會三分之二以上董事表決通過且不得采取書面議案方式表決外，其余由全體董事的過半數(shù)表決同意通過： (一)利潤分配方案; (二)重大投資; (三)重大資產(chǎn)處置方案; (四)聘任或解聘高級管

36、理人員; (五)資本補充方案; (六)重大股權(quán)變動; (七)財務(wù)重組。 第七十二條 董事會會議采用書面議案方式召開的，如果董事會已將議案發(fā)送給全體董事，并且簽字同意的董事已達到作出決議所需的法定人數(shù)，則自該等董事簽字同意的書面文件送達董事會秘書，該議案所議內(nèi)容成為董事會決議。 第七十三條 如董事與董事會擬議事項有重大利害關(guān)系的，董事會會議作出的批準該等擬議事項的決議還應當由無重大利害關(guān)系的董事過半數(shù)通過方可通過。 如董事與董事會擬議事項有重大利害關(guān)系的，該等董事在董事會審議該等事項時應該回避，暫時離開會場。董事會可以根據(jù)需要作出前述有重大利害關(guān)系的董事無須回避的決議。在計算董事會是否作出批準前

37、述擬議事項的決議時，前述有重大利害關(guān)系的董事不計入會議的法定人數(shù)。 出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足二人的，董事會應作出將該議案遞交股東會審議的決議，并及時將該議案提交股東會審議。董事會應在將該議案提交股東會審議的決議中說明董事會對該議案的審議情況并應記載無重大利害關(guān)系的董事對該議案的意見。 對于屬于股東會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，董事會作出決議后尚須報經(jīng)股東會作出決議，方可實施。 第七十四條 董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他同類董事代為出席。委托書中應載明受托董事姓名、委托事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽字或蓋章。 代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董

38、事未出席某次董事會會議，亦未委托代表出席的，應當視為已放棄在該次會議上的投票權(quán)，不被計入應出席會議的董事人數(shù)。董事在會議中途退場的，且未書面授權(quán)其他董事代為表決的，視為棄權(quán)，其已作出的表決為有效表決。 董事應當投入足夠的時間履行職責。董事每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。董事若未能親自出席三分之二以上的會議或連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議的，視為不能履行其職責，董事會、監(jiān)事會或代表表決權(quán)百分之三以上的股東應當建議股東會予以撤換。 董事出席董事會會議發(fā)生的費用由公司支付，該等費用包括董事所在地至會議地點的異地交通費、當?shù)亟煌ㄙM以及會議期間的食宿費。 會議場所租金等開

39、支由公司支付。 第七十五條 董事會應當將會議所議事項的決議作成會議記錄。出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本章程或者股東會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事可以免除責任。 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： (一)會議召開的日期、地點、召集人和主持人姓名; (二)出席董事的姓名以及委托他人出席董事會的董事及其代表的姓名; (三)會議議程; (四)董事發(fā)言要點，其中應包括董事所提出的任何疑慮或反對意見(以書面議案方式開會的，以董事的書面反饋意見為準); (

40、五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)和每名董事的投票情況)。 第七十六條 董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。 第七十七條 董事會的決議及會議記錄等應當在會議結(jié)束后按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定向有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)報告。 董事會下設(shè)專門辦公室，負責股東會、董事會、董事會各專門委員會會議的籌備、信息披露，以及董事會、董事會各專門委員會的其他日常事務(wù)。 第七章 獨立董事 第七十八條 公司建立獨立董事制度。獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在任何可能影響其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。 獨立董事應符合相關(guān)法律、法規(guī)

41、、規(guī)章及監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的任職資格條件。 獨立董事不得同時在超過兩家銀行業(yè)金融機構(gòu)任職。 第七十九條 獨立董事任職時間累計不超過六年。 第八十條 獨立董事每年為公司工作的時間不得少于十五個工作日。擔任審計、風險與關(guān)聯(lián)交易委員會負責人的董事每年在公司工作的時間不得少于二十五個工作日。 獨立董事可以委托其他獨立董事出席董事會會議，但每年至少應當親自出席董事會會議總數(shù)的三分之二。 第八十一條 除公司法和其他法律、法規(guī)和監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定及本章程賦予董事的職權(quán)外，獨立董事還行使下列職權(quán)： (一)重大關(guān)聯(lián)交易提交董事會討論前，應經(jīng)獨立董事同意，獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其

42、判斷的依據(jù); (二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所; (三)獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。 獨立董事行使上述職權(quán)應取得兩名獨立董事的同意。 第八十二條 獨立董事應當獨立對董事會審議事項發(fā)表客觀、公正的意見，并重點關(guān)注以下事項： (一)重大關(guān)聯(lián)交易的合法性和公允性; (二)利潤分配方案; (三)高級管理人員的聘任或解聘; (四)可能造成公司重大損失的事項; (五)可能對中小股東和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事項; (六)外部審計師的聘任等。 第八十三條 獨立董事應當向股東會提交個人年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。 獨立董事可直接向股東會、監(jiān)管機構(gòu)和其他有關(guān)機構(gòu)報告情況。

43、第八十四條 為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應當為獨立董事提供必要的條件： (一)公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充;當兩名獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納;公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當妥善保管。 (二)公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助。 (三)獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應當積極配合，不得拒絕、阻

44、礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權(quán)。 (四)獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及行使職權(quán)時所需的其他費用由公司承擔。 第八章 董事會專門委員會 第八十五條 董事會下設(shè)戰(zhàn)略發(fā)展委員會，審計、風險與關(guān)聯(lián)交易委員會和提名與薪酬委員會三個專門委員會，董事會可以根據(jù)需要設(shè)立其他專門委員會。董事會各專門委員會對董事會負責，向董事會報告工作，根據(jù)董事會的授權(quán)，協(xié)助董事會履行職責，各專門委員會保持溝通與協(xié)作。董事會各專門委員會應建立跟蹤落實機制，確保委員會專業(yè)意見和要求的落實。 第八十六條 戰(zhàn)略發(fā)展委員會至少應由三名董事組成。戰(zhàn)略發(fā)展委員會主任委員由董事長擔任。 第八十七條 審計、風險與關(guān)聯(lián)交易委員會至少應由三名董事組

45、成，審計、風險與關(guān)聯(lián)交易委員會主任委員應由獨立董事?lián)巍徲?、風險與關(guān)聯(lián)交易委員會中獨立董事應占多數(shù)。 第八十八條 提名與薪酬委員會至少應由三名董事組成。提名與薪酬委員會主任委員應由獨立董事?lián)?。提名與薪酬委員會中獨立董事應占多數(shù)。 第九章 董事會秘書 第八十九條 公司設(shè)董事會秘書一名，對董事會負責。 第九十條 董事會秘書應當是具有必備知識和經(jīng)驗的自然人，由董事長提名，董事會聘任。 董事會秘書的任職資格須報經(jīng)銀監(jiān)會審核。 第九十一條 董事會秘書的主要職責包括： (一)協(xié)助董事處理董事會的日常工作，向董事提供、提醒并確保其了解相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)關(guān)于公司運作的法規(guī)、政策及要求，負責董事與公司有關(guān)方面的溝

46、通，確保董事獲得履行職責所必須的信息和文件，協(xié)助董事及總裁在行使職權(quán)時遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定、本章程及其他有關(guān)規(guī)定; (二)負責董事會、股東會及其會議文件的有關(guān)組織和準備工作，負責會議記錄，保證會議決策符合法定程序，并主動掌握董事會決議執(zhí)行情況，回復董事有關(guān)會議程序及適用規(guī)則的問題; (三)負責組織和安排每位新委任的董事均應在首次接受委任時獲得全面、正式且特別為其制作的就任須知，其后亦應獲得所需的介紹及專業(yè)發(fā)展，以確保他們對公司的運作及業(yè)務(wù)均有適當?shù)睦斫?，以及完全知悉其本身在法律、法?guī)、規(guī)章、監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定以及公司的業(yè)務(wù)及管理政策下的職責; (四)負責協(xié)調(diào)信息披露，增強公

47、司信息透明度; (五)負責協(xié)調(diào)組織市場推介，協(xié)調(diào)來訪接待，保持與監(jiān)管機構(gòu)、中介機構(gòu)及新聞媒體的聯(lián)系，協(xié)調(diào)公共關(guān)系; (六)保證公司有完整的組織文件和記錄; (七)確保公司依法準備和遞交有權(quán)機構(gòu)所要求的報告和文件; (八)保證公司的股東名冊妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)記錄和文件; (九)辦理董事會授權(quán)的其他事宜。 第十章 高級管理人員 第九十二條 公司設(shè)總裁一名，設(shè)副總裁若干名。 高級管理人員由董事會聘任或解聘。董事長不得兼任總裁。 高級管理人員的聘任，應按照有關(guān)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定進行。任何組織和個人不得干預公司高級管理人員的正常選聘程序。公司應采取公開、透明的

48、方式，通過多種途徑選聘總裁、副總裁等高級管理人員。公司應與高級管理人員簽訂聘任合同。 高級管理人員的任職資格須報經(jīng)銀監(jiān)會審核。 第九十三條 總裁每屆任期三年，總裁連聘可以連任。 第九十四條 總裁對董事會負責，行使下列職權(quán)： (一)主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作; (二)組織實施董事會決議、年度經(jīng)營計劃和投資方案; (三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案; (四)擬訂公司的基本管理制度; (五)制定公司的具體規(guī)章; (六)提請董事會聘任或者解聘除董事會秘書之外的高級管理人員; (七)聘任和解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員; (八)董事會授予的其他職權(quán)。 副總裁及其他高級管理人員

49、協(xié)助總裁工作;在總裁不能履行職務(wù)時，由副總裁等高級管理人員依序代為履行職務(wù)。 第九十五條 非董事總裁列席董事會會議;非董事總裁在董事會會議上沒有表決權(quán)。 第九十六條 總裁應當根據(jù)公司經(jīng)營活動需要，建立健全以內(nèi)部規(guī)章制度、經(jīng)營風險控制系統(tǒng)等為主要內(nèi)容的內(nèi)部控制機制。 第九十七條 總裁應定期向董事會報告工作，及時、真實、準確、完整地報告公司經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風險狀況和經(jīng)營前景等情況，并接受董事會及其各專門委員會的質(zhì)詢。 第九十八條 總裁應當接受監(jiān)事會的監(jiān)督，定期向監(jiān)事會提供有關(guān)公司經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風險狀況和經(jīng)營前景等情況的信息，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依職權(quán)進行的檢查、審計等

50、活動。 第九十九條 總裁履行職務(wù)時，按需要召開總裁辦公會議。其他高級管理人員可以建議召開總裁辦公會議。在總裁不能履行職務(wù)時，代為行使總裁職權(quán)的其他高級管理人員可以決定召開總裁辦公會議。 第一百條 總裁辦公會議由總裁、副總裁以及董事會聘任的其他高級管理人員組成。 第一百零一條 總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。 總裁應制定其他高級管理人員(董事會秘書除外)的工作細則，并報董事會備案。 第一百零二條 總裁依法在職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動不受干預。 第一百零三條 總裁提交的需由董事會批準的事項，董事會應當及時討論并作出決定。 第一百零四條 高級管理人員應當遵守法律、法規(guī)、規(guī)章和本章程的規(guī)定，

51、履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第一百零五條 總裁及其他高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職，其辭職的具體程序和辦法由前述人員與公司之間的聘用合同規(guī)定。 第十一章 監(jiān)事會 第一百零六條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，向股東會負責，對公司財務(wù)進行監(jiān)督，對董事會、高級管理人員進行監(jiān)督，防止其濫用職權(quán)，侵犯股東權(quán)益。 第一百零七條 監(jiān)事會成員包括股東代表監(jiān)事、外部監(jiān)事和職工代表監(jiān)事，其中一人出任監(jiān)事長。 監(jiān)事的任職條件應符合法律、法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定和本章程。 監(jiān)事長至少應具有財務(wù)、審計、金融、法律等某一方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。 第一百零八條 股東代表監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東會選舉和撤換;職工代

52、表監(jiān)事由職工代表機構(gòu)民主選舉和撤換。監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿時，連選可以連任。在任期屆滿以前，股東會和職工代表機構(gòu)不得無故解除其職務(wù)。 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，監(jiān)事的辭職比照本章程有關(guān)董事辭職的規(guī)定辦理。 監(jiān)事長由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生或撤換，連選可以連任。監(jiān)事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 第一百零九條 公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百一十條 公司應采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，按照規(guī)定及時向監(jiān)事會提供有關(guān)的信息和資料。 第一百一十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： (一)監(jiān)督檢查公司財務(wù); (二)對董事、高級管理人員履行公司職

53、務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、本章程或股東會決議的董事和高級管理人員提出罷免建議; (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正; (四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議; (五)向股東會會議提出提案; (六)根據(jù)公司法第一百五十一條對董事、高級管理人員提起訴訟; (七)股東會授予的其他職權(quán)。 監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會認為必要時，可以指派監(jiān)事列席董事會專門委員會會議、高級管理層召開的會議。 第一百一十二條 監(jiān)事長行使下列職權(quán)： (一)召集、主持監(jiān)事會會議; (二)組織履行監(jiān)事會的

54、職責; (三)審定、簽署監(jiān)事會報告和其他重要文件; (四)代表監(jiān)事會向股東會報告工作; (五)依照法律、法規(guī)、規(guī)章或本章程規(guī)定，應該履行的其他職權(quán)。 監(jiān)事長不能履行職權(quán)或者不履行職權(quán)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事履行職權(quán)。 第一百一十三條 監(jiān)事會每季度至少舉行一次定期會議，由監(jiān)事長召集并主持。監(jiān)事會應當于監(jiān)事會會議召開十日以前書面通知全體監(jiān)事。 第一百一十四條 有下列情形的，監(jiān)事長應在七個工作日內(nèi)簽發(fā)召集臨時監(jiān)事會會議的通知： (一)監(jiān)事長認為必要時; (二)三分之一以上且兩名以上監(jiān)事聯(lián)名提議時; (三)全體外部監(jiān)事提議時; (四)單獨或合并代表公司十分之一以上表決權(quán)的股東書面提議時。 監(jiān)事長應于臨時監(jiān)事會會議召開五日以前書面通知全體監(jiān)事;但有緊急事項時，召開臨時監(jiān)事會會議可不受前述會議通知時間的限制。 第一百一十五條 董事會、總裁、監(jiān)事和單獨或合并代表公司十分之一以上表決權(quán)的股東有權(quán)向監(jiān)事會提交會議提案。 本章程第六十八條關(guān)于董事會會議召開方式的規(guī)定適用于監(jiān)事會會議。 第一百一十六條 監(jiān)事會會議通知包括以下