德勤財務盡職調(diào)查指導手冊

1、德勤財務盡職調(diào)查工作指引1. 概述2. 公司基本情況 設立于發(fā)展歷程 組織機構、公司治理及內(nèi)部控制 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易 業(yè)務發(fā)展目標 高管人員調(diào)查 風險因素及其他重要事項3 業(yè)務與技術情況 行業(yè)與競爭概況 采購情況 生產(chǎn)情況4 財務情況 財務報告及相關財務資料 會計政策與會計估計 財務比率分析 與損益有關的項目 與資產(chǎn)狀況有關項目 現(xiàn)金流量 納稅情況1概述本工作指引作為盡職調(diào)查工作的參考性文件，需要根據(jù)不同公司的具體情況，并結合調(diào)查人 員的工作經(jīng)驗進行分析使用。本工作指引需配合盡職調(diào)查相關工作表格一起使用，包括會計科目分析底稿、關聯(lián)交易及往 來統(tǒng)計表、或有事項統(tǒng)計表以及土地房產(chǎn)統(tǒng)計表。2公司基

2、本情況設立與發(fā)展歷程設立的合法性取得公司設立時的政府批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、合資協(xié)議、評估報告、審計報告、 驗資報告、工商登記文件等資料，核查其設立程序、工商注冊登記的合法性、真實性。歷史沿革情況查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記、工商年檢等資料，了解其歷史沿革情況。股東出資情況了解公司名義股東與實際股東是否一致。關注自然人股東在公司的任職情況，以及其親屬在公司的投資、任職情況。查閱股東出資時驗資資料，調(diào)查股東的出資是否及時到位、出資方式是否合法，是否存在出 資不實、虛假出資、抽逃資金等情況。核查股東是否合法擁有出資資產(chǎn)的產(chǎn)權，資產(chǎn)權屬是否存在糾紛或潛在糾紛，以及其出資資 產(chǎn)的產(chǎn)權

3、過戶情況。對以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，應查閱資產(chǎn)評 估報告；對以高新技術成果出資入股的，應查閱相關管理部門出具的高新技術成果認定書。主要股東情況了解股東直接持股和間接持股的情況。主要股東的主營業(yè)務、股權結構、生產(chǎn)經(jīng)營等情況；主要股東之間關聯(lián)關系或一致行動情況 及相關協(xié)議；主要股東所持公司股份的質(zhì)押、凍結和其它限制權利的情況；控股股東和受控 股股東、實際控制人支配的股東持有的公司股份重大權屬糾紛情況；主要股東和實際控制人 最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。調(diào)查主要股東是否存在影響公司正常經(jīng)營管理、侵害公司及其他股東的利益、違反相關法律 法規(guī)等情形。重大股權變動情況查閱與

4、公司重大股權變動相關股東會、董事會、監(jiān)事會（下稱“三會”）有關文件以及政府批準文件、評估報告、審計報告、驗資報告、股權轉讓協(xié)議、工商變更登記文件等，核查公司歷次增資、減資、股東變動的合法、合規(guī)性。核查公司股本總額、股東結構和實際控制人是否發(fā)生重大變動。重大重組情況了解公司設立后發(fā)生過的合并、分立、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重大增資或減資、債務重組等重大重組事項。取得重大重組事項三會決議、重組協(xié)議文件、政府批準文件、審計報告、評估報告、中介機構專業(yè)意見、債權人同意債務轉移的相關文件、重組相關的對價支付憑證和資產(chǎn)過戶文件等資料。分析重組行為對公司業(yè)務、控制權、高管人員、財務狀況和經(jīng)營業(yè)績等方面的影

5、響，判斷重組行為是否導致公司主營業(yè)務和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更。組織結構、公司治理及內(nèi)部控制公司章程查閱公司章程，調(diào)查其是否符合公司法、證券法及中國證監(jiān)會和交易所的有關規(guī)關注董事會授權情況是否符合規(guī)定。組織結構取得公司內(nèi)部組織結構圖?？疾炜偛颗c分（子）公司、董事會、專門委員會、總部職能部門與分（子）公司內(nèi)部控制決策的形式、層次、實施和反饋的情況，分析評價公司組織運作的有效性。判斷公司組織機構是否健全、清晰，其設置是否體現(xiàn)分工明確、相互制約的治理原則。三會設立及職責履行取得公司治理制度規(guī)定，包括三會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作制度、內(nèi)部審計制度等文件資料，核查公司是否依法建立了健

6、全的股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，了解公司董事會、監(jiān)事會，以及戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬 與考核等專門委員會的設置情況，及公司章程中規(guī)定的上述機構和人員依法履行的職責是否 完備、明確。獨立性情況查閱公司相關資料，結合公司的生產(chǎn)、采購和銷售記錄實地考察其產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，調(diào)查分 析公司是否具有完整的業(yè)務流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及獨立的采購、銷售系統(tǒng)，調(diào)查分 析其對產(chǎn)供銷系統(tǒng)和下屬公司的控制情況。計算公司關聯(lián)采購額和關聯(lián)銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在 影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯(lián)交易，判斷其業(yè)務獨立性。對于商標、專利、版權、特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)以及房

7、產(chǎn)、土地使用權、主要生產(chǎn)經(jīng)營設備 等主要財產(chǎn)，調(diào)查公司是否具備完整、合法的財產(chǎn)權屬憑證以及是否實際占有；調(diào)查商標 權、專利權、版權、特許經(jīng)營權等的權利期限情況，核查這些資產(chǎn)是否存在法律糾紛或潛在 糾紛；調(diào)查金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產(chǎn)生的原因及 交易記錄、資金流向等，調(diào)查公司是否存在資產(chǎn)被控股股東或實際控制人及其關聯(lián)方控制和 占用的情況，判斷其資產(chǎn)獨立性。調(diào)查公司高管人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以 外的其他職務，公司財務人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職，高 管人員是否在公司領取薪酬，是否在控股股東、實際

8、控制人及其控制的其他企業(yè)領取薪酬； 調(diào)查公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否獨立管理，判斷其人員獨立 性調(diào)查公司是否設立獨立的財務會計部門、建立獨立的會計核算體系，具有規(guī)范的財務會計制 度和對分公司、子公司的財務管理制度，是否獨立進行財務決策、獨立在銀行開戶、獨立納 稅等，判斷其財務獨立性。調(diào)查公司的機構是否與控股股東或實際控制人完全分開且獨立運作，是否存在混合經(jīng)營、合 署辦公的情形，是否完全擁有機構設置自主權等，判斷其機構獨立性。獨立董事制度核查公司是否建立獨立董事制度，并判斷公司獨立董事制度是否合規(guī)。核查公司獨立董事的任職資格、職權范圍等是否符合相關部門的有關規(guī)定。業(yè)務控制

9、 與公司相關業(yè)務管理及運作部門進行溝通，查閱公司關于各類業(yè)務管理的相關制度規(guī)定，了 解各類業(yè)務循環(huán)過程，評價公司的內(nèi)部控制措施是否有效實施。調(diào)查公司是否接受過政府審計及其他外部審計，如有，核查該審計報告所提問題是否已得到 有效解決。調(diào)查公司報告期及最近一期的業(yè)務經(jīng)營操作是否符合監(jiān)管部門的有關規(guī)定，是否存在因違反 工商、稅務、審計、環(huán)保、勞動保護等部門的相關規(guī)定而受到處罰的情形及對公司業(yè)務經(jīng) 營、財務狀況等的影響，并調(diào)查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。對公司已發(fā)現(xiàn)的由于風險控制不力所導致的損失事件進行調(diào)查，了解事件發(fā)生過程及對公司 財務狀況、經(jīng)營業(yè)績的影響，了解該業(yè)務環(huán)節(jié)內(nèi)部控制制度的相關

10、規(guī)定及有效性，事件發(fā)生 后公司所采取的緊急補救措施及效果，追蹤公司針對內(nèi)控的薄弱環(huán)節(jié)所采取的改進措施及效 果。會計管理控制核查公司以下內(nèi)容：會計管理是否涵蓋所有業(yè)務環(huán)節(jié)；是否制訂了專門的、操作性強的會計 制度；各級會計人員是否具備了專業(yè)素質(zhì)；是否建立了持續(xù)的人員培訓制度；有無控制風險 的相關規(guī)定；會計崗位設置是否貫徹“責任分離、相互制約”原則；是否執(zhí)行重要會計業(yè)務 和電算化操作授權規(guī)定；是否按規(guī)定組織對賬等。評價公司會計管理內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性。同業(yè)競爭與關聯(lián)交易同業(yè)競爭分析公司、控股股東或實際控制人及其控制的企業(yè)的財務報告及主營業(yè)務構成等相關數(shù)據(jù)， 必要時取得上述單位相關生產(chǎn)、庫

11、存、銷售等資料，并通過詢問公司及其控股股東或實際控 制人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業(yè)實 際業(yè)務范圍、業(yè)務性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構成同業(yè)競 爭，并核查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。關聯(lián)方與關聯(lián)方關系通過與公司高管人員談話、咨詢中介機構、查閱公司及其控股股東或實際控制人的股權結構 和組織結構、查閱公司重要會議記錄和重要合同等方法，按照公司法和企業(yè)會計準則的 規(guī)定，確認公司的關聯(lián)方及關聯(lián)方關系，調(diào)檔查閱關聯(lián)方的工商登記資料。調(diào)查公司高管人員及核心技術人員是否在關聯(lián)方單位任職、領取薪酬，

12、是否存在由關聯(lián)方單 位直接或間接委派等情況。關聯(lián)交易核查關聯(lián)交易是否符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的批 準程序。定價依據(jù)是否充分，定價是否公允，與市場交易價格或獨立第三方價格是否有較大差異及其 原因，是否存在明顯屬于單方獲利性交易。向關聯(lián)方銷售產(chǎn)生的收入占公司主營業(yè)務收入的比例、向關聯(lián)方采購額占公司采購總額的比 例，分析是否達到了影響公司經(jīng)營獨立性的程度。計算關聯(lián)方的應收、應付款項余額分別占公司應收、應付款項余額的比例，關注關聯(lián)交易的 真實性和關聯(lián)方應收款項的可收回性。關聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高，是否對公司業(yè)績的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響。調(diào)查關聯(lián)交易合同

13、條款的履行情況，以及有無大額銷售退回情況及其對公司財務狀況的影 響。分析關聯(lián)交易的偶發(fā)性和經(jīng)常性。對于購銷商品、提供勞務等經(jīng)常性關聯(lián)交易，分析增減變 化的原因及是否仍將持續(xù)進行，關注關聯(lián)交易合同重要條款是否明確且具有可操作性以及是 否切實得到履行；對于偶發(fā)性關聯(lián)交易，分析對當期經(jīng)營成果和主營業(yè)務的影響，關注交易 價格、交易目的和實質(zhì)，評價交易對公司獨立經(jīng)營能力的影響。業(yè)務發(fā)展目標發(fā)展戰(zhàn)略取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀要、戰(zhàn)略委員會會 議紀要、獨立董事意見等相關文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略， 包括戰(zhàn)略目標、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的依據(jù)、步驟、方式、

14、手段及各方面的行動計劃。經(jīng)營理念和經(jīng)營模式了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影 響歷年計劃執(zhí)行及實現(xiàn)情況 取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調(diào)查各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，分析公司高管 人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。業(yè)務發(fā)展目標取得公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務發(fā)展目標及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨 勢和市場競爭狀況，并通過與高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，調(diào) 查公司未來發(fā)展目標是否與公司發(fā)展戰(zhàn)略一致。分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體 的計劃，這些計劃是否與公司

15、未來發(fā)展目標相匹配，是否具備良好的可實現(xiàn)性。分析未來發(fā)展目標實施過程中存在的風險，如是否存在不當?shù)氖袌鰯U張、過度的投資等。分析公司未來發(fā)展目標和具體計劃與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系。如果公司實現(xiàn)上述計劃涉及與他 人合作的，核查公司的合作方及相關合作條件。高管人員調(diào)查任職情況及任職資格通過查閱有關三會文件、公司章程等方法，了解高管人員任職情況，核查相關高管人員的任 職是否符合法律、法規(guī)規(guī)定的任職資格，聘任是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事 聘用制度；調(diào)查高管人員相互之間是否存在親屬關系。對于高管人員任職資格需經(jīng)監(jiān)管部門 核準或備案的，應獲得相關批準或備案文件。經(jīng)歷及行為操守通過與高管人員分別談話、

16、查閱有關高管人員個人履歷資料、查詢高管人員曾擔任高管人員 的其他上市公司的財務及監(jiān)管記錄、咨詢主管機構、與中介機構和公司員工談話等方法，調(diào) 查了解高管人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資歷以及是否存在違法、違規(guī)行為或不誠信行為，是否存 在受到處罰和對曾任職的破產(chǎn)企業(yè)負個人責任的情況。取得公司與高管人員所簽定的協(xié)議或承諾文件，關注高管人員作出的重要承諾，以及有關協(xié) 議或承諾的履行情況。薪酬和兼職情況調(diào)查公司為高管人員制定的薪酬方案、股權激勵方案。 調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、 質(zhì)量產(chǎn)生影響。關注高管人員最近一年從公司及其關聯(lián)企業(yè)領取收入的情況，以及所享受的

17、其他待遇、退休金計劃等。報告期內(nèi)高管人員變動情況了解報告期高管人員的變動情況，內(nèi)容包括但不限于變動經(jīng)過、變動原因、是否符合公司章 程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度、程序，控股股東或實際控制人推薦高管人選是否通 過合法程序，是否存在控股股東或實際控制人干預公司董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任 免決定的情況等。高管人員持股及其他對外投資情況取得高管人員的聲明文件，調(diào)查高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有公司股份的 情況，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質(zhì)押或凍結情況。調(diào)查高管人員的其它對外投資情況，包括持股對象、持股數(shù)量、持股比例以及有關承諾和協(xié) 議；核查高管人員及其直系親屬是否存在

18、自營或為他人經(jīng)營與公司同類業(yè)務的情況，是否存 在與公司利益發(fā)生沖突的對外投資，是否存在重大債務負擔。風險因素及其他重要事項風險分析與評價多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向。分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影 響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。評估公司采購、生產(chǎn)和銷售等環(huán)節(jié)存在的經(jīng)營風險，分析公司獲取經(jīng)常性收益的能力。調(diào)查公司產(chǎn)品（服務）的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期、市場 飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等情況，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生 重大影響。調(diào)查公司經(jīng)營模式是否發(fā)生變化、經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定

19、、主要產(chǎn)品或主要原材料價格波動、過度 依賴某一重要原材料或產(chǎn)品、經(jīng)營場所過度集中或分散等情況，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生 重大影響。調(diào)查公司是否存在因內(nèi)部控制有效性不足導致的風險、資產(chǎn)周轉能力較差導致的流動性風 險、現(xiàn)金流狀況不佳或債務結構不合理導致的償債風險、主要資產(chǎn)減值準備計提不足的風 險、主要資產(chǎn)價值大幅波動的風險、非經(jīng)常性損益或合并財務報表范圍以外的投資收益金額 較大導致凈利潤大幅波動的風險、重大擔?；蛟V訟等或有事項導致的風險情況，評價其對公 司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。調(diào)查公司是否存在由于財政、金融、稅收、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護等方 面法律、法規(guī)、政策變化引致的風險，評價其

20、對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。調(diào)查公司是否存在可能嚴重影響其持續(xù)經(jīng)營的其他因素，如自然災害、安全生產(chǎn)、匯率變 化、外貿(mào)環(huán)境、擔保、訴訟和仲裁等情況，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。重大合同核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛 在風險。對公司行人有關內(nèi)部訂立合同的權限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程 序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司 產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。3業(yè)務與技術情況行業(yè)及競爭概況行業(yè)類別根據(jù)公司主營業(yè)務確定其所屬行業(yè)行業(yè)宏觀政策收集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文

21、件，了解行業(yè)監(jiān)管 體制和政策趨勢。行業(yè)概況及競爭了解公司所屬行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、 競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因 素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的 競爭地位及變動情況。行業(yè)經(jīng)營模式調(diào)查公司所處行業(yè)的技術水平及技術特點，分析行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征。了解公司所屬行業(yè)特有的經(jīng)營模式，調(diào)查行業(yè)企業(yè)采用的主要商業(yè)模式、銷售模式、盈利模 式。行業(yè)產(chǎn)品鏈 分析該行業(yè)在產(chǎn)品價值鏈的作用，通過對該行業(yè)與其上下游行業(yè)的關聯(lián)度、上下游行業(yè)的發(fā) 展前景、產(chǎn)品用途的

22、廣度、產(chǎn)品替代趨勢等進行分析論證，分析上下游行業(yè)變動及變動趨勢 對公司所處行業(yè)的有利和不利影響。根據(jù)財務資料，分析公司出口業(yè)務情況，如果出口比例較大，調(diào)查相關產(chǎn)品進口國的有關進 口政策、貿(mào)易磨擦對產(chǎn)品進口的影響、以及進口國同類產(chǎn)品的競爭格局等情況，分析出口市 場變動對公司的影響。采購情況市場供求通過與采購部門人員、主要供應商溝通，查閱相關研究報告和統(tǒng)計資料等方法，調(diào)查公司主 要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況。采購模式調(diào)查公司的采購模式，查閱公司產(chǎn)品成本計算單，定量分析主要原材料、所需能源動力價格 變動、可替代性、供應渠道變化等因素對公司生產(chǎn)成本的影響，調(diào)查其采購是否受到資源或

23、 其他因素的限制。主要供應商取得公司主要供應商（至少前10名）的相關資料，計算最近三個會計年度公司向主要供應商 的采購金額、占公司同類原材料采購金額和總采購金額比例（屬于同一實際控制人的供應 商，應合并計算采購額），判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重 要原材料的供應做出備選安排。取得公司同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩(wěn)定 性。采購與生產(chǎn)的銜接調(diào)查公司采購部門與生產(chǎn)計劃部門的銜接情況、原材料的安全儲備量情況，關注是否存在嚴 重的原材料缺貨風險。計算最近幾期原材料類存貨的周轉天數(shù)，判斷是否存在原材料積壓風險，實地調(diào)查是否存在 殘次、冷背、

24、呆滯的原材料。存貨相關制度 通過查閱制度文件、現(xiàn)場實地考察等方法，調(diào)查公司的存貨管理制度及其實施情況，包括但 不限于存貨入庫前是否經(jīng)過驗收、存貨的保存是否安全以及是否建立存貨短缺、毀損的處罰 或追索等制度。關聯(lián)采購與公司主要供應商溝通，調(diào)查公司高管人員、核心技術人員、主要關聯(lián)方或持有公司 股份的股東在主要供應商中所占的權益情況，是否發(fā)生關聯(lián)采購。如果存在影響成本的重大關聯(lián)采購，抽查不同時點的關聯(lián)交易合同，分析不同時點的關聯(lián)采 購價格與當時同類原材料市場公允價格是否存在異常，判斷關聯(lián)采購的定價是否合理，是否 存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移情況。生產(chǎn)情況生產(chǎn)流程取得公司生產(chǎn)流程資料，結合

25、生產(chǎn)核心技術或關鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價公司生產(chǎn)工藝、技術 在行業(yè)中的領先程度。生產(chǎn)能力取得公司主要產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關資料并進行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通， 分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。主要無形資產(chǎn)取得公司專利、非專利技術、土地使用權、水面養(yǎng)殖權、探礦權、采礦權等主要無形資產(chǎn)的 明細資料，分析其剩余使用期限或保護期情況，關注其對公司生產(chǎn)經(jīng)營的重大影響。取得公司許可或被許可使用資產(chǎn)的合同文件，關注許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許 可年限、許可使用費，分析未來對公司生產(chǎn)經(jīng)營可能造成的影響；調(diào)查上述許可合同中，公 司所有或使用的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的情況。取得公司擁有的特許經(jīng)營

26、權的法律文件，分析特許經(jīng)營權的取得、期限、費用標準等，關注 對公司持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。成本優(yōu)勢分析查閱公司歷年產(chǎn)品（服務）成本計算單，計算主要產(chǎn)品（服務）的毛利率、貢獻毛利占當期 主營業(yè)務利潤的比重指標，與同類公司數(shù)據(jù)比較，分析公司較同行業(yè)公司在成本方面的競爭 優(yōu)勢或劣勢。分析公司主要產(chǎn)品的盈利能力，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費 用等成本要素的變動情況，計算公司產(chǎn)品的主要原材料、動力、燃料的比重，存在單一原材 料所占比重較大的，分析其價格的變動趨勢，并分析評價可能給公司銷售和利潤所帶來的重 要影響。生產(chǎn)質(zhì)量管理與公司質(zhì)量管理部門人員溝通、取得質(zhì)量控制制度文件、現(xiàn)場實地考

27、察，了解公司質(zhì)量管理 的組織設置、質(zhì)量控制制度及實施情況。獲取質(zhì)量技術監(jiān)督部門文件，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務）是否符合行業(yè)標準，報告期是否因產(chǎn)品 質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術監(jiān)督部門的處罰。生產(chǎn)安全管理取得公司安全生產(chǎn)及以往安全事故處理等方面的資料，調(diào)查公司是否存在重大安全隱患、是 否采取保障安全生產(chǎn)的措施。調(diào)查公司成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故以及受到處罰的情況，分析評價安全事故對公 司生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營業(yè)績可能產(chǎn)生的影響。環(huán)保情況調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關法規(guī)，調(diào)查公司歷年來在環(huán)境保護方面的投入及 未來可能的投入情況。現(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。調(diào)查公司是否因

28、環(huán)保問題存在受到處罰的情況。銷售情況銷售模式及品牌情況了解公司的銷售模式，分析其采用該種模式的原因和可能引致的風險。了解公司的市場認知度和信譽度，評價產(chǎn)品的品牌優(yōu)勢。了解市場上是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，如有，調(diào)查公司的打假力度和維權措施實施情況。產(chǎn)品的市場地位調(diào)查公司產(chǎn)品（服務）的市場定位、客戶的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎等。 搜集公司主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率資料，結合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對 公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位進行分析。搜集行業(yè)產(chǎn)品定價普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的產(chǎn)品定價策略，了解公司主要產(chǎn)品的定價策 略，評價其產(chǎn)品定價策略合理性。調(diào)查報告期公司產(chǎn)品銷售價格的變動情況。獲取

29、或編制公司報告期按區(qū)域分布的銷售記錄，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務）的銷售區(qū)域，分析公 司銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產(chǎn)品的銷售是否受到地方保護主義的影響。獲取或編制公司報告期對主要客戶（至少前10名）的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況，是否過分依賴某一客戶（屬于同一實際控制人的銷售客戶，應合并計算銷售額）。分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現(xiàn)象。如果存在會計期末銷售收入異常增長的情況，需追查相關收入確認憑證，判斷是否屬于虛開 發(fā)票、虛增收入的情形。關聯(lián)銷售調(diào)查主營業(yè)務收入、其他業(yè)務收入中是否存在重大的關聯(lián)銷售，關注高管人員和核心技術人員、主要關聯(lián)方或持有公司 5%A上股份的股東在主要客

30、戶中所占的權益。抽查不同時點的關聯(lián)銷售合同，分析不同時點銷售價格的變動，并與同類產(chǎn)品當時市場公允價格比較；調(diào)查上述關聯(lián)銷售合同中，產(chǎn)品最終實現(xiàn)銷售的情況。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯(lián)銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉 移現(xiàn)象。技術及研發(fā)情況研發(fā)模式和機制取得公司研發(fā)體制、研發(fā)機構設置、激勵制度、研發(fā)人員資歷等資料，調(diào)查公司的研發(fā)模式和研發(fā)系統(tǒng)的設置和運行情況，分析是否存在良好的技術創(chuàng)新機制，是否能夠滿足公司未來 發(fā)展的需要。技術水平調(diào)查公司擁有的專利、非專利技術、技術許可協(xié)議、技術合作協(xié)議等，分析公司主要產(chǎn)品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行

31、業(yè)技術發(fā)展水平及技術進步情況。對公司未來經(jīng)營存在重大影響的關鍵技術，應當予以特別關注和專項調(diào)查。研發(fā)潛力取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費用占公司主營業(yè)務收入的比重、自主知識產(chǎn)權的數(shù)量與質(zhì)量、技術儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進行分析。與其他單位合作研發(fā)的，取得合作協(xié)議等相關資料，分析合作研發(fā)的成果分配、保密措施等問題。4財務情況財務報告及相關財務資料財務報告核查及總體評價取得兩年又一期的資產(chǎn)資產(chǎn)負債表、損益表及現(xiàn)金流量表。對財務報告及相關財務資料的內(nèi)容進行審慎核查。合并、分部、參股事項的核查對于公司財務報表中包含的分部信息，應獲取相關分部資料，進行必要的核查。對

32、納入合并范圍的重要控股子公司的財務狀況應同樣履行充分的審慎核查程序。對公司披露的參股子公司，應獲取最近一年及一期的財務報告及審計報告（如有）。存在重要并購事項的特殊核查如公司最近收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)或股權，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前公司相應項目 20%勺，應獲得被收購企業(yè)收購前一年的利潤表，并核查其財務情況。 會計政策與會計估計政策選擇通過查閱公司財務資料，并與相關財務人員和會計師溝通，核查公司的會計政策和會計估計的合規(guī)性和穩(wěn)健性。變更影響如公司報告期內(nèi)存在會計政策或會計估計變更，重點核查變更內(nèi)容、理由及對公司財務狀況、經(jīng)營成果的影響財務比率分析盈利能力分析計算公司各年度

33、毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能 力及其變動情況，分析母公司報表和合并報表的利潤結構和利潤來源，判斷公司盈利能力的 持續(xù)性。償債能力分析計算公司各年度資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、禾利息保障倍數(shù)等，結合公司的現(xiàn)金流量 狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內(nèi)負債、表外融資及或有負債 等情況，分析公司各年度償債能力及其變動情況，判斷公司的償債能力和償債風險。運營能力分析計算公司各年度資產(chǎn)周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀 況、公司生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析公司各年度營運能力及其 變動情況，判斷

34、公司經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。綜合評價通過上述比率分析，與同行業(yè)可比公司的財務指標比較，綜合分析公司的財務風險和經(jīng)營風 險，判斷公司財務狀況是否良好，是否存在持續(xù)經(jīng)營問題。與損益有關的項目銷售收入了解實際會計核算中該行業(yè)收入確認的一般原則以及公司確認收入的具體標準，判斷收入確 認具體標準是否符合會計準則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。核查公司在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，期末收到銷售款項是否存在期后不正常 流出的情況。分析公司經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的增減變化情況是否與公司銷售收入變化情況相符，關注交易產(chǎn)生 的經(jīng)濟利益是否真正流入企業(yè)。取得公司收入的產(chǎn)品構成、地域構成及其變動情

35、況的詳細資料，分析收入及其構成變動情況 是否符合行業(yè)和市場同期的變化情況。如公司收入存在季節(jié)性波動，應分析季節(jié)性因素對各季度經(jīng)營成果的影響，參照同行業(yè)其他 公司的情況，分析司收入的變動情況及其與成本、費用等財務數(shù)據(jù)之間的配比關系是否合 理。取得公司主要產(chǎn)品報告期價格變動的資料，了解報告期內(nèi)的價格變動情況，分析公司主要產(chǎn) 品價格變動的基本規(guī)律及其對公司收入變動的影響。關注公司銷售模式對其收入核算的影響及是否存在異常，了解主要經(jīng)銷商的資金實力、銷售 網(wǎng)絡、所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況。核查公司的產(chǎn)品銷售核算與經(jīng)銷商的核算是否存在重大不符。銷售成本與銷售毛利根據(jù)公司的生產(chǎn)流程，搜集相應的業(yè)務管理文

36、件，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營各環(huán)節(jié)成本核算方法和 步驟，確認公司報告期成本核算的方法是否保持一致。獲取報告期主要產(chǎn)品的成本明細表，了解產(chǎn)品單位成本及構成情況，包括直接材料、直接人 工、燃料和動力、制造費用等。報告期內(nèi)主要產(chǎn)品單位成本大幅變動的，應進行因素分析并 結合市場和同行業(yè)企業(yè)情況判斷其合理性。對照公司的工藝流程、生產(chǎn)周期和在產(chǎn)品歷史數(shù)據(jù)，分析期末在產(chǎn)品余額的合理性，關注期 末存貨中在產(chǎn)品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應轉未轉成本的情況。計算公司報告期的利潤率指標，分析其報告期內(nèi)的變化情況并判斷其未來變動趨勢，與同行 業(yè)企業(yè)進行比較分析，判斷公司產(chǎn)品毛利率、營業(yè)利潤率等是否正常，存在重大

37、異常的應進 行多因素分析并進行重點核查。期間費用取得營業(yè)費用明細表，結合行業(yè)銷售特點、公司銷售方式、銷售操作流程、銷售網(wǎng)絡、回款 要求、售后承諾（如無條件退貨）等事項，分析公司營業(yè)費用的完整性、合理性。對照各年營業(yè)收入的環(huán)比分析，核對與營業(yè)收入直接相關的營業(yè)費用變動趨勢是否與前者一 致。兩者變動趨勢存在重大不一致的，應進行重點核查。取得公司管理費用明細表，分析是否存在異常的管理費用項目，如存在，應通過核查相關憑 證、對比歷史數(shù)據(jù)等方式予以重點核查。關注控股股東、實際控制人或關聯(lián)方占用資金的相關費用情況。取得財務費用明細表，對公司存在較大銀行借款或付息債務的，應對其利息支出情況進行測 算，結合對

38、固定資產(chǎn)的調(diào)查，確認大額利息資本化的合理性。非經(jīng)常性損益項目 取得經(jīng)注冊會計師驗證的公司報告期加權平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細表，逐項核 查是否符合相關規(guī)定，調(diào)查非經(jīng)常性損益的來源、取得依據(jù)和相關憑證以及相關款項是否真 實收到、會計處理是否正確，并分析其對公司財務狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響。結合業(yè)務背景和業(yè)務資料，判斷重大非經(jīng)常性損益項目發(fā)生的合理性和計價的公允性。計算非經(jīng)常性損益占當期利潤比重，分析由此產(chǎn)生的風險與資產(chǎn)狀況有關的項目貨幣資金取得或編制貨幣資金明細表。通過取得公司銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行 金融機構賬戶等非日常結算賬戶形成原因及目前狀況

39、。對于在證券營業(yè)部開立的證券投資賬 戶，還應核查公司是否及時完整地核算了證券投資及其損益。抽查貨幣資金明細賬，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業(yè)務背 景，判斷其存在的風險。核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實性。分析金額重大的未達賬項形成的原因及其影響。關注報告期貨幣資金的期初余額、本期發(fā)生額和期末余額。應收款項取得應收款項明細表和賬齡分析表、主要債務人及主要逾期債務人名單等資料，并進行分析 核查。了解大額應收款形成原因、債務人狀況、催款情況和還款計劃。抽查相應的單證和合同，對賬齡較長的大額應收賬款，分析其他應收款發(fā)生的業(yè)務背景，核 查其核算依據(jù)的充分性，判斷其收回風險；取得相

40、關采購合同，核查大額預付賬款產(chǎn)生的原 因、時間和相關采購業(yè)務的執(zhí)行情況。調(diào)查應收票據(jù)取得、背書、抵押和貼現(xiàn)等情況，關注 由此產(chǎn)生的風險。結合公司收款政策、應收賬款周轉情況、現(xiàn)金流量情況，對公司銷售收入的回款情況進行分 析，關注報告期應收賬款增幅明顯高于主營業(yè)務收入增幅的情況，判斷由此引致的經(jīng)營風險 和對持續(xù)經(jīng)營能力的影響。判斷壞賬準備計提是否充分、是否存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形。 分析報告期內(nèi)與關聯(lián)方之間往來款項的性質(zhì)，為正常業(yè)務經(jīng)營往來或是無交易背景下的資金 占用。存貨取得存貨明細表，核查存貨余額較大、周轉率較低的情況。結合生產(chǎn)情況、存貨結構及其變 動情況，核查存貨報告期內(nèi)大幅變動的原因。結合原

41、材料及產(chǎn)品特性、生產(chǎn)需求、存貨庫存時間長短，實地抽盤大額存貨，確認存貨計價 的準確性，核查是否存在大量積壓或冷備情況，分析提取存貨跌價準備的計提方法是否合 理、提取數(shù)額是否充分；測算發(fā)出存貨成本的計量方法是否合理。對外投資查閱公司股權投資的相關資料，了解其報告期的變化情況；取得被投資公司的營業(yè)執(zhí)照、報 告期的財務報告、投資協(xié)議等文件，了解被投資公司經(jīng)營狀況，判斷投資減值準備計提方法 是否合理、提取數(shù)額是否充分，投資收益核算是否準確。對于依照法定要求需要進行審計的 被投資公司，應該取得相應的審計報告。取得報告期公司購買或出售被投資公司股權時的財務報告、審計報告及評估報告（如有）， 分析交易的公允性和會計處理的合理性。查閱公司交易性投資相關資料，了解重大交易性投資會計處理的合理性；取得重大委托理財 的相關合同及公司內(nèi)部的批準文件，分析