可再生能源制氫公司成立方案（參考范文）

1、泓域咨詢/可再生能源制氫公司成立方案可再生能源制氫公司成立方案xx集團有限公司報告說明我市在氫能關鍵領域已掌握了一批核心技術，取得了一系列國內(nèi)領先的技術成果，部分達到國際先進水平。電解水制氫轉換效率優(yōu)于國內(nèi)同類產(chǎn)品15%；在全國率先攻克氣體擴散層連續(xù)化卷對卷生產(chǎn)工藝技術并實現(xiàn)商業(yè)化應用；石墨雙極板核心指標國內(nèi)領先；單堆氫燃料電池系統(tǒng)額定功率在國內(nèi)率先突破130kW；固體氧化物燃料電池電解質(zhì)已占據(jù)全球80%市場份額。xx集團有限公司主要由xxx投資管理公司和xxx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資351.00萬元，占xx集團有限公司65%股份；xxx有限責任公司出資189萬元

2、，占xx集團有限公司35%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資34956.72萬元，其中：建設投資26695.76萬元，占項目總投資的76.37%；建設期利息337.03萬元，占項目總投資的0.96%；流動資金7923.93萬元，占項目總投資的22.67%。項目正常運營每年營業(yè)收入79500.00萬元，綜合總成本費用62745.37萬元，凈利潤12264.21萬元，財務內(nèi)部收益率27.34%，財務凈現(xiàn)值22206.26萬元，全部投資回收期5.07年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。該項目符合國家有關政策，建設有著較好的社會效益，建設單位為此做了大量工作，建議各有

3、關部門給予大力支持，使其早日建成發(fā)揮效益。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術方案、風險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。目錄第一章 籌建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 公司籌建方案15一、 公司經(jīng)營宗旨15二、 公司的目標、主要職責15三、 公司組建方式16四、 公司管理

4、體制16五、 部門職責及權限17六、 核心人員介紹21七、 財務會計制度22第三章 項目背景及必要性28一、 氫能產(chǎn)品應用示范工程28二、 氫源保障體系建設工程29三、 能源結構優(yōu)化探索工程30四、 產(chǎn)業(yè)合作交流促進工程30五、 發(fā)展基礎31第四章 市場預測33一、 科技創(chuàng)新能力建設工程33二、 發(fā)展目標34第五章 法人治理36一、 股東權利及義務36二、 董事38三、 高級管理人員42四、 監(jiān)事45第六章 發(fā)展規(guī)劃47一、 公司發(fā)展規(guī)劃47二、 保障措施53第七章 項目風險分析55一、 項目風險分析55二、 公司競爭劣勢62第八章 環(huán)境影響分析63一、 編制依據(jù)63二、 環(huán)境影響合理性分析6

5、4三、 建設期大氣環(huán)境影響分析66四、 建設期水環(huán)境影響分析69五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析69六、 建設期聲環(huán)境影響分析69七、 建設期生態(tài)環(huán)境影響分析70八、 清潔生產(chǎn)70九、 環(huán)境管理分析72十、 環(huán)境影響結論73十一、 環(huán)境影響建議73第九章 項目實施進度計劃75一、 項目進度安排75項目實施進度計劃一覽表75二、 項目實施保障措施76第十章 經(jīng)濟效益評價77一、 經(jīng)濟評價財務測算77營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表77綜合總成本費用估算表78固定資產(chǎn)折舊費估算表79無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表80利潤及利潤分配表82二、 項目盈利能力分析82項目投資現(xiàn)金流量表84三、 償債能

6、力分析85借款還本付息計劃表86第十一章 項目投資計劃88一、 編制說明88二、 建設投資88建筑工程投資一覽表89主要設備購置一覽表90建設投資估算表91三、 建設期利息92建設期利息估算表92固定資產(chǎn)投資估算表93四、 流動資金94流動資金估算表95五、 項目總投資96總投資及構成一覽表96六、 資金籌措與投資計劃97項目投資計劃與資金籌措一覽表97第十二章 總結99第十三章 附表附件100主要經(jīng)濟指標一覽表100建設投資估算表101建設期利息估算表102固定資產(chǎn)投資估算表103流動資金估算表104總投資及構成一覽表105項目投資計劃與資金籌措一覽表106營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表

7、107綜合總成本費用估算表107固定資產(chǎn)折舊費估算表108無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表109利潤及利潤分配表110項目投資現(xiàn)金流量表111借款還本付息計劃表112建筑工程投資一覽表113項目實施進度計劃一覽表114主要設備購置一覽表115能耗分析一覽表115第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本540萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事可再生能源制氫設備相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要

8、股東xx集團有限公司主要由xxx投資管理公司和xxx有限責任公司發(fā)起成立。（一）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領先業(yè)界，對服務區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月20

9、18年12月資產(chǎn)總額10986.568789.258239.92負債總額4233.453386.763175.09股東權益合計6753.115402.495064.83公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入63345.8750676.7047509.40營業(yè)利潤10601.748481.397951.31利潤總額9689.737751.787267.30凈利潤7267.305668.495232.46歸屬于母公司所有者的凈利潤7267.305668.495232.46（二）xxx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司堅持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人

10、力資源結構進一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責任意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合

11、并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額10986.568789.258239.92負債總額4233.453386.763175.09股東權益合計6753.115402.495064.83公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入63345.8750676.7047509.40營業(yè)利潤10601.748481.397951.31利潤總額9689.737751.787267.30凈利潤7267.305668.495232.46歸屬于母公司所有者的凈利潤7267.305668.495232.46六、 項目概況（一）投資路徑xx集團

12、有限公司主要從事可再生能源制氫公司成立的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由我市擁有新材料、新能源汽車等創(chuàng)新優(yōu)勢突出、規(guī)模效益顯著的產(chǎn)業(yè)群體，在新技術應用示范推廣方面具有豐富的經(jīng)驗，能夠為氫能產(chǎn)品示范和產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展提供有力配套支撐。市內(nèi)氫源供給相對有保障，可通過谷電或結合可再生能源開展電解水制氫；周邊地區(qū)工業(yè)副產(chǎn)氫與化石燃料制氫資源豐富，東莞與惠州年制氫潛力合計可達20億Nm3，可為產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供豐富氫源供給。（三）項目選址項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約78.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（

13、四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx套可再生能源制氫設備的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積81935.55，其中：生產(chǎn)工程49649.60，倉儲工程19987.97，行政辦公及生活服務設施8314.36，公共工程3983.62。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資34956.72萬元，其中：建設投資26695.76萬元，占項目總投資的76.37%；建設期利息337.03萬元，占項目總投資的0.96%；流動資金7923.93萬元，占項目總投資的22.67%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：79500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：62745.37萬元。3、

14、凈利潤（NP）：12264.21萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.07年。5、財務內(nèi)部收益率：27.34%。6、財務凈現(xiàn)值：22206.26萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價經(jīng)初步分析評價，項目不僅有顯著的經(jīng)濟效益，而且其社會救益、生態(tài)效益非常顯著，項目的建設對提高農(nóng)民收入、維護社會穩(wěn)定，構建和諧社會、促進區(qū)域經(jīng)濟快速發(fā)展具有十分重要的作用。項目在社會經(jīng)濟、自然條件及投資等方面建設條件較好，項目的實施不但是可行而且是十分必要的。第二章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨憑借專業(yè)化、集約化的經(jīng)營策略，發(fā)揮公司各方面的優(yōu)勢，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益，為全體股東提供滿意的

15、經(jīng)濟回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國

16、家和地方產(chǎn)業(yè)政策、可再生能源制氫設備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調(diào)整。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xxx投資管理公司和xxx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資351.00萬元，占xx

17、集團有限公司65%股份；xxx有限責任公司出資189萬元，占xx集團有限公司35%股份。四、 公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，

18、保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并

19、確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。

20、8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年

21、度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定

22、期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員

23、工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、田xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。2、廖xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長

24、；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。3、謝xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。4、金xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。5、陳xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。

25、6、潘xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、潘xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。8、楊xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財

26、務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東

27、持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，

28、公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要。公司每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場環(huán)境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。（2）董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最

29、低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。（3）在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即：公司當年度實現(xiàn)盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現(xiàn)金分紅，單一以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年度實現(xiàn)的可分配利潤的10%。在公司當年未實現(xiàn)盈利情況下，公司不進行現(xiàn)金利潤分配，同時需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認為公司公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小

30、股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應當嚴格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表

31、決權的2/3以上通過。（4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘

32、會計師事務所時，提前20天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 項目背景及必要性一、 氫能產(chǎn)品應用示范工程開展交通運輸領域應用示范。充分發(fā)揮氫燃料電池汽車加氫時間短、續(xù)航里程長、低碳無污染等技術優(yōu)勢，推動氫燃料電池汽車在重載及長途交通運輸?shù)阮I域先行示范應用，與鋰動力電池汽車形成錯位推廣、優(yōu)勢互補的發(fā)展格局。在倉儲、物流、港口、環(huán)衛(wèi)和工地等場景開展氫燃料電池重型卡車、牽引車、叉車及其它工程車應用示范，規(guī)劃開設跨區(qū)域城際公共交通氫能巴士客運線路。率先在公務船舶領域開展氫燃料電池船

33、舶應用示范。開展分布式發(fā)電領域應用示范。充分發(fā)揮氫能發(fā)電和熱電聯(lián)供效率高、清潔低碳、儲存時間長、使用壽命長等技術優(yōu)勢，面向綠色建筑、新型基礎設施、產(chǎn)業(yè)園區(qū)等用電和熱電聯(lián)供需求，重點開展質(zhì)子交換膜燃料電池應急備用電源、固體氧化物燃料電池分布式發(fā)電與熱電聯(lián)供、氫燃料電池與小型燃機聯(lián)合循環(huán)分布式發(fā)電等應用示范。開展新興及交叉領域應用示范。依托氫能在工業(yè)級無人機領域應用的長續(xù)航、低振動等優(yōu)異性能，示范應用基于小型化、輕量化燃料電池系統(tǒng)的氫能無人機，推動氫能動力在裝備制造領域應用。發(fā)揮固態(tài)儲氫材料安全性高、體積儲氫密度高優(yōu)勢，在外賣派送、物流配送、公園景區(qū)、城市綠道等領域示范應用氫燃料共享單車和電動單車

34、，積極創(chuàng)建氫能綠色生活場景。推動氫能產(chǎn)業(yè)與農(nóng)業(yè)、生命健康等產(chǎn)業(yè)領域融合發(fā)展，探索在農(nóng)業(yè)種植、園林景觀、健康醫(yī)療等領域開展應用。二、 氫源保障體系建設工程多渠道保障氫源供應。以周邊地市氫源輸運為主，以本地分布式現(xiàn)場制氫為輔，多元布局氫氣供應保障能力。充分挖掘深圳周邊地區(qū)制氫潛力，與東莞、惠州、珠海、廣州、陽江等周邊氫源地市開展區(qū)域合作，豐富氫源獲取途徑。進一步提高電解水制氫技術水平及轉換效率，逐步降低制氫成本，積極利用可再生能源光伏、谷電開展分布式現(xiàn)場制氫，提升綠氫供給比重。構建氫氣輸運網(wǎng)絡?？茖W規(guī)劃氫氣運輸路徑，并行發(fā)展氣氫拖車、液氫槽車、氫氣管道、船運等多元化氫氣運輸方式，加快完善氫氣綜合輸

35、運網(wǎng)絡建設，提高氫氣輸運能力。小范圍試點高壓氣態(tài)氫氣管道輸送、天然氣管道摻氫等管道輸氫項目，加快推進相關技術成熟。規(guī)劃建設氫能運輸調(diào)度平臺，實現(xiàn)氫氣輸運全流程自動化數(shù)據(jù)采集，構建安全、高效、低成本氫氣輸運分配系統(tǒng)?？茖W布局加氫站建設。堅持以需定供、循序漸進，根據(jù)氫能應用示范實際用氫需求，科學合理布局加氫站建設，有效滿足下游應用加氫需求。參考佛山等地加氫站建設經(jīng)驗，規(guī)范加氫站立項、審批、監(jiān)管流程，明確加氫站建設審批主管部門。根據(jù)土地資源利用條件和終端用氫需求情況，統(tǒng)籌推進固定式和撬裝式加氫站建設；探索油氫、氣氫、電氫等混合建站發(fā)展模式，試點在利用率較低的加氣設施基礎上改建加氫站。三、 能源結構優(yōu)

36、化探索工程探索氫能與風電耦合發(fā)展。利用氫能作為長周期、大容量能源介質(zhì)的優(yōu)勢，在深汕特別合作區(qū)試點海上風電制氫，探索構建可再生能源制氫、儲氫及用氫融合發(fā)展的綜合能源系統(tǒng)。探索氫能與核能協(xié)調(diào)利用。結合核能邊際成本低、無溫室氣體排放、可實現(xiàn)大規(guī)模制取等優(yōu)勢，積極拓展核能綜合利用，探索富余核電電解水制氫及核反應堆高溫熱化學循環(huán)制氫等，在保障核電安全運行基礎上，提高核能綜合利用效率。探索氫能與清潔能源多能互補。支持龍崗國際低碳城、龍華求雨嶺、西麗湖國際科教城等重點區(qū)域開展大規(guī)模光伏制氫、分布式發(fā)電、熱電聯(lián)供等新型供能模式。探索城市天然氣管道摻氫技術，試點燃氣發(fā)電站輪機燃料用氫，推進化石能源減量，逐步提升

37、綠色能源供給水平。四、 產(chǎn)業(yè)合作交流促進工程強化區(qū)域氫能產(chǎn)業(yè)合作。支持氫能創(chuàng)新型企業(yè)、高校、科研院所與區(qū)域內(nèi)相關機構共建粵港澳大灣區(qū)氫能產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新聯(lián)盟，在技術開發(fā)、成果轉化、產(chǎn)品推廣等開展深入合作，提升區(qū)域氫能產(chǎn)業(yè)技術創(chuàng)新能力和核心競爭力。加強與區(qū)域城市在氫能配套設施建設、標準規(guī)范制定、政策法規(guī)出臺等方面溝通互動，推動區(qū)域內(nèi)形成氫能產(chǎn)業(yè)統(tǒng)一標準法規(guī)和綜合服務體系，營造良好的氫能產(chǎn)業(yè)區(qū)域合作和產(chǎn)品應用推廣環(huán)境。積極拓展國內(nèi)外合作交流。加強國內(nèi)省市交流合作，發(fā)揮各自氫能產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，搭建全方位、多領域、高層次合作平臺。支持氫能領域重點企業(yè)與國外領先企業(yè)、科研機構等在科技創(chuàng)新、人才培養(yǎng)、平臺建設等方面開展

38、全方位合作，加強人才引進、人才培訓、人才交流，為產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新發(fā)展提供智力支撐。支持舉辦國際技術峰會、學術交流會、技術成果展覽會等行業(yè)交流活動，推動氫能先進技術成果在深圳實現(xiàn)轉化。五、 發(fā)展基礎關鍵核心技術攻關取得突破。我市在氫能關鍵領域已掌握了一批核心技術，取得了一系列國內(nèi)領先的技術成果，部分達到國際先進水平。電解水制氫轉換效率優(yōu)于國內(nèi)同類產(chǎn)品15%；在全國率先攻克氣體擴散層連續(xù)化卷對卷生產(chǎn)工藝技術并實現(xiàn)商業(yè)化應用；石墨雙極板核心指標國內(nèi)領先；單堆氫燃料電池系統(tǒng)額定功率在國內(nèi)率先突破130kW；固體氧化物燃料電池電解質(zhì)已占據(jù)全球80%市場份額。氫能產(chǎn)業(yè)鏈初具雛形。我市擁有近70家創(chuàng)新型企業(yè)及科研機

39、構從事氫能技術研發(fā)和產(chǎn)品開發(fā)，研發(fā)出電解水制氫設備、高功率密度電堆及系統(tǒng)、燃料電池重卡、氫能無人機等具有自主知識產(chǎn)權的氫能科技產(chǎn)品，覆蓋了氫氣制取、儲運、加注、燃料電池關鍵材料和零部件、膜電極、電堆、系統(tǒng)集成、應用產(chǎn)品、標準測試、運營服務等產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)，初步形成了較為完整的氫能產(chǎn)業(yè)鏈。產(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境較為優(yōu)越。我市擁有新材料、新能源汽車等創(chuàng)新優(yōu)勢突出、規(guī)模效益顯著的產(chǎn)業(yè)群體，在新技術應用示范推廣方面具有豐富的經(jīng)驗，能夠為氫能產(chǎn)品示范和產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展提供有力配套支撐。市內(nèi)氫源供給相對有保障，可通過谷電或結合可再生能源開展電解水制氫；周邊地區(qū)工業(yè)副產(chǎn)氫與化石燃料制氫資源豐富，東莞與惠州年制氫潛力合計可達2

40、0億Nm3，可為產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供豐富氫源供給。第四章 市場預測一、 科技創(chuàng)新能力建設工程多維度打造科技創(chuàng)新載體。依托高等院校和研究機構籌建氫能科學研究院，重點圍繞氫能戰(zhàn)略前沿技術、關鍵核心技術的研發(fā)和轉化應用進行布局，打造高起點、高層次、國際化的氫能基礎科學研究機構。支持省燃料電池電堆工程技術研究中心、市氫能安全工程技術研究中心等創(chuàng)新載體做大做強，積極爭取入選國家工程研究中心、國家重點實驗室。鼓勵企業(yè)、高等院校、科研院所等聯(lián)合建設一批國家級、省級、市級創(chuàng)新載體，打造多維度創(chuàng)新載體集群。鼓勵海外高層次人才創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)團隊發(fā)起設立專業(yè)性、開放型的新型研發(fā)機構，不斷夯實科技創(chuàng)新實力。強化高層次人才隊伍建設。

41、以企業(yè)、高等院校、科研院所等創(chuàng)新主體為依托，大力培育和引進氫能專業(yè)人才，推動氫能創(chuàng)新載體和專業(yè)人才相互支撐、協(xié)同發(fā)展。將氫能產(chǎn)業(yè)人才列入緊缺人才目錄，通過實施國家、省、市級等重大科技項目引進關鍵技術高端專業(yè)人才，通過市級人才政策吸引企業(yè)管理運營人才和專業(yè)技術人員等高層次人才。加快推動本地人才培養(yǎng)計劃，依托南方科技大學、哈爾濱工業(yè)大學（深圳）、深圳大學等，推動開設氫能相關學科建設，培養(yǎng)一批氫能技術研究、產(chǎn)品開發(fā)和應用檢測等研究型及實用型人才。二、 發(fā)展目標到2025年，形成較為完備的氫能產(chǎn)業(yè)發(fā)展生態(tài)體系，建成氫能產(chǎn)業(yè)技術策源地、先進制造集聚高地、多場景應用示范基地，實現(xiàn)氫能商業(yè)化應用，氫能產(chǎn)業(yè)規(guī)

42、模達到500億元。創(chuàng)新能力建設。建成氫能標準研究、檢測試驗和安全運營檢測3個公共服務平臺，推動我市主導或參與制修訂氫能領域國際國內(nèi)標準20項左右，新建重點實驗室、工程研究中心、企業(yè)技術中心等創(chuàng)新載體不少于15家，突破一批關鍵核心技術，實現(xiàn)部分關鍵材料和核心零部件國產(chǎn)化替代，產(chǎn)品性能達到或接近國際先進水平。產(chǎn)業(yè)集聚發(fā)展。建成2個功能配套齊全、引領帶動作用強的氫能特色產(chǎn)業(yè)園，形成協(xié)同發(fā)展、特色鮮明產(chǎn)業(yè)集群，實施一批重大產(chǎn)業(yè)化項目，助力骨干企業(yè)做大做強，培育和引進重點領域優(yōu)質(zhì)企業(yè)不少于100家，產(chǎn)業(yè)基礎設施進一步完善，產(chǎn)業(yè)生態(tài)體系初步形成。應用示范推廣。實現(xiàn)氫能在交通運輸、分布式發(fā)電、前沿新興及交叉

43、等領域的應用示范，其中示范燃料電池車輛不少于1000輛，建設加氫站不少于10座，分布式能源、熱電聯(lián)供及備用電源應用不少于100套、氫能船舶1-3艘、氫能無人機不少于100架。展望2035年，氫能產(chǎn)業(yè)規(guī)模達到2000億元，形成集氫氣制、儲、運、加、用于一體，關鍵技術達到國際先進水平的氫能產(chǎn)業(yè)體系，氫能在終端能源消費中的占比明顯提升，對我市能源結構綠色低碳轉型形成有力支撐。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（

44、1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律

45、、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。6、持有公

46、司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占

47、財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期

48、3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務：（1）本人提出辭職；（2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔任董事的情形；（3）不能履行職責；（4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下

49、列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門

50、規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其

51、他勤勉義務。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應當繼續(xù)履行職責。發(fā)生上述情形的，公司應當在2個月內(nèi)完成董事補選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司商業(yè)秘密的保密義務在其任期結束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實義務在其離任之日起2年內(nèi)仍然有

52、效。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。7、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。8、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。三、 高級管理人員1、公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟師、財務總監(jiān)、董事會秘書為公司高級

53、管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應

54、由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權?？偨?jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。9、副總經(jīng)理在總經(jīng)理的領導下負責總經(jīng)理安排的工作，行使總經(jīng)理授予的職權。副總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出

55、辭職。有關副總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由副總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。10、上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定。11、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。四、 監(jiān)事1、公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應

56、當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事會行使下列職權：（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照公司法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。3、