投資銀行學(xué)重點

1、投資銀行學(xué)期末考試重點及考試題型一、 期末考試題型1、 名詞解釋：4小題，每小題3分，共12分2、 單項選擇題：10小題，每小題1分，共10分3、 多項選擇題：10小題，每小題2分，共20分4、 判斷題：共18分5、 簡答題：4小題，每小題5分，共20分6、 材料分析：1小題，20分，共20分二、 期末考試重點1、金融控股公司：在現(xiàn)代金融混業(yè)經(jīng)營的趨勢下，以控股公司形式組建的金融控股集團(tuán)。它是金融業(yè)實現(xiàn)全能化的一種組織制度，本質(zhì)上屬于現(xiàn)代公司制的范疇。2、2001年，花旗銀行取代美林成為華爾街最大投資銀行。2008年3月，美國第五大投資銀行貝爾斯登為避免陷入破產(chǎn)境地，被摩根大通銀行整體收購；2

2、008年9月14日，華爾街第三大投資銀行美林被美國銀行收購；9月15日，美國第四大投資銀行雷曼兄弟申請破產(chǎn)保護(hù)；9月21日，華爾街最大的兩家投資銀行摩根士丹利與高盛被美國聯(lián)邦儲備委員會（美聯(lián)儲）批準(zhǔn)為銀行控股公司。3、投資銀行的基本業(yè)務(wù)： （1）籌資業(yè)務(wù)，包括證券承銷和證券交易證券承銷：投資銀行籌資業(yè)務(wù)中最基本的業(yè)務(wù)活動，也是其主要來源。證券的發(fā)行方式主要有公募發(fā)行和私募發(fā)行兩種。證券交易：指在證券承銷完成一段時間后，投資者在一個流動性較強(qiáng)的二級市場進(jìn)行證券的買賣活動。（2）資產(chǎn)管理類業(yè)務(wù)，包括共同基金、對沖基金、創(chuàng)業(yè)投資基金和私募股權(quán)投資基金等（3）財務(wù)顧問與服務(wù)業(yè)務(wù)，包括并購重組、項目融資

3、等（4）金融衍生產(chǎn)品創(chuàng)新與交易業(yè)務(wù)。包括遠(yuǎn)期交易、期貨、期權(quán)和資產(chǎn)證券化等4、投資銀行的外部管理 （1）監(jiān)管目標(biāo)保護(hù)投資者的合法權(quán)益維護(hù)投資銀行業(yè)及整個金融體系的安全穩(wěn)定保障投資銀行業(yè)的公平競爭，提高金融服務(wù)效率 （2）監(jiān)管原則合法原則公平、公開。公正原則監(jiān)管政策的一致性原則效率原則統(tǒng)一監(jiān)管與自律相結(jié)合原則 （3）監(jiān)管模式政府主導(dǎo)型監(jiān)管：即國家集中統(tǒng)一監(jiān)管模式。（以美國、日本為代表）自律型監(jiān)管：指政府較少對證券業(yè)進(jìn)行集中統(tǒng)一的干預(yù)。（以英國為典型代表）綜合型監(jiān)管：介于政府主導(dǎo)型和自律型之間的一種投資銀行監(jiān)管模式。（以德國為典型代表）5、資產(chǎn)管理：指投資銀行受資產(chǎn)所有者所托經(jīng)營其資產(chǎn)，以使資產(chǎn)所

4、有者的資產(chǎn)增值。6、投資基金 （1）定義：指一種利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的集合證券信托投資方式。 （2）公司型基金（Corporate Type Fund）：是依據(jù)公司法成立的、以營利為目的的股份有限公司形式的基金。 （3）開放式基金（Open-End Fund）：指依據(jù)市場供求情況可以隨時無限地向投資者發(fā)行新份額或贖回份額的基金。7、證券發(fā)行注冊制、核準(zhǔn)制的優(yōu)、缺點 （1）注冊制優(yōu)點：簡化審核程序，提高工作效率。降低門檻，促進(jìn)競爭，有利于具有發(fā)展?jié)摿惋L(fēng)險性的企業(yè)通過證券市場募得資金。促使投資者審慎投資，提高市場整體水平。缺點：注冊制度建立在信息公開的基礎(chǔ)上，假定投資者能自由獲取有關(guān)證券的信息，并

5、自主決定投資。這樣的理論假設(shè)被證實并非十分可靠。注冊制下證券發(fā)行相對容易，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能放任一些質(zhì)量較差的企業(yè)進(jìn)入證券市場。 （2）核準(zhǔn)制優(yōu)點：依法公開發(fā)行信息為前提，信息公開程度不低于注冊制。要求發(fā)行人具備一定的實質(zhì)條件，確保市場上所流通證券的基本投資價值，進(jìn)而降低了投資風(fēng)險。貫徹準(zhǔn)則主義，只要證券發(fā)行人具備了法定發(fā)行條件，均可發(fā)行證券，體現(xiàn)了市場主體地位平等和機(jī)會均等。缺點：符合法律規(guī)定的實質(zhì)條件與證券的投資價值之間，不絕對具有一致性，有可能限制新興行業(yè)的發(fā)展和投資者對風(fēng)險投資的選擇。證券發(fā)行人的經(jīng)營狀況是在不斷變化的，即使發(fā)行人在發(fā)行證券時具備法定的實質(zhì)條件，但以后的狀況如何是法律不能

6、保證的。8、證券發(fā)行的基本原則 （1）公開原則 （2）公平原則（3）公正原則 （4）自愿原則（5）有償原則 （6）誠實信用原則9、證券發(fā)行方式 （1）公募發(fā)行。也稱公開發(fā)行，是指向市場中廣泛的不特定的投資者發(fā)行證券的方式。（2）私募發(fā)行。又稱不公開發(fā)行或內(nèi)部發(fā)行，是指面向少數(shù)特定的投資人發(fā)行證券的方式。（3）直接發(fā)行。指證券發(fā)行主體由自身履行證券發(fā)行事務(wù)的一種證券發(fā)行方法。其特點是簡單方便，發(fā)行費用較低，發(fā)行手續(xù)在發(fā)行者與投資者之間直接進(jìn)行，減少了中間環(huán)節(jié)。（4）間接發(fā)行。指發(fā)行者不直接參與證券發(fā)行事務(wù)而委托證券發(fā)行中介機(jī)構(gòu)即承銷商向投資者發(fā)售證券一種方式。間接發(fā)行要支付一定發(fā)行費用，但籌資時

7、間較短，風(fēng)險小，且有利于提高發(fā)行者的知名度。（5）溢價發(fā)行。指發(fā)行人按高于面額的價格發(fā)行證券。因此可使公司用較少的證券籌集到較多的資金，同時還可降低籌資成本。（6）平價發(fā)行。也稱為等額發(fā)行或面額發(fā)行，是指發(fā)行人以票面金額作為發(fā)行價格。（7）折價發(fā)行。又稱低價發(fā)行，指以低于面額的價格出售證券，即按面額打一定折扣后發(fā)行證券。10、辛迪加承銷（Syndicate Underwriting）：即包銷模式。在證券的承銷過程中，主承銷商和辛迪加成員同意以協(xié)定價格買下所有的證券，然后再銷售給自己的客戶。11、當(dāng)采取荷蘭式招標(biāo)時，所有中標(biāo)人都按中標(biāo)收益率中的最高收益率來認(rèn)購其中標(biāo)的證券數(shù)額。12、首次公開發(fā)行

8、（IPO）股票的定價方法（1）累計投標(biāo)法。也稱公開定價法或評估定價法，是指網(wǎng)上、網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價。具體是指在價格區(qū)間內(nèi)網(wǎng)下向戰(zhàn)略投資者、證券投資基金累計投標(biāo)詢價和網(wǎng)上向社會公眾投資者累計投標(biāo)詢價相結(jié)合的發(fā)行方式。詢價對象主要是機(jī)構(gòu)投資者，詢價方式主要是網(wǎng)下詢價。（2）混合定價法，是將累計投標(biāo)法和固定定價法結(jié)合，用于發(fā)行量大的股票投資。（3）競價定價法，又稱拍賣定價法。由股票承銷商和投資者以投標(biāo)方式相互競爭確定股票價格的方法。13、債券的公開發(fā)行（1）發(fā)行條件：指發(fā)行者以債券籌資時所必須考慮的有關(guān)因素，三大因素為：期限、票面利率、發(fā)行價格。（2）發(fā)行方式按價格分類：溢價發(fā)行、平價發(fā)行和折價發(fā)行。

9、14、中國公司在境外間接上市的形式（1）買殼上市 概念：指國內(nèi)企業(yè)通過收購海外中小型上市公司，購入后向其注入國內(nèi)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，通過它所在的證券市場進(jìn)行融資，以實現(xiàn)間接上市目的。 好處：a)手續(xù)簡單 b)費用低c)節(jié)省時間 d)對上市資產(chǎn)項目的要求較為靈活弊端：a)公司非凈殼 b)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)收益被稀釋c)無法再融資 d)業(yè)務(wù)整合難e)失去控制權(quán)（2）借殼上市 概念：指私人公司通過把資產(chǎn)注入市值較低的已上市殼公司，得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其殼公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會被改名。 模式：a)自有資金收購模式 b)定向發(fā)行模式 c)“定向發(fā)行+公開發(fā)行+收購”模式 優(yōu)勢：a)上

10、市時間快(通常為6-12個月)b)易于保守商業(yè)秘密c)引發(fā)資產(chǎn)高溢價缺點：a)融資不理想 b)股價異動會導(dǎo)致審核期延長c)過于依賴政府支持 d)滋生內(nèi)幕交易e)削弱現(xiàn)有退市制度 f)擾亂估值基礎(chǔ)15、做市商制度的形式及作用（1）形式多元做市商制：每一種股票同時由很多個做市商來負(fù)責(zé)。（美國的納斯達(dá)克市場為典型）特許交易商制：在紐約證券交易所里，交易所指定一個投資銀行來負(fù)責(zé)某一股票的交易，投資銀行被稱為特許交易商（Specialist）。（2）作用提高證券市場的流通性有利于維護(hù)證券市場的穩(wěn)定有利于市場價格發(fā)現(xiàn)16、企業(yè)并購分類（1）善意并購（又稱友好并購）：是指目標(biāo)公司管理層同意并購公司提出的條件

11、并承諾給予協(xié)助，使雙方可以通過商榷來決定并購行為的具體安排，如并購方式、并購價格、人事安排、資產(chǎn)處理等。善意并購有一重要特征：并購公司為表示友好誠意，一般不會在提出收購建議前購買目標(biāo)公司的股票。（2）敵意并購（又稱強(qiáng)迫接管并購）：是指并購公司在目標(biāo)公司管理層對其收購意圖尚不知曉或持反對態(tài)度的情況下，對目標(biāo)公司強(qiáng)行進(jìn)行并購的行為。（3）杠桿收購：指公司或個體利用收購目標(biāo)的資產(chǎn)作為債務(wù)抵押，收購另一家公司的策略。交易過程中，收購方的現(xiàn)金開支降低到最小程度。 （4）非杠桿收購：指不利用目標(biāo)公司的股權(quán)或資產(chǎn)收益支付（或擔(dān)保支付）收購方式。17、賣方實施反兼并常見措施（對敵意收購）（1）尋求股東支持 （

12、2）股份回購（3）訴諸法律 （4）“白衣騎士”（5）“毒藥計劃” （6）“驅(qū)鯊劑”18、投資銀行并購業(yè)務(wù)的收費（1）按照報酬的形式劃分 前端手續(xù)費。用于補(bǔ)償投資銀行籌劃工作損失。成功酬金。合并成功后，委托人按交易額支付酬金。合約執(zhí)行費用。如執(zhí)行中的終止費、融資安排費用、風(fēng)險管理費用等。（2）按照計費方式劃分固定比例傭金。無論并購交易金額多大，投資銀行按固定比例收取傭金。交易額越大，傭金越低。累退比例傭金。傭金隨交易額上升而下降。累進(jìn)比例傭金。投資銀行除按交易金額收取固定比例傭金外，如實際發(fā)生金額低于估計額，則給于累進(jìn)比例傭金予以獎勵。19、反收購的策略（1）預(yù)防性措施“驅(qū)鯊劑條款”（Shark

13、 Repellants Provisions）：指為防止被惡意收購而在公司章程中設(shè)立一些條款，以增加收購者獲得公司控制權(quán)的難度?！敖鸾德鋫恪保℅olden Parachute）：指目標(biāo)公司董事會按聘用合同中公司控制權(quán)變動條款對高層管理人員補(bǔ)償?shù)拇胧?。?guī)定公司被收購或董事及高管被解雇時，公司需要一次性支付一大筆解雇費，以保護(hù)公司高管的利益，增加收購成本?！岸就栌媱潯保≒oison Pill）：指目標(biāo)公司發(fā)行的在一定條件下生效的證券，以攤薄收購方股權(quán)比例，防止公司被接管。（2）主動性措施 焦土戰(zhàn)略：是一種目標(biāo)公司自殘策略，包括加速還款、購買不必要資產(chǎn)等，耗盡公司現(xiàn)金資源，以降低收購方的興趣，增大收

14、購融資規(guī)模和整合難度。 出售皇冠明珠：指出售公司最有價值的資產(chǎn)，收購風(fēng)潮過后，再回購。 回購股份目標(biāo)：公司買回自己公司的股票。目的是：減少市場中可購股份，提高股價，消耗公司現(xiàn)金資源。 綠色郵件：目標(biāo)公司以一定溢價購買收購方以前持有的本公司股票。訴諸法律：是利用并購方收購中的法律漏洞，通過法律判定收購無效。主要利用反壟斷法提起訴訟。尋找白衣騎士：在遇到惡意收購時，向關(guān)系企業(yè)求助，由關(guān)系企業(yè)參與收購競爭，提高收購價格，挫敗惡意收購。20、表外融資：通過設(shè)立項目公司，項目融資隔離于發(fā)起人的資產(chǎn)負(fù)債表之外，則不會影響其自身的資產(chǎn)負(fù)債狀況。21、項目融資的潛在風(fēng)險（1）信用風(fēng)險（2）完工風(fēng)險：指項目建設(shè)

15、延期、成本超支、達(dá)不到規(guī)定技術(shù)指標(biāo)，或停工、放棄。（3）生產(chǎn)風(fēng)險：是項目在生產(chǎn)階段存在的技術(shù)、資源儲量、能源原料供應(yīng)、生產(chǎn)經(jīng)營等風(fēng)險。（4）市場風(fēng)險：是項目產(chǎn)品價格和銷量變動帶來的風(fēng)險。（5）金融風(fēng)險：指利率和匯率風(fēng)險。（6）政治風(fēng)險：指項目所在國政府由于政治原因?qū)椖空饔?、沒收，對項目產(chǎn)品禁運、終止債務(wù)償還等風(fēng)險。（7）環(huán)境保護(hù)風(fēng)險22、資產(chǎn)證券化（Asset-Backed Securitization, ABS）的定義、類型、特點及作用（1）定義：發(fā)起人將持有的流動性不高的資產(chǎn)分類組合轉(zhuǎn)移給特殊目的的載體，再由特殊目的的載體以該資產(chǎn)作為擔(dān)保，將資產(chǎn)支持證券在市場上進(jìn)行發(fā)行，從而收回資金的過

16、程和技術(shù)。（2）廣義的資產(chǎn)證券化分類 實體資產(chǎn)證券化：是以實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)為基礎(chǔ)發(fā)行證券并上市的過程。信貸資產(chǎn)證券化：是將流動性差的信貸資產(chǎn)組成資產(chǎn)池，配以相應(yīng)信用擔(dān)保，把這些資產(chǎn)所產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流的收益權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)榭稍诮鹑谑袌隽鲃拥膫M(jìn)行發(fā)行的過程。證券資產(chǎn)證券化：是將證券組合為基礎(chǔ)資產(chǎn)，再以其產(chǎn)生的現(xiàn)金流為基礎(chǔ)發(fā)行證券。主要形勢式是證券投資基金，以現(xiàn)有證券資產(chǎn)組合的未來收益為基礎(chǔ)發(fā)行證券?，F(xiàn)金資產(chǎn)證券化：指現(xiàn)金持有者將現(xiàn)金轉(zhuǎn)變?yōu)樽C券，也指在二級市場的證券買賣活動。（3）狹義的資產(chǎn)證券化類型住房抵押貸款支持證券化（MBS）：由金融機(jī)構(gòu)將持有的流動性差的住房抵押貸款進(jìn)行分類組合，由證券機(jī)構(gòu)購入

17、和擔(dān)保，并由信用機(jī)構(gòu)評級后以證券形式投入金融市場，已獲得融資的過程。資產(chǎn)支持證券化（ABS）：是除住房貸款外的其他資產(chǎn)，包括：貸款類資產(chǎn)、應(yīng)收賬款類資產(chǎn)、收費類資產(chǎn)和其他資產(chǎn)（如知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)）。（4）根據(jù)證券化資產(chǎn)對現(xiàn)金處理方式和真實銷售特征的異同分類過手型證券。交易結(jié)構(gòu)：發(fā)起人將貸款集中在一起，將貸款的本金和利息出售給特殊目的實體（SPV）。轉(zhuǎn)付型證券。與過手證券相似，其與過手型證券的最大區(qū)別是資產(chǎn)組合的所有權(quán)是否轉(zhuǎn)移給投資者。資產(chǎn)支持證券。又稱資產(chǎn)抵押證券，是資產(chǎn)證券化中最早最簡單的類型。抵押擔(dān)保證券(Collateral Mortgage Obligation, CMO)。是一種多層次的

18、轉(zhuǎn)付證券，其核心技術(shù)在于利用長期的、每月支付的抵押現(xiàn)金流去創(chuàng)造短、中、長期不同級別的證券。剝離式擔(dān)保證券。是一種衍生抵押證券。（5）特點資產(chǎn)證券化是一種結(jié)構(gòu)型的融資方式資產(chǎn)證券化屬于表外融資方式資產(chǎn)證券化屬于流動性風(fēng)險管理方式（6）作用交易推廣 數(shù)據(jù)分析。構(gòu)造交易活動 證券發(fā)行。23、風(fēng)險投資（Venture Capital）（1）內(nèi)涵：指向主要屬于科技型的高成長性創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供股權(quán)資本，并為其提供經(jīng)營管理和咨詢服務(wù)，以期在被投資企業(yè)發(fā)展成熟后，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲取中長期資本增值收益的投資行為。（2）基本特點高風(fēng)險、高收益性投資。投資于高技術(shù)企業(yè)，無固定資產(chǎn)抵押貸款，市場、技術(shù)、政策等風(fēng)險很大。中長

19、期性投資。一般要3-8年才能取得收益，期間還要不斷增資。組合性投資。精心安排項目，盡可能分散風(fēng)險。權(quán)益性投資。風(fēng)險資本是一種權(quán)益資本，風(fēng)險投資是股權(quán)投資。管理性投資。風(fēng)險投資為企業(yè)提供思路、建議和發(fā)展空間。（3）與其他投資的比較 風(fēng)險投資與一般金融投資的比較風(fēng)險投資一般金融投資投資對象用于高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)及其新產(chǎn)品開發(fā)，主要以中小型企業(yè)為主用于傳統(tǒng)企業(yè)擴(kuò)展、傳統(tǒng)技術(shù)新產(chǎn)品開發(fā)，主要以大中型企業(yè)為主投資審查以技術(shù)實現(xiàn)的可能性為審查重點，技術(shù)創(chuàng)新與市場前景的研究是關(guān)鍵以財務(wù)分析與物質(zhì)保證為審查重點，有無償還能力是關(guān)鍵投資方式通常采用股權(quán)式投資，其關(guān)心的是企業(yè)的發(fā)展前景主要采用貸款方式，需要按時償還本息

20、，其關(guān)心的是安全性投資管理參與企業(yè)的經(jīng)營管理與決策，投資管理較嚴(yán)密，是合作開發(fā)的關(guān)系對企業(yè)經(jīng)營管理有參考咨詢作用，一般不介入企業(yè)的決策系統(tǒng)，是借貸關(guān)系投資回收風(fēng)險共擔(dān)、利潤共享，企業(yè)若獲得巨大發(fā)展，上市后可轉(zhuǎn)讓股權(quán)，收回投資按貸款和合同期限收回本息投資風(fēng)險風(fēng)險大，投資的大部分企業(yè)可能失敗，但一旦成功，其收益足以彌補(bǔ)全部損失風(fēng)險小，若到期不能回收酬金，除追究企業(yè)經(jīng)營者的責(zé)任外，所欠本息也不能豁免人員素質(zhì)懂技術(shù)、經(jīng)營管理、金融、市場，有預(yù)測風(fēng)險、處理風(fēng)險的能力，有較強(qiáng)承受能力懂財務(wù)管理，不需技術(shù)開發(fā)，可行性研究水平要求不高市場重點未來潛在市場，難以預(yù)測現(xiàn)在市場，易于預(yù)測風(fēng)險投資（A）與一般銀行融資（B）的比較a）兩者投資對象不同。A投資對象為高風(fēng)險企業(yè)、技術(shù)和產(chǎn)品研發(fā)；B為技術(shù)成熟企業(yè)。b）投資依據(jù)與投資考核重點不同。A考核重點是商業(yè)計劃、管理水平、領(lǐng)導(dǎo)素質(zhì)、未來市場等；B考核貸款安全性、償還能力，重點是財務(wù)分析。c）投資方式與支付方式不同。A為股權(quán)投資，無償還期，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得收益；B為貸款，需要抵押、擔(dān)保，以利息收入為主。d）與投資企業(yè)的關(guān)系不同。A參與企業(yè)經(jīng)營管理；B不參與企業(yè)經(jīng)營管理。風(fēng)險投資（A）與傳統(tǒng)股權(quán)投資（B）的區(qū)別a）收回投資并