中外合資合同

1、附件3 公司合資合同第一章 總 則中國(guó) 公司、 公司與 國(guó)（地區(qū)） 公司 根據(jù)中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法、中華人民共和國(guó)公司法和其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)北京市共同投資舉辦中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，訂立本合同。第二章 投資各方第一條 訂立本合同的各方為：甲方：（內(nèi)容包括名稱、注冊(cè)地址、注冊(cè)國(guó)別、法定代表人的姓名、職務(wù)、國(guó)籍等）乙方：（同上）丙方：注：若有丙、丁方，依此類推。如投資方為自然人需提交包括姓名、國(guó)籍等內(nèi)容。第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)第二條 合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)名稱為： 。（以下簡(jiǎn)稱公司）第三條 公司法定地址： 。第四條 公司所有活動(dòng)必須嚴(yán)格遵守中華人

2、民共和國(guó)法律、法規(guī)及條例的規(guī)定，并受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。合營(yíng)公司從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守中國(guó)的法律法規(guī)。第五條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營(yíng)各方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任。合營(yíng)各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)虧損。第四章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第六條 公司宗旨： 經(jīng)營(yíng)范圍： 。第七條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。批準(zhǔn)后，方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第五章 投資總額與注冊(cè)資本第八條 公司投資總額為 （含幣種） 。第九條 公司注冊(cè)資本為 （含幣種） 。其中：甲方認(rèn)繳出資額為 （含幣種），占注冊(cè)資本的 %，以 方式出資。乙方認(rèn)繳出資額為

3、（含幣種） ，占注冊(cè)資本的 %，以 方式出資。（投資總額與注冊(cè)資本間有差額的情況下適用）企業(yè)投資總額與注冊(cè)資本之間的差額部分，由公司自行籌措解決。外匯與人民幣折算匯率按繳款當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。第十條 合營(yíng)各方的注冊(cè)資本出資繳付期限： 。投資方出資無(wú)先決條件。第十一條 公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)一般不減少注冊(cè)資本。第十二條 合營(yíng)各方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。一方向合營(yíng)各方以外的他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營(yíng)各方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。第六章 合營(yíng)各方的責(zé)任第十三條 合營(yíng)各方應(yīng)負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事務(wù)：

4、甲方責(zé)任： 乙方責(zé)任： 丙方：注：若有丙、丁 方，依此類推。第七章 董事會(huì)第十四條 公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十五條 董事會(huì)由 名董事組成（不少于人）。其中方委派名，方委派名，方委派名（由合營(yíng)各方依照出資比例協(xié)商確定）。董事任期為三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事會(huì)董事長(zhǎng)由 方委派，副董事長(zhǎng)由 方委派。第十六條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長(zhǎng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。第十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書(shū)委托他

5、人代表其出席和表決。第十八條 下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議：（一）合營(yíng)企業(yè)章程的修改；（二）合營(yíng)企業(yè)的中止、解散；（三）合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少；（四）合營(yíng)企業(yè)的合并、分立。（五） 。第十九條 董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在合營(yíng)企業(yè)法定地址所在地舉行。第八章 監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事第二十條 公司（設(shè)立/不設(shè)立）監(jiān)事會(huì)（公司如設(shè)監(jiān)事會(huì)）成員共 人（人以上），包括 名股東代表和 名（職工監(jiān)事比例不得低于三分之一）公司職工代表。股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉或由 股東委派，職工代表監(jiān)事通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)

6、事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。（如不選擇設(shè)監(jiān)事會(huì)）公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 名（1-2人），由股東會(huì)（或股東委派）選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第二十一條 監(jiān)事會(huì)監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1.檢查公司財(cái)務(wù)； 2.對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；3.當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； 4.提議召開(kāi)臨時(shí)全體股東會(huì)議，在董事會(huì)不履行召

7、集和主持股東會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)議； 5.向股東會(huì)議提出提案； 6.依照公司法 第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。7.其他職權(quán)：。第二十二條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。（以下條款選擇設(shè)立監(jiān)事會(huì)適用）監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十三條 監(jiān)事會(huì)每年度召開(kāi) 次（至少一次）會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十四條 監(jiān)事會(huì)監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)

8、。第九章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第二十五條 公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)及其職權(quán)由董事會(huì)決定。合營(yíng)企業(yè)設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人、副總經(jīng)理若干名，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)聘請(qǐng)?？偨?jīng)理執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)，總經(jīng)理對(duì)外代表合營(yíng)企業(yè)，對(duì)內(nèi)任免下屬人員，行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第十章 公司勞動(dòng)管理及財(cái)務(wù)等其它制度第二十六條 公司遵循中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜。公司支持職工根據(jù)中華人民共和國(guó)工會(huì)法、中國(guó)工會(huì)章程設(shè)立

9、工會(huì)組織。第二十七條 公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、外匯、統(tǒng)計(jì)、保險(xiǎn)等制度。第十一章 期限、解散與清算第二十八條 公司經(jīng)營(yíng)年限為 年，從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。合營(yíng)各方如一致同意延長(zhǎng)公司經(jīng)營(yíng)年限，應(yīng)在經(jīng)營(yíng)年限屆滿前180天向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出書(shū)面申請(qǐng)。第二十九條 公司在下列情況下依法解散：（一）合營(yíng)期限屆滿；（二）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；（三）合營(yíng)一方不履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；（四）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；（五）合營(yíng)企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途；（六）其他解散原因： 。第三十條 公司宣告解散

10、時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的剩余財(cái)產(chǎn)，根據(jù)合營(yíng)各方投資比例進(jìn)行分配。第十二章 合同變更與解除第三十一條 對(duì)本合同的修改，須經(jīng)公司董事會(huì)決定，合營(yíng)各方簽署書(shū)面協(xié)議，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。第十三章 違約責(zé)任第三十二條 合營(yíng)各方任何一方未按照合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資額，即構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān) 違約責(zé)任。第三十三條 由于一方的過(guò)錯(cuò)，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由有過(guò)錯(cuò)的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬各方的過(guò)錯(cuò)，根據(jù)過(guò)錯(cuò)，由合營(yíng)各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第十四章 不可抗力第三十四條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，致使合同不能履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。第十五章 適用法律第三十五條 本合同的訂立、效力、解釋及爭(zhēng)議的解決，均應(yīng)適用中華人民共和國(guó)的法律。第十六章 爭(zhēng)議的解決第三十六條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商解決不成的，應(yīng)按照下列第 種方式解決。（1）向 人民法院提起訴訟；（2）向 仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁.第三十七條 在爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，合營(yíng)各方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本合同所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。第十七章 文字第三十八條 本合同用中文書(shū)寫(xiě)。第十八章 合同生效及其他第三十九條 本合同及其修改均須