關(guān)于企業(yè)分立(資產(chǎn)剝離)總結(jié)

1、 關(guān)于企業(yè)分立（資產(chǎn)剝離）的工作小結(jié) 企業(yè)在取得綜合地產(chǎn)（含酒店、寫字樓、商場、住宅等）開發(fā)項目，若企業(yè)有意長期自留部分物業(yè)（如：單獨經(jīng)營酒店或商場），“皇冠國際”存續(xù)分立業(yè)務(wù)的辦理可供參考。原“皇冠國際”是開發(fā)酒店、寫字樓、商鋪、SOHO、住宅的綜合地產(chǎn)項目。在項目主體結(jié)構(gòu)即將封頂時，從企業(yè)的經(jīng)營與稅務(wù)角度考慮，公司采取存續(xù)分立的方式將原綜合地產(chǎn)項目中的“酒店與寫字樓”單獨剝離出來，分立出“力高實業(yè)（）”來長期經(jīng)營酒店和寫字樓租賃業(yè)務(wù)（也可設(shè)為：XX酒店投資等）；保留原“力高置業(yè)（）”繼續(xù)經(jīng)營住宅、SOHO、商鋪的開發(fā)、銷售業(yè)務(wù)。存續(xù)分立“力高實業(yè)（）”來持有“酒店與寫字樓”的資產(chǎn)，其優(yōu)缺點

2、有以下幾方面：1、可保證項目開發(fā)完成后，公司自留資產(chǎn)的完整與獨立性，有利于公司對后期“酒店與寫字樓”資產(chǎn)的經(jīng)營管理；舊公司可選擇在項目開發(fā)結(jié)束后進行清算結(jié)束。2、新設(shè)公司在開發(fā)完成后，可改變企業(yè)的經(jīng)營性質(zhì)，成為非房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，規(guī)避國家某些宏觀調(diào)控政策的限制。3、新設(shè)公司若考慮在某個時點進行轉(zhuǎn)讓，則債權(quán)債務(wù)比較清晰，企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓手續(xù)會相對簡單，且稅務(wù)政策對企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓有著相應(yīng)的優(yōu)惠政策。4、新設(shè)公司在一定時點若出現(xiàn)虧損時，計劃出售部分資產(chǎn)（如：若干年出售寫字樓），所取得的轉(zhuǎn)讓收入可彌補企業(yè)經(jīng)營的虧損（假設(shè)酒店經(jīng)營出現(xiàn)虧損）。合法規(guī)避企業(yè)所得稅稅負(fù)。5、但企業(yè)存續(xù)分立的辦理會額外增加一些辦證費用

3、，所花費的時間較長，需要協(xié)調(diào)的關(guān)系較多；若企業(yè)未實行分立，在房地產(chǎn)項目清算之前，該時間段的酒店經(jīng)營虧損可進行彌補，一旦實施企業(yè)分立，則虧損無法彌補。綜上所述：企業(yè)拿地初期，能較明確各地塊的屬性，可考慮在開發(fā)初期將地塊分割開發(fā)；若在同一地塊開發(fā)不同產(chǎn)品（含自留物業(yè)與可銷售產(chǎn)品），則可選擇企業(yè)分立來剝離資產(chǎn)。（企業(yè)分立的政策依據(jù)、應(yīng)提供材料、節(jié)省稅費細節(jié)見如下說明，不同地區(qū)相關(guān)政策應(yīng)咨詢當(dāng)?shù)卣块T）一、企業(yè)分立相關(guān)經(jīng)營證照辦理企業(yè)分立指一個企業(yè)分為兩個或兩個以上企業(yè)的組織變更行為；分為派生分立和新設(shè)分立兩種情形。我司本次辦理的屬于派生分立，即原企業(yè)繼續(xù)存在，只是將部分資產(chǎn)分立出去，派生出一個新企

4、業(yè)（力高實業(yè)）的行為。依據(jù)公司法、關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定，向商務(wù)廳、工商局、外管局、質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局、稅務(wù)局辦理企業(yè)存續(xù)分立手續(xù)的登記，辦理流程如下：1、先經(jīng)過商務(wù)廳批準(zhǔn)（外資企業(yè)，主管部門需先報送市經(jīng)貿(mào)委后，由市經(jīng)貿(mào)委出文向商務(wù)廳審批，若省工商注冊可直接報送商務(wù)廳批準(zhǔn)），以下是提供商務(wù)廳審批的資料：公司分立：初審需報：（1）公司法定代表人簽署的關(guān)于公司分立的申請書；（2）公司權(quán)力機構(gòu)關(guān)于公司分立的決議；（3）因公司分立而擬存續(xù)、新設(shè)的公司簽訂的公司分立協(xié)議；分立協(xié)議主要容：1、分立協(xié)議各方擬定的名稱、住所、法定代表人；2、分立后公司的投資總額和注冊資本；3、分立形式；4、分立協(xié)議各方

5、對擬分立公司財產(chǎn)的分割方案；5、分立協(xié)議各方對擬分立公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；6、職工安置辦法；7、違約責(zé)任；8、解決爭議的方式；9、簽約日期、地點；10、分立協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。（4）公司合同、章程；（5）公司的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（6）公司的驗資報告和資產(chǎn)負(fù)債表與財產(chǎn)清單；（7）公司上一年度的審計報告；（8）公司的債權(quán)人；（9）分立后的各公司合同、章程；（10）分立后的各公司最高權(quán)力機構(gòu)成員與明和簡歷；復(fù)審需報：（1）公司在全國發(fā)行的省級以上報紙上三次登載公司分立公告的證明；（注：報紙公示債權(quán)債務(wù)清償時間三個月，登報45天后可去辦理手續(xù)）（2）公司通知其債權(quán)人的證明；（3

6、）公司就其有關(guān)債權(quán)、債務(wù)處理情況的說明；（4）審批機關(guān)要求報送的其他文件。2、取得商務(wù)廳批準(zhǔn)證書與批復(fù)后，提供以下資料送工商局辦理：（1）存續(xù)企業(yè)法定代表人簽署的外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請書；（注：工商領(lǐng)表）（2）審批機關(guān)批準(zhǔn)文件（批復(fù)與批準(zhǔn)證書副本1）；（3）公司權(quán)力機構(gòu)關(guān)于公司分立的決議；（4）公司分立而擬存續(xù)、新設(shè)的公司簽訂的公司分立協(xié)議；（5）公司在全國發(fā)行的省級以上報紙上三次登載公司分立公告的證明；（6）分立后的存續(xù)、新設(shè)企業(yè)的章程修正案或修改后的章程；（7）分立后存續(xù)、新設(shè)企業(yè)的驗資證明（這需要對分割資產(chǎn)做資產(chǎn)評估報告、分割前審計、分割后注冊資金驗資，一般會涉與以凈資產(chǎn)形式驗

7、資）；（8）債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明；（9）存續(xù)企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照正副本；（10）債務(wù)擔(dān)保證明；（11）其他有關(guān)文件（若涉與登記變更的應(yīng)提交相應(yīng)文件）；3、取得營業(yè)執(zhí)照后，若外資企業(yè)以外匯注資，注冊資本金有改變，需到外匯管理局辦理增資與減資手續(xù)，再辦理外匯登記證、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證等（會涉與企業(yè)所得稅減免，辦完后需與時送主管稅務(wù)機關(guān)免稅備案）。二、企業(yè)分立產(chǎn)權(quán)證件的辦理企業(yè)在完成經(jīng)營證件的辦理后，所開發(fā)的“酒店與寫字樓”需將房產(chǎn)證、土地證直接辦至“力高實業(yè)（）”名下。而房屋登記條例規(guī)定：辦理產(chǎn)權(quán)時，要求證證相符才能辦理產(chǎn)權(quán)，即原在力高置業(yè)（）的國有土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)

8、工程規(guī)劃許可證、施工許可證等一系列證件需變更至力高實業(yè)名下。若無法變更，則將企業(yè)分立定性為財產(chǎn)轉(zhuǎn)移，也就是需按照交易的形式繳納相應(yīng)的稅費。經(jīng)多方請教，前述四證已完成開發(fā)流程，要變更已幾乎不可能，只能將產(chǎn)權(quán)先辦至力高置業(yè)名下，再行轉(zhuǎn)移至力高實業(yè)。工作著重點：簡化產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)和稅費減免。1、簡化產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)：利用企業(yè)分立批復(fù)和原開發(fā)單位自留產(chǎn)權(quán)，要求進行確權(quán)交易，即產(chǎn)權(quán)登記和產(chǎn)權(quán)交易合并進行，在房管局檔案中進行兩次分步登記。實際操作中，不發(fā)力高置業(yè)產(chǎn)權(quán)證，直接辦理力高實業(yè)產(chǎn)權(quán)證，如此操作，兩次550元/本產(chǎn)權(quán)證（共15本）的登記費用照常繳納，但可省去1.6元/即9.28萬元房管局的查檔費用，并節(jié)省

9、了查檔至少3個工作日。2、稅費減免手續(xù)的辦理1）契稅的減免：根據(jù)財稅（2008）175號文件，企業(yè)分立不征收契稅。但要計算減免的金額，考慮到契稅所認(rèn)定的評估價是產(chǎn)權(quán)交易費和其他稅費的繳費基數(shù)，因此在做酒店的評估價時，按8353萬元評估為整體酒店的價值（實際酒店與寫字樓的成本價值約在55000萬元，相應(yīng)的2%的維修基金與1%的交易手續(xù)費按此評估價繳納）。2）營業(yè)稅的減免：公司在辦理免征營業(yè)稅時，國家稅務(wù)局還沒有具體的政策文件支持，公司在9月15日最終獲得省地稅局同意免征營業(yè)稅的批文。在10月1日國家稅務(wù)總局公告2011年第51號出臺，已明確企業(yè)分立免征營業(yè)稅。3）土地增值稅的減免：根據(jù)中華人民國

10、土地增值稅暫行條例，分立不屬于土地增值稅征收圍，或申請主管稅務(wù)機關(guān)來核征，可取得免征文件。4）企業(yè)所得稅的減免：根據(jù)財稅200959號財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知，向主管稅務(wù)機關(guān)進行免稅備案，予以免征。5）印花稅的減免：根據(jù)財稅2003183號財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知，向主管稅務(wù)機關(guān)申請免征。6）維修基金的免繳納：本次辦理產(chǎn)權(quán)的酒店部分是與SOHO為同一整體，公寓部分是銷售給小業(yè)主，酒店部分在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移時必須要繳納物業(yè)評估價的2%作為維修基金，即使是開發(fā)商自留房，按規(guī)定只要不是單棟產(chǎn)權(quán)，也應(yīng)該繳納；但目前市對于開發(fā)商未售房、自

11、留房等不辦理產(chǎn)權(quán)證或只是確權(quán)的房屋沒有強行繳納維修基金，可將“酒店與寫字樓”作為開發(fā)商自留房處理，經(jīng)房管局產(chǎn)權(quán)處集體研究，允許暫不交納維修基金，而是由力高實業(yè)公司出具承諾書，公共部分與共用設(shè)施設(shè)備的維修全部由公司承擔(dān)。這樣即可減少至少167萬元（按公司上報評估價計算）的資金積壓，減少向政府申請退回維修基金的手續(xù)。7）交易費：房屋產(chǎn)權(quán)交易費是房屋評估價的1%，這是市的地方性規(guī)定，經(jīng)市發(fā)改委核準(zhǔn)，只能在評估價上爭取到最低。8）免交電子信息費：目前房管局為了便于管理，要求所有商品房都必須進行網(wǎng)上信息備案，按1元/收取信息費即59475元；此項登記申請手工檔案，不做網(wǎng)上備案，這樣可免交電子信息費。三、

12、土地使用權(quán)證的辦理：等待房產(chǎn)權(quán)證的同時，將辦理土地使用權(quán)證的文件準(zhǔn)備齊全，在3個工作日取得土地使用權(quán)證。附表辦理產(chǎn)權(quán)證費用一覽表皇冠酒店寫字樓分立的產(chǎn)權(quán)辦理費用表酒店的預(yù)售測量已完畢，出具產(chǎn)權(quán)測量報告：酒店43855.66，寫字樓14131.06，可辦產(chǎn)權(quán)57986.72,另有轉(zhuǎn)換設(shè)備層1488.46。辦理事項繳費標(biāo)準(zhǔn)計量基數(shù)爭取的減免費用享受政策減免實際繳納費用備注1確權(quán)交易1.6元/查檔費57986.7292779 根據(jù)報建證件必須先辦到置業(yè)產(chǎn)權(quán)再過戶實業(yè)，通過確權(quán)交易的形式可直接登記到實業(yè)名下，但檔案有兩個登記步驟。免去中間查檔費。2契稅4%評估價8354萬元2533800 3341600根據(jù)政策全免，爭取最低評估價，以降低繳費基數(shù)，實際價值5.5億評估價爭取至8354萬元；影響到需繳維修基金2%、交易費1%。3維修基金2%評估價8354萬元1670800 涉與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移、與SOHO屬同一棟應(yīng)該繳納，免是作為自留產(chǎn)權(quán)處理。4營業(yè)稅5.6%評估價8354萬元46782405土增稅3%評估價83