資產(chǎn)證券化案例分析

1、資產(chǎn)證券化案例分析以歡樂谷主題公園入園憑證專項資產(chǎn)管理計劃為例一、專項資產(chǎn)管理計劃產(chǎn)品基本結(jié)構(gòu)證券分層優(yōu)先級次級華僑城1 華僑城2 華僑城3 華僑城4 華僑城5 次級規(guī)模（萬元）29,50032,50034,50037,50041,00010,000規(guī)模占比15.95% 17.57% 18.65% 20.27% 22.16% 5.41% 增信措施1、優(yōu)先/次級分層；2、入園憑證收入超額覆蓋預期支出；3、原始權(quán)益人補足承諾；4、華僑城集團提供不可撤銷連帶責任擔保信用等級AAAAAAAAAAAAAAA-預期期限（年）12345 - 利率類型固定利率固定利率固定利率固定利率固定利率無票面利率付息頻率

2、按年付息按年付息按年付息按年付息按年付息按年分配剩余部分本金償還方式到期還本到期還本到期還本到期還本到期還本到期分配剩余收益投資者回售選擇權(quán)- - - 投資者有權(quán)在專項計劃成立滿3年后按面值回售給華僑城A 投資者有權(quán)在專項計劃成立滿3年和4年后按面值回售給華僑城A -原始權(quán)益人贖回選擇權(quán)-華僑城A有權(quán)在專項計劃成立滿3年后，在華僑城4和華僑城5的回售量均達到其發(fā)行量的50%時，選擇按面值贖回全部華僑城4和華僑城5 華僑城A有權(quán)在專項計劃成立滿4年后，在華僑城5的回售量達到其發(fā)行量的50%時，選擇按面值贖回全部華僑城5 -二、專項資產(chǎn)管理計劃交易主要參與方（一）原始權(quán)益人：華僑城A、上海華僑城、

3、北京華僑城（二）計劃管理人/推廣機構(gòu)：中信證券（三）擔保人：華僑城集團（四）托管人/專項計劃賬戶開戶行：中信銀行（五）監(jiān)管銀行/收款賬戶開戶行：中信銀行深圳分行、上海分行和交通銀行北京分行三、交易結(jié)構(gòu)（一）現(xiàn)金流走向分析1、華僑城作為原始權(quán)益人，委托中信證券設立專項資產(chǎn)管理計劃募集資金。2、中信證券向投資者發(fā)行專項資產(chǎn)管理計劃項下的受益憑證，將專項計劃募集資金劃至華僑城。3、華僑城將相關(guān)基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流歸集至專項計劃賬戶，并通過中證登深圳分公司向投資者支付受益憑證本金及收益。（二）現(xiàn)金流劃轉(zhuǎn)安排資金流向1、華僑城將游客購買入園憑證的款項匯入專項計劃的收款賬戶（中信銀行深圳分行、上海分行和交

4、通銀行北京分行）。2、收款賬戶中基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的對應款項按規(guī)定匯入專項計劃賬戶，如基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的收益低于約定的最低收益時，原始權(quán)益人將支付差額資金至專項計劃賬戶；如原始權(quán)益人未按約定履行差額支付義務時，擔保人華僑城集團將提供擔保資金至專項計劃賬戶。3、專項計劃管理人將專項計劃賬戶中的資金進行分配，并通過中證登向投資者兌付該專項計劃項下受益憑證的本息。指令流向1、專項計劃管理人向托管銀行發(fā)出收益分配指令，同時向交易所提交收益分配報告。2、（三）現(xiàn)金流分配順序?qū)ｍ椨媱澷Y產(chǎn)收益包括：基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金收入、原始權(quán)益人的補足款、華僑城集團的補足款、基礎(chǔ)資產(chǎn)收入在專項計劃賬戶中的再投資收益及計劃管理人對專

5、項計劃資產(chǎn)進行投資所產(chǎn)生的收益。專項計劃資產(chǎn)收益歸集至專項計劃賬戶后，根據(jù)一定的先后順序進行分配：1、專項計劃涉及的應納稅負2、專項計劃管理人的管理費、托管銀行的托管費、監(jiān)管銀行的監(jiān)管費、評級機構(gòu)的跟蹤評級費和雜項費等專項計劃費用3、當期應分配的優(yōu)先級受益憑證預期收益4、當期應分配的優(yōu)先級受益憑證本金5、當期剩余資金全部分配給次級受益憑證持有人（四）現(xiàn)金流預測特定期間及納入基礎(chǔ)資產(chǎn)的入園憑證數(shù)量及收入預測：歡樂谷主題公園20132017年每年特定期間入園憑證銷售現(xiàn)金流預測公園科目2013年5-10月2014年5-10月2015年5-10月2016年5-10月2017年5-10月深圳歡樂谷銷售現(xiàn)

6、金流（萬元）20,34920,75620,96421,17521,385銷售數(shù)量（萬張）143.91146.8148.27149.75151.25北京歡樂谷銷售現(xiàn)金流（萬元）26,54227,76728,58129,41630,279銷售數(shù)量（萬張）193.89202.05207.68213.48219.45上海歡樂谷銷售現(xiàn)金流（萬元）22,29722,90922,36622,29522,685銷售數(shù)量（萬張）144.92148.74144.97144.85147.23現(xiàn)金流總計（萬張）69,18871,43271,91172,88674,349資產(chǎn)基礎(chǔ)預計現(xiàn)金流入（萬張）59,47261,6

7、6361,73163,09663,839資產(chǎn)評估機構(gòu)預測入園憑證銷售現(xiàn)金流總計30.98億元，優(yōu)先級還本付息總計20.79億元，其中利息為3.29億元，入園憑證銷售現(xiàn)金流對優(yōu)先級收益憑證本金和預期收益的最低覆蓋倍數(shù)為1.49倍優(yōu)先級收益憑證本金和預期收益預算表2013年2014年2015年2016年2017年2013年1,623 2014年1,885 1,885 2015年2,070 2,070 2,070 2016年2,250 2,250 2,250 2,250 2017年2,460 2,460 2,460 2,460 2,460 利息合計10,288 8,665 6,780 4,710 2

8、,460 歸還本金29,500 32,500 34,500 37,500 41,000 本息合計39,788 41,165 41,280 42,210 43,460 募集資金185,000 155,500 123,000 88,500 51,000 （五）主要參與方職責及法律關(guān)系1、原始權(quán)益人依照相關(guān)法律法規(guī)，與專項計劃管理人簽署基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議，轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)2、專項計劃管理人對原始權(quán)益人、基礎(chǔ)資產(chǎn)進行盡職調(diào)查；設立專項計劃，與投資者簽署認購協(xié)議，發(fā)行受益憑證，與交易所簽署上市協(xié)議，實現(xiàn)受益憑證在相關(guān)交易場所流通；按約定及時將募集資金支付給原始權(quán)益人；在專項計劃存續(xù)期間，督促原始權(quán)益人及相關(guān)機

9、構(gòu)履行相應的義務，檢查原始權(quán)益人持續(xù)經(jīng)營情況和基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流狀況，維護基礎(chǔ)資產(chǎn)的安全；為受益憑證持有人的利益管理專項計劃資產(chǎn)；與中證登公司簽署證券登記服務協(xié)議，通過中證登公司系統(tǒng)，向受益憑證持有人分配受益；履行相關(guān)信息披露義務；負責專項計劃終止清算等等。3、托管人托管人中信銀行與專項計劃管理人簽署托管協(xié)議，為專項計劃開立專用資金賬戶，監(jiān)督、核查專項計劃管理人對基礎(chǔ)資產(chǎn)的管理和運用，確保基礎(chǔ)資產(chǎn)安全；出具資產(chǎn)托管報告等等。4、監(jiān)管銀行監(jiān)管銀行中信銀行深圳分行、上海分行和交通銀行北京分行分別與原始權(quán)益人簽署監(jiān)管協(xié)議，用以歸集三家歡樂谷相關(guān)基礎(chǔ)資產(chǎn)銷售收益。5、擔保人華僑城集團與原始權(quán)益人簽署擔保協(xié)

10、議，為原始權(quán)益人如期足額向?qū)ｍ椨媱澷~戶劃轉(zhuǎn)預期金額的歡樂谷主題公園入園憑證收入提供不可撤銷連帶責任擔保。四、基礎(chǔ)資產(chǎn)（一）基礎(chǔ)資產(chǎn)界定該專項計劃項下的基礎(chǔ)資產(chǎn)包括因建設和運營歡樂谷主題公園而獲得的自專項計劃成立之次日起五年內(nèi)特定期間擁有的歡樂谷主題公園入園憑證，該入園憑證包括各類門票、卡等。各地歡樂谷入園憑證收款賬戶對應不同的收款銀行，專項計劃擬聘請各對應銀行擔任監(jiān)管銀行。（二）基礎(chǔ)資產(chǎn)的優(yōu)勢1、符合國家政策導向基于歡樂谷入園憑證設立專項計劃是對國家文化和旅游產(chǎn)業(yè)政策的積極響應，也是對民族主題公園品牌的極大支持，符合國家產(chǎn)業(yè)政策導向。2、市場化經(jīng)營、政策風險小歡樂谷是完全市場化運作的主題公園運

11、營期限、管理制度、入園憑證定價均不受政策干預，可快捷、靈活應對市場變化，有效抵御市場風險，有利于提高基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流入的穩(wěn)定性。3、現(xiàn)金流充裕、發(fā)行規(guī)模適中基礎(chǔ)資產(chǎn)可產(chǎn)生的現(xiàn)金流較為充裕，正常情況下對優(yōu)先級受益憑證本金和預期收益的覆蓋倍數(shù)較高：2013-2017年5年中基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流對受益憑證本金和預期收益的最低覆蓋倍數(shù)也達到1.49倍。4、地域分散、抗風險能力強深圳、北京、上海四家歡樂谷分布在我國的東、南、北等不同區(qū)域，在一定程度上分散了歡樂谷運營風險，有利于提高基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流入的穩(wěn)定性和專項計劃的安全性。五、增信措施（一）優(yōu)先/次級分層本專項計劃對受益憑證進行了優(yōu)先/次級分層，次級受益憑證能

12、夠為優(yōu)先級受益憑證提供5.41%的信用支持。次級受益憑證將全部由華僑城A認購，可以有效防范原始權(quán)益人的道德風險。（二）入園憑證收入超額覆蓋受益憑證本息支出根據(jù)預測，原始權(quán)益人2013年至2017年特定期間歡樂谷主題公園入園憑證收入超額覆蓋預期支出，覆蓋比率達1.49。（三）原始權(quán)益人補足承諾原始權(quán)益人出具承諾書，約定在任意一個初始核算日，若在前一個特定期間內(nèi)，基礎(chǔ)資產(chǎn)銷售均價低于約定的最低銷售均價和/或銷售數(shù)量低于約定的最低銷售數(shù)量，則原始權(quán)益人承諾分別進行補足。（四）華僑城集團擔保華僑城集團為原始權(quán)益人如期足額向?qū)ｍ椨媱澷~戶劃轉(zhuǎn)預期金額的歡樂谷主題公園入園憑證收入提供不可撤銷連帶責任擔保。經(jīng)

13、聯(lián)合資信評估有限公司綜合評定，華僑城集團主體長期信用評級為AAA級。六、專項計劃資產(chǎn)的管理安排根據(jù)證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定，專項計劃管理人為受益憑證持有人的利益管理專項計劃資產(chǎn)。以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的同類基礎(chǔ)資產(chǎn)方式組成專項計劃資產(chǎn)的，應當在專項計劃的法律文件中明確說明基礎(chǔ)資產(chǎn)的購買條件、購買規(guī)模、流動性風險以及風險控制措施?；A(chǔ)資產(chǎn)的規(guī)模、存續(xù)期限應當與資產(chǎn)支持證券的規(guī)模、存續(xù)期限相匹配。七、風險揭示與防范措施八、專項計劃的設立和清算根據(jù)證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定，證券公司申請設立專項計劃、發(fā)行受益憑證，應當按照該規(guī)定的要求向中國證監(jiān)會提交申請文件并獲得批準。中國證監(jiān)會自

14、受理申請之日起2個月內(nèi)，對該申請作出批準與否的書面決定。專項計劃終止時，管理人應當按照計劃說明書的約定成立清算組，負責專項計劃資產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配，聘請具有證券相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所對清算報告出具審計意見。并自專項計劃清算完畢之日起10個工作日內(nèi)，向托管人、資產(chǎn)支持證券投資者出具清算報告，并將清算結(jié)果報住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。九、信息披露本專項計劃信息披露安排如下：披露內(nèi)容披露方式披露時間披露機構(gòu)季度資產(chǎn)管理報告；年度資產(chǎn)管理報告深圳證券交易所網(wǎng)站和中信證券公司網(wǎng)站專項計劃存續(xù)期間每年的4月、7月和10月；專項計劃存續(xù)期間每年的1月計劃管理人季度托管報告；年度托管報告深圳證券交易所網(wǎng)站和中信證券公司網(wǎng)站專項計劃存續(xù)期間每年的4月、7月和10月；專項計劃存續(xù)期間每年的1月計劃管理人年度審計報告深圳證券交易所網(wǎng)站和中信證券公司網(wǎng)站專項計劃存續(xù)期間每年的1月計劃管理人收益分配報告深圳證券交易所網(wǎng)站和中信證券公司網(wǎng)站每個兌付日前第3個工作日之前計劃管理人跟蹤評級報告深圳證券交易所網(wǎng)站和中信證券公司網(wǎng)站專項計劃成立日起且在存續(xù)期間，每12個月至少公布一次計劃管理人清算報告深圳證券交易所網(wǎng)站和中信證券公司網(wǎng)站專項計劃清算完成之日起10個工作日內(nèi)計劃管理人回售和贖回的相關(guān)公告深圳證券交易所網(wǎng)站和中信證券