我國大型國有企業(yè)實行MBO的若干對策建議(一)

1、我國大型國有企業(yè)實行 MBO 的假設干對策建議 一 摘要：關于大型國有企業(yè)是否適合實行 MBO 一直是一個比擬有爭議的 話題。本文介紹了我國國有企業(yè)存在的歷史遺留問題，結合一些案例 就大型國有企業(yè)難以進行整體 MBO的原因進行了剖析，給出了大型國 有企業(yè)實現(xiàn)MBO的相應對策建議。關 鍵 詞 ： 國 有 企 業(yè) ； MBO； 定 價 ； 融 資 ； MPAAbstract ： TheproblemthatwhetherMBOisadaptedtolargestate-ownedenterprisesisac ontroversialtopic.Thispaperreferstothehistor

2、icalproblemsexistedinlargestat e-ownedenterprises,andanalysesthereasonswhyitishardforlargestate-owne denterprisestocarryoutMBOwithsomecasescited.Attheendofthepaper,som esuggestionsaregiven. 我國國企改革存在一定的歷史遺留問題，如產(chǎn)權模糊，所有者缺位， 對管理者鼓勵制度不完善等。 政府一直努力實現(xiàn) “國退民進，以提高企 業(yè)的效率， 解決代理人本錢問題。 其中， “國有股減持 是政府長期以來 期望到達的目標，但

3、是并沒有一個很有效的途徑去實現(xiàn)國有股減持， 國有股始終沒有真正地流通起來。面對這樣的困境，MBO越來越引起人們的關注，以期通過實行 MBO使企業(yè)的經(jīng)營者和所有者到達統(tǒng)一， 充分提高企業(yè)的經(jīng)營活力。但基于大型國有企業(yè)實施MBO的公正性還 有待考察，斷言“ MBO將成為中國未來產(chǎn)權改革的主要形式還為時過 早。目前關于MBO的最大爭議主要表達在兩個方面，即國有資產(chǎn)的轉讓價格是否合理和收購國有資產(chǎn)的資金來源是否合法。這兩個問題的本質 歸根結底就是國有資產(chǎn)在實施 MBO 過程中是否會流失。 本文試圖就此 問題展開討論，提出自己的一些分析見解。1MBO 過程中存在的問題(1) MBO定價問題在實施MBO的

4、過程中政府部門對原公司資產(chǎn)部門進行審計， 然后確定收購價格，過程參與者是政府部門和原企業(yè)的一些管理層人員。由于 政府部門對原企業(yè)業(yè)務狀況不太了解，必然會有企業(yè)的管理層參與定 價，這很容易導致將收購價格定得過低，或者有的時候會對國有資產(chǎn) 進行折價出售，這兩個方面都會在不同程度上導致國有資產(chǎn)的流失。 由于該環(huán)節(jié)公眾關注度高，原企業(yè)的管理層一般會采取一定的措施讓 收購過程看起來相對透明，以消除人們對可能造成國有資產(chǎn)流失行為 的質疑。比方說先在財務上造成企業(yè)虧損的假象，這時即使國有資產(chǎn) 定價過低，也不會有人覺得是管理層在操縱收購價格。收購完成后， 管理層在設法還回企業(yè)財務的本來面貌。這個過程如何實現(xiàn)呢

5、？四川 某知名企業(yè)的財務狀況是這樣的：企業(yè)有很多存貨，但是并沒有計提 存貨跌價準備金； 企業(yè)有很多應收賬款， 但是并沒有計提壞帳準備金； 企業(yè)代客理財，但是并沒有計提跌價準備金。當準備進行MBO時，卻將這些應該計提卻一直沒有計提的資產(chǎn)一次性計提，從而導致企業(yè)成 本上升，造成企業(yè)財務狀況不好的假象，股價應聲而跌。每股凈資產(chǎn) 減少了，對企業(yè)實現(xiàn)低價收購就成為了可能。后來由于國資委提出暫停 MBO,這家知名企業(yè)并沒有成功地利用這樣 的形式實現(xiàn)行MBO，但這個案例折射出來的問題卻值得人們去深思。 操縱收購價的變型方式可能很多，而預防這類問題產(chǎn)生的關鍵在于把 好審計關。一般來說，實行管理層收購的企業(yè)大都

6、是領頭型的企業(yè)， 它們財務狀況一直良好，銷售額等方面一直沒有過大滑坡，那么在收 購之前的一段時間出現(xiàn)虧損的現(xiàn)象一定有可疑之處。 對于這樣的企業(yè)， 在審計過程中一定要仔細，總會在某些細節(jié)發(fā)現(xiàn)其存在的漏洞。2MBO資金的來源問題由于我國長期實行的是低工資政策，依靠公司管理層和員工的薪酬收 入支付巨額的收購款顯然是不可能的，由此在許多公司 MBO 過程中， 關聯(lián)交易和股權質押貸款就成為了其主要的融資方式。例如， 2002 年 4 月，美的與其第二大股東 開聯(lián)實業(yè)公司法定代表人所控制的三家 企業(yè)進行大宗的商品交易，涉及金額高達 7.6 億元。 2002 年 9 月，美 托公司和美的高管人員控制的冷氣機

7、公司向美的轉讓其子公司股權， 作價達 22840萬元，而 1 年前該子公司賬面價值僅 3000余萬元。當然， 這樣的關聯(lián)交易對企業(yè)的員工來說是很不公平的，而且從某種程度上 說，是在對企業(yè)進行自賣自買，暗箱操作。除了上述方式外，以國有 產(chǎn)權或實物資產(chǎn)進行抵押， 從銀行等金融機構獲得實施 MBO 所需的抵 押貸款也很常見的融資方式。由于收購的價格比擬低，企業(yè)的管理層，也就是新的企業(yè)所有者只要 保持公司繼續(xù)上市，就一定會享受到股價上升的好處，而在這個過程中承當風險的只有金融機構。所以，對收購資金來源的控制一定要從完善制度與法規(guī)入手。如利用公司的股權進行抵押，一定要有一定的 標準，比方說可以簽署一種協(xié)

8、議，即當收購完成之后，如果企業(yè)的利 潤達不到一定的標準，就由金融機構指定一些人員介入企業(yè)的高層， 收回一局部董事會的權力，由金融機構實行指定的權力。這樣也許會 對新的企業(yè)所有者有一定的監(jiān)管作用。當然，說到底，還是要完善收 購后的監(jiān)管機制，以確保企業(yè)從金融機構獲得的抵押貸款不會變成呆 賬壞賬，否那么又會造成國有資產(chǎn)流向個人腰包的行為發(fā)生。(3) MBO信息披露問題在我國上市公司里， MBO 的對象一般是法人股，而通過普通股實現(xiàn)MBO的做法還比擬少。MBO可以通過殼公司以低于凈資產(chǎn)價格， 不通過二級市場進行要約收購，假設信息未及時披露，其他流通股股東實質 上就被剝奪了與目標公司進行交易的權利。當M

9、BO完成后，假設目標公司的資產(chǎn)再流通，就會傷及流通股股東的權益。目前，由于缺乏完善的信息公開機制和監(jiān)督機制，許多公司在公告中很少披露有關MBO的資金來源問題，這種暗箱操作加大了資本市場的信息不對稱， 成為某些企業(yè)經(jīng)營者和管理者侵吞國有資產(chǎn)和公司權益， 損害中小股東利益的途徑。(4) 持續(xù)開展問題許多上市公司實行MBO之后，業(yè)績不僅未出現(xiàn)預期的大幅上升，反而 呈現(xiàn)明顯的下降趨勢。例如，深方大在 2001年完成MBO之后業(yè)績急 轉直下，有關數(shù)據(jù)說明，在 MBO 當年，每股凈利潤下降 3.9%，而在MBO 后一年每股凈利潤竟然下降了 30.8%。MBO本身是想通過收購的方式鼓勵企業(yè)的管理層， 解決委

10、托-代理本錢 的問題，但是它的鼓勵效應對我國大中型國有企業(yè)并沒有起到正面的 作用，反而產(chǎn)生了許多負作用。 因此大中型國有企業(yè)不應該實行 MBO， 也就一直成為人們議論的話題。2 實施 MBO 的假設干對策思考1形成監(jiān)管配套體系，加強審計力度MBO 中的定價問題和融資問題之所以比擬嚴重，是因為我國的國有企 業(yè)和政府之間的關系比擬密切， MBO 過程中的很多關鍵環(huán)節(jié)都有政府 的參與，有的時候信息透明度不夠，公平性也無法表達。這幾年，我 國國資改革在取消行業(yè)主管部門的情況下，雖然有稽查特派員、企業(yè) 工委等制度安排，但是沒有形成一個相互配套的系統(tǒng)，造成了誰都能 管，但是誰都不管的局面。所以形成監(jiān)管配套體系，責任落實到一個 明確的部門是很必要的。同時要加強審計力度，哪一個環(huán)節(jié)出了問題 就追究那個環(huán)節(jié)負責部門的責任，如此才才有可能方范收購中的不正 當行為問題。2進一步完善信息披露制