外商獨(dú)資章程(設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì))2016

1、 有限公司章程第一章 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法、中華人民共和國(guó)公司法、廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記條例及有關(guān)法律、法令和條例規(guī)定, 國(guó)(地區(qū)) 公司（個(gè)人）在中國(guó)廈門獨(dú)資設(shè)立 有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制訂本章程。第二條 公司名稱： 有限公司；英文名稱： CO.，LTD.；住所：廈門市 ；經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：廈門市 。 。公司以住所作為法律文書(shū)送達(dá)地址。公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所如與住所不一致，應(yīng)按相關(guān)規(guī)定及時(shí)辦理經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所備案或申請(qǐng)分支機(jī)構(gòu)登記。第三條 公司的投資者為：名稱： ，注冊(cè)地： 住所為： 法定代表人： 職務(wù)： 國(guó)籍：（注：投資者為自然人的，僅填寫姓名、國(guó)籍和住所）第四條 公司為有限責(zé)任公司，投資者

2、對(duì)本企業(yè)的責(zé)任以認(rèn)繳的注冊(cè)資本為限。第五條 公司為中國(guó)企業(yè)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍第六條 公司宗旨為： 第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：(注：經(jīng)營(yíng)范圍請(qǐng)參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類與代碼中的小類名稱規(guī)范用語(yǔ)表述)第三章 投資總額和注冊(cè)資本第八條 公司的投資總額為 萬(wàn)元（幣種： ），公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元（幣種： ）。（注：投資總額和注冊(cè)資本可用人民幣表示，也可用自由兌換的外幣表示，根據(jù)實(shí)際情況填寫）第九條 公司投資者出資如下：貨幣 萬(wàn)元、實(shí)物 萬(wàn)元、知識(shí)產(chǎn)權(quán) 萬(wàn)元、其它 萬(wàn)元。（注:根據(jù)實(shí)際出資情況填寫,沒(méi)有涉及的請(qǐng)刪除。)第十條 公司注冊(cè)

3、資本首期于營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)繳納注冊(cè)資本的15%，其余注冊(cè)資本在2年內(nèi)繳清。（注：也可由股東自行約定。如：公司注冊(cè)資本于 年 月 日前繳清。）第十一條 公司應(yīng)在繳付每期出資后聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告。第十二條 公司注冊(cè)資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由股東研究決定后報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向原登記注冊(cè)機(jī)構(gòu)辦理變更手續(xù)。第十三條 公司任何之個(gè)人不得以任何形式侵吞、轉(zhuǎn)移、占有公司之資金和財(cái)產(chǎn)。第四章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十四條 公司不設(shè)股東會(huì)。股東依照公司法，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）委派和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的

4、報(bào)酬事項(xiàng)； （三）委派和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； （五）批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； （六）批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定； （九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定； （十）對(duì)公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定； （十一）制定或修改公司章程； (十二) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東作出上述事項(xiàng)變更的決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。第十五條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期年，任期屆滿，經(jīng)股東繼續(xù)委派可連

5、任。第十六條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）執(zhí)行股東的決議；（二）制訂公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（四）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（八）制定公司的基本管理制度。（九）代表公司簽署有關(guān)文件。第十七條 公司設(shè)經(jīng)理一名，可由執(zhí)行董事兼任，也可由執(zhí)行董事另外聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬定公

6、司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。第十八條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員為 人（注：不得少于三人），其中職工代表 人（注：職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事由股東委派，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)

7、事職務(wù)。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)依公司法規(guī)定行使職權(quán)。監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第五章 公司法定代表人第十九條 公司法定代表人由執(zhí)行董事（或總經(jīng)理）擔(dān)任。（注：由執(zhí)行董事?lián)蔚?，?qǐng)刪除“或總經(jīng)理”）第二十條 公司法定代表人的職權(quán)如下：

8、（一）代表公司簽署有關(guān)文件； （二）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。第二十一條 公司法定代表人出現(xiàn)法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定或其他禁止擔(dān)任法定代表人的情形的，公司股東應(yīng)當(dāng)免去其職務(wù)。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第六章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與稅收第二十二條 公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法令和財(cái)務(wù)制度規(guī)定辦理。第二十三條 公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第二十四條 公司一切記帳憑證、帳簿、報(bào)表用中文書(shū)寫。第二十五條 公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其

9、它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率計(jì)算。第二十六條 公司在中國(guó)人民銀行同意的銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶。第二十七條 公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第二十八條 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下主要內(nèi)容：（一） 公司所有的資金收入、支出數(shù)量；（二） 公司所有的物資出售及購(gòu)入情況；（三） 公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；（四） 公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓；（五） 股東認(rèn)為其它應(yīng)記載的事項(xiàng)。第二十九條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書(shū)，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交股東通過(guò)。第三十條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)的有

10、關(guān)管理?xiàng)l例和制度，定期按時(shí)向政府有關(guān)管理部門報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表、年度資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書(shū)等。第三十一條 公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理應(yīng)接受政府主管部門、工商、稅務(wù)、海關(guān)等機(jī)關(guān)的監(jiān)督，并提供方便。第三十二條 公司依中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅金。第三十三條 公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例和有關(guān)規(guī)定辦理。公司應(yīng)自行解決外匯平衡問(wèn)題。第七章 利潤(rùn)分配第三十四條 公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)基金及福利基金。提取比例和使用由股東決定。公司凈利提取上述三項(xiàng)基金后為可供分配利潤(rùn)，歸投資者所有。第三十五條 公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配使用利潤(rùn)。第三

11、十六條 投資者從企業(yè)分得的利潤(rùn)，可按外匯管理?xiàng)l例匯往境外。第八章 職工第三十七條 公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照中華人民共和國(guó)有關(guān)外資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定、辦法辦理。第三十八條 公司所需職工，經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門同意由公司公開(kāi)招收，通過(guò)面試，擇優(yōu)錄用。第三十九條 公司有權(quán)根據(jù)公司的規(guī)章制度對(duì)違紀(jì)的職工給予警告、記過(guò)、降薪的處分；情節(jié)嚴(yán)重可予以開(kāi)除，并報(bào)勞動(dòng)管理部門備案。第四十條 公司與每個(gè)職工簽訂勞動(dòng)合同，有關(guān)職工的工資待遇、福利、獎(jiǎng)懲、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事項(xiàng)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)規(guī)定和公司的具體情況在勞動(dòng)合同中加以具體規(guī)定。第四十一條 公司

12、職工有權(quán)按照中華人民共和國(guó)工會(huì)法的規(guī)定建立工會(huì)組織，開(kāi)展活動(dòng)，公司為工會(huì)活動(dòng)提供方便。第九章 保險(xiǎn)第四十二條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)注冊(cè)的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定條例投保。第十章 期限、終止、清算第四十三條 公司經(jīng)營(yíng)期限為 年，自工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第四十四條 公司經(jīng)營(yíng)期滿者需要延長(zhǎng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)股東做出決議，在經(jīng)營(yíng)期滿前一百八十天向原審批機(jī)構(gòu)提交書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第四十五條 公司如發(fā)生下列情況，可提前終止經(jīng)營(yíng)：（一） 公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；（二） 因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力造成嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；（三） 公司未達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，又無(wú)發(fā)展前途。（四） 公司提前終止經(jīng)營(yíng)，需由股東做出決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第四十六條 公司經(jīng)營(yíng)期滿或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，股東應(yīng)提出清算程序、原則，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算，并及時(shí)公告。第四十七條 在清算完結(jié)前，除了為執(zhí)行清算外，對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)不得處理。第四十八條 清算結(jié)束后，應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。第十一章 其他事項(xiàng)第四十九條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)商事登記機(jī)關(guān)規(guī)定的時(shí)間和方式，提交并公示年度報(bào)告。第五十條 公