持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易

1、證券代碼：600685 股票簡(jiǎn)稱：廣船國(guó)際 編號(hào)：臨2009-015（在中華人民共和國(guó)注冊(cè)成立之股份有限公司）持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易規(guī)范本集團(tuán)與中船集團(tuán)2007年1月1日至2009年12月31日的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易的2007-2009框架協(xié)議將在2009年12月31日屆滿。本公司與中船于2009年10月27日簽署了條款與2007-2009年框架協(xié)議大致相同之2010-2012年框架協(xié)議，以規(guī)范本集團(tuán)與中船集團(tuán)2010年1月1日至2012年12月31日的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。中船持有本公司約35.71%的股份，為本公司的關(guān)聯(lián)人士。由于有關(guān)年度上限根據(jù)香港上市規(guī)則第14.07條計(jì)算的有關(guān)百分比率（溢利比率除外）超逾

2、25%，擬按2010-2012年框架協(xié)議進(jìn)行的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易構(gòu)成本公司之非豁免持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，而根據(jù)上海證券交易所上市規(guī)則第條的規(guī)定，擬按2010-2012年框架協(xié)議進(jìn)行的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易構(gòu)成本公司之關(guān)聯(lián)交易，須遵守香港上市規(guī)則第14A章和上海證券交易所上市規(guī)則第10.2.5條有關(guān)申報(bào)、公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定。中船集團(tuán)及其聯(lián)系人將在有關(guān)股東大會(huì)上回避有關(guān)表決。所有獨(dú)立非執(zhí)行董事將組織獨(dú)立董事委員會(huì)，就2010-2012年框架協(xié)議對(duì)獨(dú)立股東給予投票建議。國(guó)浩資本有限公司已獲委任為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，向獨(dú)立董事委員會(huì)提供意見(jiàn)。 包括獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的意見(jiàn)及獨(dú)立董事會(huì)委員會(huì)的建議的通函將盡快寄發(fā)予各位H股股東以

3、及刊載香港聯(lián)交所網(wǎng)站及上海證券交易所網(wǎng)站。概要茲提及本公司就2007-2009框架協(xié)議在2006年11月22日和2008年6月30日發(fā)布的公告，以及在2006年12月8日和2008年7月21日寄發(fā)的通函。本集團(tuán)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為造船、修船、鋼結(jié)構(gòu)及其它機(jī)電產(chǎn)品的制造。中船集團(tuán)的業(yè)務(wù)包括：造船、修船、加工、船用設(shè)備的進(jìn)出口、多樣化經(jīng)營(yíng)如鋼結(jié)構(gòu)制作及國(guó)際合作、合資、金融、技術(shù)貿(mào)易及勞務(wù)輸出等。規(guī)范本集團(tuán)與中船集團(tuán)2007年1月1日至2009年12月31日的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易的2007-2009框架協(xié)議將在2009年12月31日屆滿。本公司與中船于2009年10月27日簽署了條款與2007-2009年框架協(xié)議

4、大致相同之2010-2012年框架協(xié)議，以規(guī)范本集團(tuán)與中船集團(tuán)2010年1月1日至2012年12月31日的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。2010-2012年框架協(xié)議的主要條款協(xié)議方：中船與本公司日期：2009年10月27日范圍：由本集團(tuán)向中船集團(tuán)提供之產(chǎn)品和服務(wù)：(a)提供機(jī)電設(shè)備和金屬物資等，主要是成套或配套機(jī)電設(shè)備、鋼材、有色金屬的產(chǎn)品，及部份船用電器設(shè)備等；(b)供應(yīng)動(dòng)力，主要是風(fēng)、水、電的供應(yīng)；及(c)提供勞務(wù)和設(shè)計(jì)及技術(shù)服務(wù)，主要是提供人員培訓(xùn)等人力資源服務(wù)、在中船集團(tuán)出現(xiàn)勞動(dòng)力短期需要而本集團(tuán)短期勞動(dòng)力過(guò)剩時(shí)的借工、造船及修船勞務(wù)等，及提供造船產(chǎn)品及其它工程的設(shè)計(jì)和相關(guān)技術(shù)服務(wù)。由中船集團(tuán)向本集

5、團(tuán)提供之產(chǎn)品和服務(wù)：(d)(i) 機(jī)電設(shè)備和金屬物資等，主要是成套或配套機(jī)電設(shè)備、鋼材、有色金屬及其它材料和物資；以及(ii) 船用配套件及船用設(shè)備；(e)勞務(wù)和設(shè)計(jì)及技術(shù)服務(wù)，主要包括本集團(tuán)生產(chǎn)高峰期的借工、修船勞務(wù)，及為節(jié)約成本發(fā)包予中船集團(tuán)的艙室清理及提供造船產(chǎn)品及其它工程的設(shè)計(jì)及相關(guān)技術(shù)服務(wù)以滿足生產(chǎn)進(jìn)度的要求；(f)金融服務(wù)，主要指在中船集團(tuán)下屬的財(cái)務(wù)公司的存款和借款；(g)擔(dān)保服務(wù)，是指為本集團(tuán)提供在借貸、交易等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中所需的擔(dān)?；虻盅?；及(h)代理服務(wù)，主要是利用中船集團(tuán)在國(guó)際市場(chǎng)的聲譽(yù)及議價(jià)能力銷售本集團(tuán)船舶產(chǎn)品及采購(gòu)物資。(a)至(h)項(xiàng)統(tǒng)稱為“持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易”。定價(jià)：持續(xù)

6、性關(guān)聯(lián)交易將在本集團(tuán)正常日常業(yè)務(wù)中，以一般商業(yè)條款進(jìn)行(若沒(méi)有或沒(méi)有足夠的其它交易作為比較以決定雙方交易是否按一般商業(yè)條款進(jìn)行，則按對(duì)本集團(tuán)不會(huì)比獨(dú)立第三者提供或享有(視適用者而定)之條件遜色的條款進(jìn)行)，且以對(duì)本公司股東而言是公平的和合理為基準(zhǔn)。有關(guān)協(xié)議雙方將就每一持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易簽訂具體協(xié)議，訂明具體條款。對(duì)于上述(a)，定價(jià)將以市場(chǎng)價(jià)為基礎(chǔ)。對(duì)于上述(b)，將以向中船集團(tuán)提供的動(dòng)力的成本價(jià)加上20%至25%的管理費(fèi)定價(jià)。對(duì)于上述(c)，價(jià)格不會(huì)比獨(dú)立第三者享有的條件遜色。對(duì)于上述(d)，機(jī)電設(shè)備、金屬物資和船用配套件的定價(jià)，將以市場(chǎng)價(jià)為基礎(chǔ)。船用設(shè)備的定價(jià)，若有二個(gè)或二個(gè)以上關(guān)聯(lián)廠商競(jìng)爭(zhēng)，

7、綜合考慮供貨周期、廠商資質(zhì)和服務(wù)水平等因素按常規(guī)進(jìn)行價(jià)格談判后按市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，若由于技術(shù)規(guī)格或供貨條件的限制，僅有一個(gè)關(guān)聯(lián)廠商供貨的，以價(jià)格應(yīng)不會(huì)比獨(dú)立第三者供應(yīng)方提供之條件遜色的基準(zhǔn)定價(jià)。對(duì)于上述(e)，勞務(wù)將以成本價(jià)加上10%的管理費(fèi)定價(jià)，而艙室清理及船舶設(shè)計(jì)和相關(guān)的技術(shù)服務(wù)等的定價(jià)將以市場(chǎng)價(jià)為基礎(chǔ)。對(duì)于上述(f)，存款利息將以中國(guó)人民銀行規(guī)定的存款利率為基礎(chǔ)定價(jià)，且不低于中船集團(tuán)向其它第三方、及商業(yè)銀行向本公司提供的存款利息；貸款利息則以不高于中國(guó)人民銀行規(guī)定的貸款利率定價(jià)，且不高于中船集團(tuán)向其它第三方、及商業(yè)銀行向本公司提供的貸款利息。對(duì)于上述(g)，在不高于提供最高擔(dān)保額、協(xié)議費(fèi)率為

8、0.5%至1%年的基礎(chǔ)上商定協(xié)議價(jià)，該費(fèi)率應(yīng)不會(huì)比獨(dú)立第三者擔(dān)保方提供條件遜色。對(duì)于上述(h)，銷售代理費(fèi)將按國(guó)際慣例，以不超過(guò)合同價(jià)1%為基礎(chǔ)定價(jià)，至于采購(gòu)代理費(fèi)的定價(jià)，將按國(guó)際慣例，以合同價(jià)的1%至2%為基礎(chǔ)。期限：在獲得本公司股東通過(guò)的條件下，2010-2012年框架協(xié)議為期三年，從2010年1月1日至2012年12月31日為止。過(guò)往數(shù)據(jù)及建議上限金額過(guò)往數(shù)據(jù)以下一覽表載列截至2007年12月31日及2008年12月31日的兩個(gè)財(cái)政年度、截至2009年9月30日的九個(gè)月的每類持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易的數(shù)額，以及截至2009年12月31日的年度的預(yù)計(jì)數(shù)額，并與 2007-2009年框架協(xié)議的每年上限

9、金額作比較。單位：人民幣百萬(wàn)元交易項(xiàng)目過(guò)往上限過(guò)往實(shí)際數(shù)額截至2007年12月31日的年度上限截至2008年12月31日的年度上限截至2009年12月31日的年度上限截至2007年12月31日的實(shí)際年度數(shù)額截至2008年12月31日的實(shí)際年度數(shù)額由2009年1月1日至9月30日之實(shí)際數(shù)額截至2009年12月31日預(yù)計(jì)年度數(shù)額由本集團(tuán)向中船集團(tuán)提供之產(chǎn)品和服務(wù)：(a) 機(jī)電設(shè)備及金屬物資93.90270.21324.2566.77162.862.60275.60(b) 供應(yīng)動(dòng)力6.307.258.702.572.561.752.40(c) 提供勞務(wù)和設(shè)計(jì)及技術(shù)服務(wù)95.66173.57208.2

10、859.6783.3779.85156.63由中船集團(tuán)向本集團(tuán)提供之產(chǎn)品和服務(wù)：(d) 機(jī)電設(shè)備和金屬材料、船用配套及船用設(shè)備 583.27565.671,011.74186.34441.96412.07651.31(e) 提供勞務(wù)和設(shè)計(jì)及技術(shù)服務(wù)155.57142.91187.3943.1253.0541.3698.04(f) (i) 累計(jì)年度存款利息（附注1）0.250.251.500.240.210.061.00(f) (ii) 累計(jì)年度貸款利息（附注1）6.006.007.100000(g)擔(dān)保費(fèi)（附注2）20.0020.0020.0011.867.071.611.90(h) (i)

11、銷售代理費(fèi)54.0067.1080.5243.6251.0224.7842.00(h) (ii) 采購(gòu)代理費(fèi)15.7218.9120.993.736.345.568.05附注:1.最高存款余額及貸款額均為人民幣1億元。2.最高擔(dān)保額為人民幣40億元。建議交易上限額以下一覽表列出截至2010年、2011年及2012年12月31日三個(gè)財(cái)政年度的每類持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易的建議上限額。單位：人民幣百萬(wàn)元交易項(xiàng)目截至2010年12月31日的年度上限金額截至2011年12月31日的年度上限金額截至2012年12月31日的年度上限金額由本集團(tuán)向中船集團(tuán)提供之產(chǎn)品和服務(wù)：(a) 機(jī)電設(shè)備及金屬材料272.50299

12、.75359.70(b) 供應(yīng)動(dòng)力5.005.506.60(c) 提供勞務(wù)和設(shè)計(jì)及技術(shù)服務(wù)237.26260.98313.18由中船集團(tuán)向本集團(tuán)提供之產(chǎn)品和服務(wù)：(d) 機(jī)電設(shè)備和金屬材料、船用配套件和船用設(shè)備1,099.921,409.911,726.89(e) 提供勞務(wù)和設(shè)計(jì)及技術(shù)服務(wù)240.01294.01352.81(f) (i) 累計(jì)年度存款利息 （附注1）10.0010.0010.00(f) (ii )累計(jì)年度貸款利息（附注1）30.0030.0030.00(g) 擔(dān)保費(fèi)（附注2）15.0015.0015.00(h) (i) 銷售代理費(fèi)63.5069.8583.82(h) (ii)

13、 采購(gòu)代理費(fèi)16.0017.6021.12附注:1.最高存款余額及貸款額均為人民幣5億元。為了應(yīng)對(duì)金融危機(jī)及造船行業(yè)周期性的影響，保證本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金需求和必要的財(cái)政支持，本公司增加了 最高存款余額及貸款額。該等存、貸款業(yè)務(wù)將與中船集團(tuán)旗下中船財(cái)務(wù)有限公司進(jìn)行。中船財(cái)務(wù)有限公司是中國(guó)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)，對(duì)存款的安全性負(fù)責(zé)。此外，本公司將加強(qiáng)內(nèi)部控制，及時(shí)跟蹤中船財(cái)務(wù)有限公司資信狀況及本公司存、貸款余額，以保證本公司資金安全。2.最高擔(dān)保額為人民幣25億元。建議交易上限額建議交易上限額綜合過(guò)往交易額、手持訂單、預(yù)計(jì)訂單以及總生產(chǎn)量在2011年年度增加10%、2012年年度增加20%各因素訂

14、定。簽訂2010-2012年框架協(xié)議的原因持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易允許本集團(tuán)利用中船集團(tuán)的信譽(yù)與議價(jià)能力以向本集團(tuán)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)提供穩(wěn)定的材料，勞工及設(shè)計(jì)及技術(shù)服務(wù)，并且容許在中船集團(tuán)資源短缺時(shí)處理在本集團(tuán)過(guò)剩的資源。本公司董事認(rèn)為2010-2012年框架協(xié)議的條款均為公平和合理，并且維護(hù)獨(dú)立股東的利益。上市規(guī)則項(xiàng)下的含義中船持有本公司約35.71%的股份，為本公司的關(guān)聯(lián)人士。由于有關(guān)年度上限根據(jù)香港上市規(guī)則第14.07條計(jì)算的有關(guān)百分比率（溢利比率除外）超逾25%，擬按2010-2012年框架協(xié)議進(jìn)行的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易構(gòu)成本公司之非豁免持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，而根據(jù)上海證券交易所上市規(guī)則第條的規(guī)定，擬按2010-20

15、12年框架協(xié)議進(jìn)行的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易構(gòu)成本公司之關(guān)聯(lián)交易，須遵守香港上市規(guī)則第14A章和上海證券交易所上市規(guī)則第10.2.5條有關(guān)申報(bào)、公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定。中船集團(tuán)及其聯(lián)系人將在有關(guān)股東大會(huì)上回避有關(guān)表決。所有獨(dú)立非執(zhí)行董事將組織獨(dú)立董事委員會(huì)，就2010-2012年框架協(xié)議對(duì)獨(dú)立股東給予投票建議。國(guó)浩資本有限公司已獲委任為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，向獨(dú)立董事委員會(huì)提供意見(jiàn)。 包括獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的意見(jiàn)及獨(dú)立董事會(huì)委員會(huì)的建議的通函將盡快寄發(fā)予各位H股股東以及刊載香港聯(lián)交所網(wǎng)站及上海證券交易所網(wǎng)站。對(duì)于持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，本公司將按照香港上市規(guī)則第14A章有關(guān)申報(bào)及獨(dú)立董事年度審閱的規(guī)定。定義2007-2009框架協(xié)議本公司及中船于2006年11月22日就2007年1月1日至2009年12月31日的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易簽署、2006年12月20日經(jīng)獨(dú)立股東批準(zhǔn)的框架協(xié)議，并通過(guò)2008年6月30日簽署、2008年8月18日經(jīng)獨(dú)立股東批準(zhǔn)的補(bǔ)充協(xié)議修改2010-2012框架協(xié)議本公司及中船于2009年10月27日就2010年1月1日至2012年12月31日的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易簽署、待獨(dú)立股東批準(zhǔn)后方生效的框架協(xié)議 本公司廣州廣船國(guó)際股份有限公司，在中華人民共和國(guó)注冊(cè)成立之股份有限公司，共H股和A股分別在香港聯(lián)交所及上海交易所上市持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易本