公司章程范本免費(fèi)21269

1、 有限責(zé)任公司章 程為了規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）和中華人民共和國(guó)公司管理?xiàng)l例（以下簡(jiǎn)稱公司條例）及相關(guān)的法律、法規(guī)，制定本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱： 第二條 公司住所： 第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍公司經(jīng)營(yíng)范圍為：法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后方可經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第三章 公司注冊(cè)資本第三條 公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)人民幣，實(shí)收資本為 萬(wàn)人民幣。 第四章 公司股東

2、的姓名（名稱）第四條 公司由2個(gè)股東共同出資設(shè)立。各自的名稱（姓名）分別為：股東姓名 住所 身份證號(hào)碼 第五章 股東的出資額、出資時(shí)間、出資方式第五條 公司注冊(cè)資本實(shí)行一次到位。股東的出資額、出資時(shí)間為：股東姓名（名稱）認(rèn)繳出資額實(shí)繳到位出資時(shí)間金額（萬(wàn)元）比例%金額（元）出資方式合計(jì)貨幣 第六章 公司股東的權(quán)利、義務(wù)第六條 公司股東享有下列權(quán)利：1、 在股東會(huì)上按出資比例享有股東表決權(quán)；2、 有選舉和被選舉擔(dān)任公司組織機(jī)構(gòu)組成人員的權(quán)利；3、 按出資比例分取紅利；4、 在公司解散、清算時(shí)，按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)；5、 公司新增注冊(cè)資本時(shí)，享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；6、 股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；7

3、、 有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)報(bào)告；8、 依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)力。第七條 公司股東履行下列義務(wù)：1、 按時(shí)繳納出資；2、 公司登記后，不得抽回出資；3、 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，補(bǔ)交其差額；4、 在股東會(huì)記錄、紀(jì)要等相關(guān)的文件上簽名。第七章 股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。第九條 股東轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他過(guò)半數(shù)股權(quán)的股東同意，其他過(guò)半數(shù)股權(quán)的股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu) 買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買的視為同意。第十條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股份，在同等的條件下，其他股東有優(yōu)先

4、購(gòu)買權(quán)，兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)，各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第十一條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，其他股東在同等的條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第十二條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)可以召開(kāi)股東會(huì)進(jìn)行決定，也可以書(shū)面通知其他股東征求同意。采用書(shū)面通知形式的，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十三條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反

5、對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：1、 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合法定的分配利潤(rùn)條件的；2、 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；3、 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)修改章程使公司存續(xù)的。第十四條 自然人股東死亡后，其股權(quán)由合法繼承人繼承。第八章 公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)職責(zé)、議事規(guī)則第十五條 公司設(shè)（一）股東會(huì) （二）執(zhí)行董事 （三）經(jīng)理 （四）監(jiān)事第十六條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：1、 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2、 選舉公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、并決定其報(bào)酬

6、事項(xiàng)；3、 聘任公司經(jīng)理，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；4、 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；5、 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；6、 審計(jì)批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7、 審計(jì)批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；8、 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；9、 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、 制定、修改公司章程；11、 確定公司的法定代表人；12、 聘請(qǐng)或者解聘承辦公司驗(yàn)資審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；13、 對(duì)轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定；14、 對(duì)公司為股東和為其他單位提供擔(dān)保作出決定。第十七條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年兩次，分別于一季度和三季度召開(kāi)。代表十分之一以上股東

7、的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事提議時(shí)，可以召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議。第十八條 股東會(huì)首期會(huì)議由出資最多的股東召集、主持，出資金額相等時(shí)，由股東會(huì)推薦一名股東召集、主持，依法行使職權(quán)。公司在立后，由執(zhí)行董事召集、主持。當(dāng)執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集、主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集、主持。第十九條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，一般應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。經(jīng)代表公司三分之二以上股權(quán)的股東確認(rèn)、同意，可以在確認(rèn)的時(shí)間、地點(diǎn)、用確認(rèn)的通知方式召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。第二十條 股東會(huì)按出資比例行使表決權(quán)。公司對(duì)一般事項(xiàng)進(jìn)行決定時(shí)，有代表公司過(guò)半數(shù)股權(quán)的股東同意就可

8、形成決議，對(duì)涉及到股東股份轉(zhuǎn)讓及公司為股東提供擔(dān)保等與公司股東個(gè)人利益有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，該股東不參與表決，由其他過(guò)半數(shù)股權(quán)的股東同意方可作出決定，對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本，修改公司章程，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)持有公司三分之二以上股權(quán)的股東通過(guò)。第二十一條 股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄（或會(huì)議紀(jì)要），出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄（或會(huì)議紀(jì)要）上簽名。股東會(huì)行使職權(quán)，股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在文件上簽各、蓋章。第二十二條 公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事。執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。依法行使下列職權(quán)：1、 召集主持股東

9、會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；2、 執(zhí)行股東會(huì)決議；3、 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4、 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、 制訂公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案；7、 擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、 制定公司的基本管理制度；10、 聘任或者解聘由股東會(huì)決定以外的人員；11、 公司股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東會(huì)聘任、解聘，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。公司經(jīng)理依法行使下列職權(quán)：1、 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；2、 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3、 擬訂公

10、司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、 擬訂公司的基本管理制度；5、 制定公司的具體規(guī)章；6、 股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第二十四條 經(jīng)理不是股東的，列席公司股東會(huì)。第二十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，由股東或股東單位代表?yè)?dān)任。監(jiān)事依法行使下列職權(quán)；1、 檢查公司財(cái)務(wù)；2、 對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、法規(guī)、公司章程和股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員，提出罷免的建議；3、 當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；4、 提議召開(kāi)股東會(huì)，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議；5、 向股東會(huì)會(huì)議提出

11、提案；6、 依法對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；7、 公司股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第二十六條 監(jiān)事每屆任期三年。任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依法履行職務(wù)。監(jiān)事履行職權(quán)，發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常時(shí)，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第9章 公司法定代表人第二十七條 公司法定代表人由公司股東會(huì)確定，由公司執(zhí)行董事?lián)?。依法行使下列職?quán)；1、 代表公司對(duì)外簽署有關(guān)文件；2、 檢查股東會(huì)決定的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告；3、 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，

12、并事后向股東會(huì)報(bào)告。第10章 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理及利潤(rùn)分配第二十八條 公司依法建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊(cè)、制度。每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)。第二十九條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)；對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。第三十條 公司稅后利潤(rùn)按下列順序分配。1、 彌補(bǔ)虧損；2、 提取10%的法定公積金；3、 提取5%的任意公積金；4、 支付股利。第11章 公司的解散與清算、終止第三十一條 公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，公司予以解散：1、 股東會(huì)決定解散；2、 因公司合并或者分立需要解散；3、 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者撤銷；公司因1、3項(xiàng)規(guī)定

13、解散的，于解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東會(huì)決定清算人員組成清算小組對(duì)公司進(jìn)行清算。第三十二條 清算小組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第三十三條 清算小組在清算期間，行使下列職權(quán)：1、 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2、 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、 清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；5、 清理債權(quán)、債務(wù)；6、 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；7、 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。第三十四條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算小組申報(bào)債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)期間，不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償，公司的財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償：1、 支付清算費(fèi)用；2、 支付職工工資；3、 支付職工社會(huì)保障費(fèi)用和法定賠償金；4、 繳納所欠稅款；5、 清償公司債務(wù)；6、 分配剩余財(cái)產(chǎn)。第三十五條 公司清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告。報(bào)股東會(huì)確認(rèn)后，報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第三十六條 公司在清算中發(fā)現(xiàn)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)，公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照企業(yè)破產(chǎn)法律、法規(guī)清算。第12章 其他事項(xiàng)規(guī)定第三十七條 公司營(yíng)業(yè)期限為50年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算起。在股東認(rèn)