創(chuàng)業(yè)板上市運(yùn)作計劃書.doc

1、創(chuàng)業(yè)板上市運(yùn)作計劃書- 行業(yè)研究在全球經(jīng)濟(jì)日益一體化的今天，科教興國，發(fā)展高科技企業(yè)對中國來說，比以往任何時候都顯得更 為緊迫。在信息時代，中國也因此涌現(xiàn)出一大批中小高科技企業(yè)，但中國缺乏相關(guān)環(huán)境，使中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)難，發(fā)展成有一定規(guī)模和水準(zhǔn)的著名公司更難。經(jīng)過20 年的改革開放，中國已有一定的研究開發(fā)基礎(chǔ)，亦有大量人才，中國人也不乏創(chuàng)業(yè)精神，但缺乏一種將上述要素結(jié)合在一起的機(jī)制，其中表現(xiàn)突出的是缺乏將民間資本導(dǎo)向科技企業(yè)發(fā)展的機(jī)制，目前的A 股市場主要是為大型國企融資，中小企業(yè)無法問津，因而面臨嚴(yán)重的資金瓶頸問題。創(chuàng)業(yè)板的設(shè)立，將為部分中小企業(yè)的發(fā)展 提供巨大發(fā)展契機(jī)。由于創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的重大改

2、變，如股份全流通，在創(chuàng)業(yè)板上市的意義遠(yuǎn)不僅 僅在于上市募集一筆資金。對中小企業(yè)而言，到創(chuàng)業(yè)板上市可以說是一個歷史性的巨大機(jī)遇。一、創(chuàng)業(yè)板設(shè)立為中小企業(yè)帶來的機(jī)遇 （一）、寬松的上市條件創(chuàng)業(yè)板市場與主板不同，目的就是為發(fā)展前景好、成長性強(qiáng)、高科技含量較高的新興中小企業(yè)提供 上市場所。中小企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于經(jīng)營規(guī)模偏小，營運(yùn)時間較短，且市場前景不明確， 融資渠道極不通暢，大多僅靠自身資金發(fā)展，而深滬主板市場又因門檻過高也將中小企業(yè)拒之門 外，上市成為中小企業(yè)可望而不可及的夢想，創(chuàng)業(yè)板的開設(shè)將打通中小企業(yè)上市之路，極為寬松的上市條件將使中小企業(yè)的上市之夢變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)。 創(chuàng)業(yè)板的上市發(fā)行條件大致放

3、寬如下：第一、將開業(yè)時間由三年以上改為二年以上。第二、不再有盈利記錄要求。第三、將上市前公司的股本總額由五千萬元降為二千萬元。第四、取消了"前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上"的規(guī)定。第五、將持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少一千人，改為不少于二百人。顯然，對上述條件，許多中小企業(yè)均已具備。（二）、可以籌集巨額資金 上市通過發(fā)行股票可以迅速籌集一筆巨額資金，這是眾所周知的。創(chuàng)業(yè)板上市的中小企業(yè)，一般發(fā)行新股 1500 萬 3000 萬，假設(shè)發(fā)行價為7 元，便可迅速籌集1.05億 -2.1 億資金，這筆資金是其它融資渠道所不可能取得的。而且作為直接融資不需付利息

4、，資金成本很低。另外，我們預(yù)計將來創(chuàng)業(yè) 板上市企業(yè)發(fā)行價可能會很高，根據(jù)中國證監(jiān)會對股票發(fā)行最新精神，股票發(fā)行按市場化機(jī)制運(yùn) 行，對發(fā)行價格、發(fā)行市盈率、發(fā)行方式不再規(guī)定。此外，創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行市盈率一般高于主板，例如，香港主板市盈率為4-5 倍，而創(chuàng)業(yè)板則為10-15 倍；在美國證券市場中，NASDAQ 初次發(fā)行市盈率平均為70倍左右，比紐約主板市場高出50%；估計我國創(chuàng)業(yè)板市場的市盈率也在50倍左右，如一企業(yè)每股盈利為0.3 元，則其發(fā)行價約為15元以上，如果采用競價發(fā)行方式，即發(fā)行價約為開盤價，則市盈率將更高，同樣發(fā)行1500-3000 萬股，如發(fā)行價為15 元，則可募集2.25億 -4.

5、5億元資金。設(shè)想對中小企業(yè)而言，這筆巨額資金會對中小企業(yè)帶來多大發(fā)展動力和發(fā)展機(jī)遇。（三）、籌資成本低 我國創(chuàng)業(yè)板市場的籌資成本預(yù)計會較低，上市費(fèi)和中介費(fèi)將會低于境外和香港創(chuàng)業(yè)板市場。目前主板市場占籌資成本最大部分的承銷費(fèi)用占全部融資約在2.5%，所以預(yù)計創(chuàng)業(yè)板市場的上市成本相差不大，而且所有中介費(fèi)用、承銷費(fèi)用均可以在上市后支付，所以上市資金需求并不很高。（四）、可使資產(chǎn)迅速增值10-50 倍設(shè)某中小企業(yè)注冊資本2000 萬元，凈資產(chǎn)為2200 萬元，每股凈資產(chǎn)為1.1 元，資產(chǎn)負(fù)債率為20%，上市可發(fā)行新股2000 萬股，發(fā)行價為10元，可迅速籌集資金2億元，其凈資產(chǎn)迅速提升為2.22 億元

6、，每股凈資產(chǎn)迅速增至5.55元，擴(kuò)大5 倍，資產(chǎn)負(fù)債率為2.4%，降低達(dá)10倍，資產(chǎn)質(zhì)量大大改善。此外，由于創(chuàng)業(yè)板股票全流通，股票上市后，如股票為20 元，則原有的2000 萬股迅速增值為 4 億元，發(fā)起人資產(chǎn)實(shí)際迅速擴(kuò)大20 倍。（五）、建立現(xiàn)代企業(yè)的運(yùn)行機(jī)制企業(yè)進(jìn)行股份制改組和上市，就是要使企業(yè)轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，形成職責(zé)分明、相互制約的現(xiàn)代企業(yè)運(yùn)行體系，實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，使企業(yè)成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我約束的商品生產(chǎn) 者與經(jīng)營者。從根本上講，我國企業(yè)改革的目的在于明確產(chǎn)權(quán)，塑造真正的市場競爭主體，以適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的要求，通過企業(yè)股份制改組，可以實(shí)現(xiàn)企業(yè)投資主體的多元化，明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系

7、，建立起以股東大會、董事會、監(jiān)事會為特征的公司組織機(jī)構(gòu)體系，將公司直接置于市場的競爭與監(jiān)督之中，使企業(yè)的經(jīng)營情況能夠迅速地反映出來，企業(yè)經(jīng)營者的業(yè)績也直接由市場加以評價，較好地建立起企業(yè)競爭機(jī) 制、激勵機(jī)制和管理結(jié)構(gòu)，以促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。只有上市，才能徹底使中小企業(yè)建立完備的法人治理結(jié)構(gòu)，使企業(yè)從家長制和家族式中擺脫出來， 才能使企業(yè)建立持續(xù)創(chuàng)新的機(jī)制。這種機(jī)制的改革，有時比獲得巨額資金更為重要。（六）、可以使發(fā)起人一夜暴富一夜暴富，這種天方夜譚般的神話因即將開設(shè)的創(chuàng)業(yè)板市場而變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)，美國NASDAQ 的每一個上市公司都寫下了這樣的神話故事。如網(wǎng)景公司（NETSCAPE ）于 1995年 8月

8、 9日上市，開盤為71美元，著名風(fēng)險投資家，公司董事長吉姆克拉克一夜之間身介高達(dá)5.65億美元，而NETSCAPE的編寫者，24歲的馬克安德森，神話般的從一文不名，立刻擁有5800萬美元。又如雅虎（ YAHOO ！）創(chuàng)始人，臺灣移民楊致遠(yuǎn)，雅虎于1996年 4月 12日上市，當(dāng)日收盤價為33美元，而楊致遠(yuǎn)與其合伙人大衛(wèi)、費(fèi)洛各自擁有的500萬股雅虎股票，當(dāng)日價值即為1.65億美元，所以對民營企業(yè)家和創(chuàng)業(yè)投資家而言，創(chuàng)業(yè)板市場將是各發(fā)起人一夜暴富的天堂。（七）、企業(yè)高管人員和員工可以獲取巨大投資回報在過去 的 20 年里，中國流失了大量的技術(shù)人才，而在未來的日子里中國將流失大量的管理人才。各企業(yè)

9、的高管人員、創(chuàng)始人、技術(shù)人才能否取得他們應(yīng)得的高額回報，創(chuàng)業(yè)板的開設(shè)將使這種可能變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)。在創(chuàng)業(yè)板市場企業(yè)高管人員可以以發(fā)起人身份直接入股，將來股票上市后賣出變現(xiàn)，可獲得巨大的投資回報，例如，某企業(yè)總經(jīng)理以每股1.3 元的價格認(rèn)購10萬股，即投入13萬元；股票上市后其價格為20 元，亦即10 萬股可變現(xiàn)200 萬元，也就是說總經(jīng)理通過13 萬元的投入而獲得了187 萬的利潤回報，利潤率高達(dá)15.38倍，這也是只有資本市場才能實(shí)現(xiàn)的奇跡。此外，還可以通過期權(quán)和認(rèn)股權(quán)的設(shè)置，構(gòu)筑公司的長期激勵機(jī)制。如聯(lián)想公司于1998 年 9 月授予柳傳志等六位董事800 萬股認(rèn)股權(quán)，在未來10年內(nèi)以每股1.12

10、港元（收市價一直在6元以上）的價格購買，其中柳傳志被授予200 萬股認(rèn)股權(quán)。幾位董事預(yù)期都可獲得1000 萬元以上的收益。方正公司也授予王選等六位董事5700 萬股普通股的認(rèn)股權(quán)，6 位董事可以在7 年內(nèi)以 1.39 港元的價格行館權(quán)，因市場價遠(yuǎn)高于1.39元，所以也將使六位董事獲得很高的收益。（八）、企業(yè)通過不斷融資步入高速成長軌道在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行新股上市募集一筆資金只是在創(chuàng)業(yè)板融資的第一步，上市以后公司還可以通過配股和增發(fā)新股不斷融資、投資、再融資、再投資，迅速擴(kuò)大規(guī)模，步入高速發(fā)展軌道。在美國納斯達(dá)克市場上市的公司，平均凈利潤增長率達(dá)19.7%，許多高新技術(shù)企業(yè)成為所在行業(yè)的骨干企業(yè)或處于壟

11、斷地位。在納斯達(dá)克市場上市的高新技術(shù)企業(yè)總產(chǎn)值占整個美國高科技產(chǎn)值的76.7%。在英國另類市場（AIM ）上市的公司也是如此。自從該市場建立以來，許多上市高新技術(shù)企業(yè)獲得了蓬勃發(fā)展的機(jī)會，在開發(fā)新產(chǎn)品、開拓市場上獲益良多。據(jù)最近的AIM 上市公司的統(tǒng)計：上市公司的平均收入增長了1/3；上市公司的平均獲利能力提高了3/4。微軟創(chuàng)立于1975年，發(fā)行上市前的1985 年，微軟的總收入為1.62億美元，1986 年 3月上市，到1997年總收入增加到130.98億美元，增長了 80 倍，其凈收入也從0.31 億美元增加到38.95億美元，增長了125倍，1998年 2月微軟市值突破2000億美元，從

12、一個小企業(yè)一躍成為僅次于通用電氣的全球第二大上市公司，比爾蓋茨本人也因持有微軟20%的股份成為世界首富。對于即缺資金又缺機(jī)制的我國高新技術(shù)中小企業(yè)來說，創(chuàng)業(yè)板的設(shè)立無疑幫其裝上了騰飛的翅膀。（九）、可以使企業(yè)知名度迅速提高在中國，不是任何公司都有資格發(fā)行股票，而要獲得上市資格，則更加難。因此，成為上市公司本身就是實(shí)力和榮耀的象征。公司的股票上市，就意味著公司的知名度迅速提高，每天的證券價格在 各種新聞媒介上登載報導(dǎo)，無異于為公司進(jìn)行免費(fèi)廣告，公司的品牌形象等無形資產(chǎn)也會因公司股價的攀升而增值。（十）、股份全流通，資金運(yùn)作非常靈活高新技術(shù)企業(yè)的發(fā)展有賴于風(fēng)險投資的支持，建立和完善風(fēng)險投資體制的關(guān)

13、鍵是建立風(fēng)險投資的退 出機(jī)制。創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則將規(guī)定：創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)已發(fā)行的全部股份自新股上市之日起即可上市流 通。上市公司所持的股份全部流通使公司的資金運(yùn)作變得極為靈活。當(dāng)股價很高時，公司有極佳的投資項(xiàng)目時均可考慮賣出部分股份，變現(xiàn)大量現(xiàn)金，在"現(xiàn)金為王"的時代，現(xiàn)金優(yōu)勢是多么巨大，而如果股價很低迷，公司回購股份不僅可以增持股份，增加控股比例，而且可提升公司股價。 下面是我公司為您編制的上市運(yùn)作步聚。二、 編制上市計劃上市運(yùn)作程序及時間表：編制上市計劃書改組重組及上市方案設(shè)計三、設(shè)立上市辦公機(jī)構(gòu)企業(yè)如果有公開上市的目標(biāo)，就要結(jié)合自己的情況，抽調(diào)財務(wù)部門一人，公關(guān)部門一人，企

14、管部一人成立上市辦公室來負(fù)責(zé)此事，并向一個分管的副總經(jīng)理或經(jīng)理報告工作。企業(yè)有了這樣一個統(tǒng)一 協(xié)調(diào)，分工合作的工作小組，對于開展龐雜的上市工作就有了一個好的基礎(chǔ)。四、選聘財務(wù)顧問" 財務(wù)顧問"不是人們通常所理解的企業(yè)財會方面的專家顧問，更非注冊會計師一類的專業(yè)人員，而是特指為企業(yè)在資本經(jīng)營方面提供投資銀行服務(wù)的機(jī)構(gòu)，具體說就是從事證券發(fā)行與代理買賣，企業(yè)重組與并購，以及基金管理、風(fēng)險管理等業(yè)務(wù)的專業(yè)投資銀行機(jī)構(gòu)，一般情況下，其組織形式是 專門從事投資銀行業(yè)務(wù)的投資管理公司，其核心業(yè)務(wù)為上市運(yùn)作和企業(yè)重組與并購。（一）財務(wù)顧問的職能 財務(wù)顧問的業(yè)務(wù)范圍基本上涵蓋了投資銀行的主

15、要領(lǐng)域，即包括證券發(fā)行與代理買賣、直接投資、企業(yè)重組與并購、投資研究與分析等方面，但其核心內(nèi)容是投資銀行機(jī)構(gòu)從事企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板市場上 市過程中所涉及的企業(yè)重組與并購以及有關(guān)的其他業(yè)務(wù)。1 、進(jìn)行上市策劃上市運(yùn)作是一件專業(yè)性很強(qiáng)、需要很高運(yùn)作技巧的工作，財務(wù)顧問應(yīng)以專業(yè)的水平和經(jīng)驗(yàn)為企業(yè)設(shè)計上市運(yùn)作方案，編制上市計劃書，幫助企業(yè)在上市過程盡可能加快速度，盡可能少走彎路，盡可 能降低上市成本，并幫助尋找最好的券商和其他中介機(jī)構(gòu)。2、協(xié)助企業(yè)進(jìn)行股本結(jié)構(gòu)設(shè)計創(chuàng)業(yè)板上市公司股本結(jié)構(gòu)設(shè)計包括三方面內(nèi)容：首先是存量股本即發(fā)行人股本總量的大小；其次是 新發(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份的比例；三是高管人員持股問題。有

16、限責(zé)任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司，按其經(jīng)審計的凈資產(chǎn)1： 1 比例折股，股本總量應(yīng)在2000 5000萬之間，股本不能太高，否則不利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，因此按照規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板上市公司所發(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份的比例在3065之間。鑒于創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)起人股份滿足一定條件后可全部上市流通交易，因此應(yīng)適當(dāng)控制新發(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份的比例，我們建議這個比例為50左右為好。例如：某創(chuàng)業(yè)板上市公司擬發(fā)行總股本為5000 萬，其新發(fā)公眾股應(yīng)為2500 萬以內(nèi)。3、設(shè)計期權(quán)方案創(chuàng)業(yè)板上市公司為了激勵本公司高級管理人員、業(yè)務(wù)技術(shù)骨干，通常會要求他們在上市公司發(fā)起人股本占有一部分股份，這個比例通常占發(fā)起人股本的50%

17、左右。具體份額的大小視各公司情況而定。針對我國高新技術(shù)企業(yè)的特點(diǎn)，結(jié)合創(chuàng)業(yè)板市場的具體情況，高管人員持股計劃一種可行的做法是，高級管理人員和核心技術(shù)人員可以自然人入股。4、幫助企業(yè)進(jìn)行重組，規(guī)范企業(yè)經(jīng)營活動財務(wù)顧問首先幫助公司建立自成立起來的工商注冊登記檔案、發(fā)起人協(xié)議、技術(shù)專利權(quán)評股及作價入股協(xié)議，以及公司對外重大協(xié)議及訴訟案件等歷史資料，這些資料都是公司申請發(fā)行上市必需的材料。第二、協(xié)助公司整理前二年的財務(wù)資料，并聘請有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計。5、幫助公司建立法人治理結(jié)構(gòu)及健全公司內(nèi)部管理制度幫助公司建立法人治理結(jié)構(gòu)，建立獨(dú)立有效率的董事會，幫助健全公司內(nèi)部管理制度，和建立獨(dú)立的財

18、務(wù)核算體系、產(chǎn)品經(jīng)營體系。除此以外，作為企業(yè)財務(wù)顧問的萬融公司，還可以為企業(yè)提供以下獨(dú)具特色的服務(wù)內(nèi)容：6、給企業(yè)提供有關(guān)創(chuàng)業(yè)板的最新政策信息，并為企業(yè)的上市與決策提供最快捷的信息服務(wù)與決策參考。由于創(chuàng)業(yè)板目前的許多政策法規(guī)尚不明確，而公司法和證券法的修改即將進(jìn)行，所以對于一個擬上創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)來說，及時準(zhǔn)確的政策信息無疑如沙漠中的綠洲。一個企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的決策是否正確決定了這個企業(yè)命運(yùn)的好壞，而領(lǐng)導(dǎo)者的決策則依靠大量的及時準(zhǔn)確的信息及多方面的參考意見，所以及時準(zhǔn)確的信息對于一個擬上市企業(yè)來說是至關(guān)重要的。在獲取信息方面，由于長期參與證券市場的資本運(yùn)作，我們?nèi)f融公司與許多券商及證監(jiān)會專家組個別成員，以

19、及各新聞媒體都有著廣泛密切的聯(lián)系，隨時隨地都能夠獲得最新的政策信息，從而可以保證為企業(yè)的上市與決策提供最快捷的信息服務(wù)與決策參考。7、協(xié)助企業(yè)尋找投資項(xiàng)目企業(yè)要想上市并保持持續(xù)高速發(fā)展，就必須有募集資金擬投入的良好項(xiàng)目。公司在致力于發(fā)展現(xiàn)有業(yè)務(wù)的同時，還應(yīng)該尋找新的項(xiàng)目，即在相關(guān)的行業(yè)尋求有利于企業(yè)自身發(fā)展的更好的項(xiàng)目，這也是上市的必要條件。我們?nèi)f融公司在全國各地都有許多友好的協(xié)作單位，對于一些最新科技項(xiàng)目信息的獲得來源也十分廣泛，可協(xié)助企業(yè)進(jìn)行項(xiàng)目的篩選與選擇，從而為企業(yè)發(fā)展提供最佳的方向。8、幫助企業(yè)上市后進(jìn)行證券的運(yùn)作及投資企業(yè)上市后，仍還有許多的工作要做，而我們?nèi)f融公司則可以幫助企業(yè)做

20、如下工作：A 、幫助企業(yè)樹立良好的形象并增加投資收益。在公司的股價上漲時，可拋售一部分以賺取利潤，而當(dāng)股價低迷時可購入一部分以增加控股比例。并可維持股價不再下跌，還可為企業(yè)樹立良好的形象。B 、將募集資金的10 30作為短期投資以賺取利潤企業(yè)上市后募集的資金并不一定一次性投入到擬投入項(xiàng)目中，在這期間可利用短期投資以提高資金的利用率，并達(dá)到一定盈利的預(yù)期目標(biāo)，具體操作可行辦法有以下幾種：企業(yè)可作為一個戰(zhàn)略投資者申購新股，按目前行情其回報率至少為50%。在此方面由于萬融公司和國內(nèi)券商的良好關(guān)系，可以協(xié)助企業(yè)順利通過券商對戰(zhàn)略投資者的資格確認(rèn)，從而保證企業(yè)成功介入。企業(yè)還可作為投資者投資高新技術(shù)企業(yè)

21、，作為風(fēng)險投資通過創(chuàng)業(yè)板上市的高收益而達(dá)到短期投資的目的。（二）如何選擇好的財務(wù)顧問對財務(wù)顧問的選擇是否得當(dāng)，直接關(guān)系到企業(yè)資本經(jīng)營活動的成敗，甚至于影響到企業(yè)的興衰存亡。企業(yè)選擇財務(wù)顧問應(yīng)該注意以下幾個方面：1 、一個好的財務(wù)顧問應(yīng)該具備以下特點(diǎn)：（ 1）熟悉資本市場的規(guī)則與特點(diǎn)以及創(chuàng)業(yè)板市場的運(yùn)行特點(diǎn)、操作技巧、上市要求和各個環(huán)節(jié)的具體細(xì)節(jié)。（ 2）具備"慧眼識珠"的功夫，善于發(fā)掘好的企業(yè)并具備進(jìn)行初步包裝的專業(yè)能力，使其能夠符合二級市場的基本要求。換言之，就是財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)起到實(shí)現(xiàn)企業(yè)與資本市場對接的橋梁作用。（ 3）具備足夠的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)和協(xié)作關(guān)系，可以根據(jù)企業(yè)的特點(diǎn)和要

22、求提供符合其自身?xiàng)l件和需要的中介機(jī)構(gòu) 保薦人、承銷商、律師、會計師等。（ 4）具備良好的把握市場機(jī)會和對經(jīng)濟(jì)形勢的分析判斷能力，能夠根據(jù)企業(yè)的需要為企業(yè)選擇最佳上市時機(jī)或以對企業(yè)有利為原則作出上市與否的判斷；并且能夠向企業(yè)提供近期與未來發(fā)展的分析和相應(yīng)的建議。（ 5）提供長期的顧問服務(wù)而非僅僅是眼前的利益，為企業(yè)的長期發(fā)展考慮，與企業(yè)共同成長，提供完整、系統(tǒng)、長期的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃以及相應(yīng)的財務(wù)顧問服務(wù)，排除短期行為。（ 6）具備向企業(yè)提供多種應(yīng)對方案與準(zhǔn)備的能力，包括在企業(yè)遇到因各種客觀因素而未能順利上市甚至發(fā)行失敗的嚴(yán)重局面時，為企業(yè)事先準(zhǔn)備好各種對策和安排。讓我們感到驕傲的是，本公司正是具備

23、以上特點(diǎn)，并努力做到不斷完善。我們有能力為您指出一條最快捷、通暢的上市之路，讓您的企業(yè)不走一點(diǎn)彎路，以最低的成本實(shí)現(xiàn)上市。五、股份制改制及重組（一）股權(quán)的結(jié)構(gòu)設(shè)計1 、設(shè)立條件：a、發(fā)起人符合法定人數(shù)：應(yīng)當(dāng)有 5人以上（含5人）為發(fā)起人，創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)起人應(yīng)在5-10人為宜；b、發(fā)起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本應(yīng)達(dá)到法定資本最低限額1000 萬元，同時按創(chuàng)業(yè)板上市要求，股本也應(yīng)在1250 萬以上；c、股份發(fā)行及籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；d、發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；e、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；f、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；2、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計要到創(chuàng)業(yè)板上

24、市先要設(shè)立股份公司，設(shè)立方式有發(fā)起設(shè)立和依法變更兩種。l、 1） 發(fā)起設(shè)立有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)制為股份公司，可以按其審計的凈資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）按一定比例（例如1:1）折股，然后引進(jìn)其他幾個發(fā)起人（至少5 個發(fā)起人）組成股份公司。股份公司的股本應(yīng)在1500 萬至5000 萬之間。整體改組是指擬改組企業(yè)將其全部經(jīng)營性資產(chǎn)投入股份有限公司，并以之為股本，再發(fā)行股票并上市交易，適用于凈資產(chǎn)在2000 萬上，整體改組有利于企業(yè)的穩(wěn)定，且關(guān)聯(lián)交易少，便于操作，但不適用于規(guī)模很小和規(guī)模很大的企業(yè)。例如企業(yè)凈資產(chǎn)3000 萬元，可作為發(fā)起人發(fā)起成立擬上創(chuàng)業(yè)板的股份公司，3000 元凈資產(chǎn)可經(jīng)評估后可折為3000

25、萬股，再引進(jìn)4 家發(fā)起人即可發(fā)起人成立股份公司。股權(quán)結(jié)構(gòu)就成為：A 企業(yè)（主發(fā)起人）3000 萬B 發(fā)起人100 萬C 發(fā)起人50 萬D 發(fā)起人50 萬E 發(fā)起人50 萬發(fā)行前股本3300萬根據(jù)新的政策信息，關(guān)于設(shè)立股份公司要保持原有限公司的經(jīng)營記錄連續(xù)計算問題上有了非常嚴(yán)格的規(guī)定。改制中出現(xiàn)下列情況，營業(yè)時間都不得連續(xù)計算：a、 原企業(yè)在設(shè)立改制中進(jìn)行過任何資產(chǎn)重組。b、 其他發(fā)起人以現(xiàn)金入股的現(xiàn)金出資比例占總出資的比例超過10的。（根據(jù)我們請教業(yè)內(nèi)專家，這個比例最后可能定在25）。c、 提出上市申請前24 個月內(nèi)進(jìn)行過合并、分立、資產(chǎn)置換及類似在資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績、主營業(yè)務(wù)發(fā)生巨大改變的行

26、為。d、 公司二分之一以上的董事、高級管理人員有變動。e、 作為公司管理核心的董事長、總經(jīng)理以及公司核心技術(shù)人員有變動。2、依法變更設(shè)立股分公司依法變更設(shè)立股份公司應(yīng)根據(jù)公司法第九十八、九十九、一百條進(jìn)行，有限責(zé)任公司以法經(jīng)批準(zhǔn)為股份有限公司，原有限責(zé)任公司發(fā)起人可直接轉(zhuǎn)為股份有限公司發(fā)起人，有限公司折合的股份相等于公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)款。需要注意的是，依據(jù)新的政策信息，要使變更設(shè)立的股份公司營業(yè)記錄連續(xù)計算，必需注意以下幾點(diǎn)：m、 依法變更過程中，不能進(jìn)行任何的資產(chǎn)重組。n、 依法變更時，不得增加新發(fā)起人。o、 依法變更后，會計核算采用的計價基礎(chǔ)不得發(fā)生改變。3、發(fā)行方案設(shè)計（ 1）股票發(fā)行設(shè)

27、想在改制總體方案中提出股票發(fā)行的設(shè)想，主要目的在于申請發(fā)行規(guī)模。為了確定發(fā)行規(guī)模，首先需要確定資金需要量。特別是明確近期（通常不少于一年半）內(nèi)需要投入多少資金。其次，根據(jù)當(dāng)時股票市場的行情，預(yù)計發(fā)行價格（最后確定發(fā)行價格要在發(fā)行前夕）。最后，根據(jù)近期資金需要量和發(fā)行價格，確定發(fā)行規(guī)模，并申請批準(zhǔn)。由此可見，股票發(fā)行設(shè)想，應(yīng)包括資金需求量及其依據(jù)、發(fā)行價格設(shè)想及其依據(jù)、需批準(zhǔn)的發(fā)行規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)想、發(fā)行方式及上市地點(diǎn)、發(fā)行時間等內(nèi)容，還應(yīng)列出發(fā)行費(fèi)計劃。（ 2）確定適當(dāng)?shù)陌l(fā)行數(shù)量新股發(fā)行數(shù)量完全取決于企業(yè)評估后的凈資產(chǎn)折股情況和股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計。一般應(yīng)占擬發(fā)行前總股本的3565為宜。（ 3）確定

28、合理的股票發(fā)行價格新股發(fā)行價格，一般是根據(jù)已發(fā)行股份的每股盈利額，乘以一個參考市盈率得出的。參考市盈率是指當(dāng)時二級市場上的平均市盈率水平。確定參考市盈率還需考慮上市地點(diǎn)、同類企業(yè)、流通盤子、每股盈利水平和其他因素。在盈利總額和參考市盈率一定時，總股本數(shù)的大小，決定每股盈利及發(fā)行價格。發(fā)行價格應(yīng)適中。太低，則企業(yè)利益受損失；太高，上市后股價增長沒有余地，影響再次募股籌資。發(fā)行價格的確定還應(yīng)考慮：每股凈資產(chǎn)，行業(yè)前途，企業(yè)在同行業(yè)中的地位，同行業(yè)其他企業(yè)的股價水平。（ 4）組織承銷團(tuán)分散承銷在公開發(fā)行股票的規(guī)模和募集資金額很大的情況下，需要組織承銷團(tuán)共同承銷，將過大的風(fēng)險分散給多個承銷商承擔(dān)。（

29、5）確定適當(dāng)?shù)某袖N方式目前我國對公開發(fā)行的股票普遍采用余額包銷方式。（ 6）選擇適當(dāng)?shù)陌l(fā)行時機(jī)一般在 "牛市 "中發(fā)行股票最好，因?yàn)樵?quot;牛市"中股票交易活躍，股票發(fā)行會比較順利，并且發(fā)行價格也可以適當(dāng)提高，股票承銷風(fēng)險較小。（ 7）采用適當(dāng)?shù)陌l(fā)行方式股票發(fā)行的具體方式和渠道有多種選擇，我國采取的發(fā)行方式有認(rèn)購證、上網(wǎng)競價、全額預(yù)繳比例配售、上網(wǎng)定價以及二級市場配售等，而發(fā)行價最高的是上網(wǎng)競價方式。由于上網(wǎng)發(fā)行便捷、安全、費(fèi)用低廉，目前我國首選網(wǎng)上定價發(fā)行方式。（二）選聘中介機(jī)構(gòu)1 、選聘中介機(jī)構(gòu)選聘中介機(jī)構(gòu)的工作，在獲得發(fā)行額度后即應(yīng)著手進(jìn)行，但要等上市

30、計劃得到政府認(rèn)可后，才宜請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)入現(xiàn)場，正式開展工作。上市公司需要聘請的中介機(jī)構(gòu)有；主承銷商（上市保薦人）、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。2、各中介機(jī)構(gòu)職責(zé)（ 1）主承銷商及上市保薦人這些機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)股票承銷發(fā)行、上市推薦及起草發(fā)行方案、招股說明書、發(fā)行方案實(shí)施細(xì)則并組織實(shí)施；（ 2）會計師事務(wù)所企業(yè)申請改組、發(fā)行股票、上市，必須聘請證監(jiān)會認(rèn)可具備資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行凈資產(chǎn)驗(yàn)證、前三年經(jīng)營業(yè)績審計和未來一年盈利預(yù)測、出具凈資產(chǎn)驗(yàn)證報告與審計報告。（ 3）上市公司的律師事務(wù)所對上市有關(guān)各項(xiàng)文件和行為是否符合法律要求進(jìn)行審查，出具法律意見書；編寫公司章程、起草各種有關(guān)的法律文件、理

31、順法律關(guān)系。（ 4）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對上市公司資產(chǎn)（包括土地資產(chǎn)和其他資產(chǎn)）進(jìn)行評估，出具資產(chǎn)評估報告。3、選聘中介機(jī)構(gòu)的程序、方法及一般原則（ 1）選聘中介機(jī)構(gòu)的程序及方法。a、廣泛接觸，競標(biāo)選聘；b、由上市公司提出意見，及時與證券主管部門溝通。（ 2）選聘中介機(jī)構(gòu)的一般原則a、選聘主承銷商的原則。主要看其基本情況、推銷能力、承擔(dān)風(fēng)險的能力、承擔(dān)本項(xiàng)目的工作人 員情況及業(yè)績、能夠在多大程度上集中精力進(jìn)行本項(xiàng)目的承銷工作、支持二級市場的能力及業(yè)績、收費(fèi)情況。b、選聘律師事務(wù)所的原則。主要看其基本情況，是否具有證券從業(yè)資格、實(shí)力及業(yè)績，承銷本項(xiàng)目的工作人員情況及業(yè)績，能夠在多大程度上集中精力進(jìn)行本項(xiàng)

32、目的工作，收費(fèi)情況。c、會計師事務(wù)所的選聘原則同上。d、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的選聘原則同上。4、總體方案批復(fù)后，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)立即進(jìn)行工作，準(zhǔn)備上報"設(shè)立申請"所需文件。召開第一次中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會（通常由上市公司負(fù)責(zé)人主持，咨詢公司協(xié)助，以后的協(xié)調(diào)會應(yīng)由主承銷商主持），協(xié)調(diào)會的主要內(nèi)容為：a、正式明確選定的中介機(jī)構(gòu)，并明確其職責(zé)；b、討論重組方案；c、制定上市時間表及進(jìn)駐現(xiàn)場工作時間；d、確定協(xié)調(diào)辦法和制度。（三）資產(chǎn)評估1 、資產(chǎn)評估的含義資產(chǎn)評估是指由專門的評估機(jī)構(gòu)和人員依據(jù)國家的規(guī)定和有關(guān)數(shù)據(jù)資料，根據(jù)特定的評估目的，遵循公允、法定的原則，采用適當(dāng)?shù)脑u估原則、程序、計價標(biāo)準(zhǔn)，運(yùn)用科

33、學(xué)的評估方法，以統(tǒng)一的貨幣單位，對被評估的資產(chǎn)進(jìn)行評定和估算。資產(chǎn)評估的目的是公正的評估公司資產(chǎn)的價值，確認(rèn)所有者的財產(chǎn)和權(quán)益。其意義在于：一方面為會計師、社會公眾提供真實(shí)的資產(chǎn)價值，便于投資人作出合理的投資判斷；另一方面，也為國家提 供資產(chǎn)的真實(shí)價值，防止國有資產(chǎn)的流失。2、資產(chǎn)評估的范圍資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、長期投資、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)。資產(chǎn)評估根據(jù)評估范圍的不同可以分為單項(xiàng)資產(chǎn)評估、部分資產(chǎn)評估及整體資產(chǎn)評估。單項(xiàng)資產(chǎn)評估，是指對一臺機(jī)器設(shè)備、一座建筑物、一項(xiàng)知識產(chǎn)權(quán)等單項(xiàng)資產(chǎn)價值的評估。部分資產(chǎn)評估，是 指對一類或幾類資產(chǎn)的價值進(jìn)行的評估。整體資產(chǎn)評估，是指對參與某種經(jīng)

34、營活動的全體資產(chǎn)的價值進(jìn)行的評估。公司在改組為上市公司時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司改組和資產(chǎn)重組的方案確定資產(chǎn)評估的范圍?；驹瓌t 是：進(jìn)入股份有限公司的資產(chǎn)都必須進(jìn)行評估。有時候，出于某種特定的目的，對不進(jìn)入股份有限 公司的資產(chǎn)，尤其是土地使用權(quán)也可以進(jìn)行評估。3、資產(chǎn)評估的程序 資產(chǎn)評估通常分為以下四個程序：a、申請立項(xiàng)：國有企業(yè)進(jìn)行股份制改組，應(yīng)當(dāng)按隸屬關(guān)系申請評估立項(xiàng)。b、資產(chǎn)清查：主要由委托單位自行完成，評估機(jī)構(gòu)主要是核實(shí)清查工作是否全面，是否有遺漏或者 重復(fù)。c、評定估算：一般分為三步，第一是制定評估實(shí)施方案，確定工作進(jìn)度，程序步驟；第二是通過確 定資產(chǎn)的全新價格，資產(chǎn)的成新率，無形損耗等因素

35、，確定所評估資產(chǎn)的價值。第三是撰寫評估報告。d、驗(yàn)證確認(rèn)。（四）引進(jìn)其他發(fā)起人1 、由財務(wù)顧問撰寫投資建議書如何讓策略投資者相信你的企業(yè)是值得投資的，并且就是他要找的那種暴利企業(yè)，就是投資建議書 要達(dá)到的目標(biāo)。通常，一份投資建議書要涵蓋以下內(nèi)容：a、概述；b、業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)展望；c、管理層；d、融資需求及相關(guān)描述；e、風(fēng)險因素；f、投資回報與投資退出；g、營運(yùn)分析與預(yù)測；h、財務(wù)報表；i 、財務(wù)預(yù)測；j、有關(guān)驗(yàn)證資料。2、簽署發(fā)起人協(xié)議發(fā)起人簽訂的設(shè)立公司的協(xié)議，其具體內(nèi)容應(yīng)包括下列各項(xiàng)：（ 1）發(fā)起人的名稱、住所，法定代表人的姓名、國籍、職務(wù)；（ 2）公司的宗旨及經(jīng)營范圍；（ 3）股份總額、股份

36、類別、每股金額、招募股份的對象及方式；（ 4）發(fā)起人認(rèn)繳股份的數(shù)額、形式及期限；（ 5）設(shè)立公司的費(fèi)用預(yù)算；（ 6）與設(shè)立公司有關(guān)的其他事宜；（ 7）簽訂協(xié)議的地址、日期，發(fā)起人的簽名、蓋章。下面是上海某股份公司的發(fā)起人協(xié)議書，可供參考。上海XX份有限公司發(fā)起人協(xié)議書1、 公司發(fā)起人本協(xié)議由以下發(fā)起人共同簽訂：（略）2、 公司的宗旨及經(jīng)營范圍上海XX份有限公司是以公有制為主體的股份制企業(yè)。公司實(shí)行自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、依法納稅，并以全部資金對債務(wù)承擔(dān)有限經(jīng)濟(jì)責(zé)任。公司的宗旨是：（略）公司的經(jīng)營范圍是：（略）3、 公司股份構(gòu)成上海XX份有限公司的注冊資本為 xxx加元人民幣。公司發(fā)行的股

37、票全部為普通股，每股金額1元，共計XXXX萬股。其中發(fā)起人認(rèn)購 XXX萬股，占股份總數(shù)的 XX%,向法人募股 XXX萬股，向社會 公眾和本公司內(nèi)部職工招募 XXXHB,分別占股份總額的 XX%和XX%。4、 發(fā)起人認(rèn)繳股份的形式及期限發(fā)起人認(rèn)購的股份除上海 XX司以部分固定資產(chǎn)重置價值共計xxxx萬元認(rèn)繳外，其余發(fā)起人均以現(xiàn)金投入。列表如下：（略）發(fā)起人認(rèn)繳股份的期限為本協(xié)議簽訂蓋章后一周。向社會募股不足時，由發(fā)起人按比例分?jǐn)傉J(rèn)購。五、設(shè)立公司的費(fèi)用預(yù)算公司設(shè)立費(fèi)用預(yù)算如下表；（略）上述預(yù)算費(fèi)用共計 XX萬元，先由發(fā)起人上海 XX司墊支，待上海 X股份有限公司成立，以決算后負(fù)責(zé)歸還；如公司設(shè)立

38、失敗，以上費(fèi)用由各發(fā)起按認(rèn)購股份占公司股份總數(shù)的比例分?jǐn)?。六、其他事?xiàng)本協(xié)議在各發(fā)起人法定代表人簽名蓋章后即生效。發(fā)起人應(yīng)嚴(yán)格按本協(xié)議規(guī)定期限認(rèn)繳股份，如逾期認(rèn)繳，則應(yīng)按日支付違約部分3%。的滯納金。本協(xié)議一式36 份，發(fā)起人各執(zhí)1 份，其余34 份分別報送有關(guān)審批部門，存檔1 份。本協(xié)議簽訂地址為上海 xX司住所。本協(xié)議簽訂日期為 19x>#>月x日。發(fā)起人簽名蓋章處：發(fā)起人名稱法定代表人簽名發(fā)起人公章（略） （五）股份公司的設(shè)立股份有限公司的設(shè)立一般要經(jīng)過以下幾個步驟：1 、申請與報批；發(fā)起人簽訂設(shè)立公司協(xié)議后，即向工商行政管理部門提出企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)的申請，然后發(fā)起人向 國務(wù)

39、院授權(quán)部門或者省級人民政府提出發(fā)行股票和設(shè)立股份有限公司的申請。2、募股繳款或發(fā)起人出資以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳綱全 部股款；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)等抵作股款的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的 轉(zhuǎn)移手續(xù)。3、創(chuàng)立采用發(fā)起設(shè)立方式的，發(fā)起人繳付全部出資后，應(yīng)當(dāng)召開全體發(fā)動人大會，選舉董事會和監(jiān)事會成 員，并通過公司章程草案。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)1/2 以上的認(rèn)股人出席方可舉行，創(chuàng)立大會審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告，通過公司章程，選舉董事會成員、監(jiān)事會成員中的股東代表，并對中關(guān)事宜作出審核和決議。4、登記由董事會向公司登

40、記機(jī)關(guān)報送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗(yàn)資報告等文件，申請設(shè)立登記。根據(jù)我國現(xiàn)有的法律、法規(guī)規(guī)定，股份有限公司的登記機(jī)關(guān)為省級以上工商行政管理部門。六、確定、論證、報批募集資金擬投入項(xiàng)目 企業(yè)上市運(yùn)作中，募集資金擬投入項(xiàng)目的質(zhì)量一直是上市審批的關(guān)鍵所在，也是企業(yè)發(fā)展前景和成 長性決定因素，尤其是對創(chuàng)業(yè)板待上市公司，上市募集幾倍于企業(yè)凈資產(chǎn)的資金投入產(chǎn)出效果如何，也就是項(xiàng)目的選擇決定著企業(yè)的未來，在很大程度上決定企業(yè)能否上市。企業(yè)應(yīng)盡可能準(zhǔn)備好 以下項(xiàng)目資料。1 、基本情況（ 1）項(xiàng)目技術(shù)含量和水平；（2）關(guān)鍵技術(shù)原理、工藝流程；（3）目前國內(nèi)外水平、發(fā)展趨勢、發(fā)展后勁；（4）技術(shù)來源、知識產(chǎn)

41、權(quán)情況、技術(shù)依托單位、技術(shù)合約協(xié)議；2、項(xiàng)目成熟程度（ 1）項(xiàng)目開發(fā)、試驗(yàn)或規(guī)?；a(chǎn)的程度、鑒定意見、檢測報告、用戶意見；（2）技術(shù)風(fēng)險分析；（3）產(chǎn)品性能，指標(biāo)，成本和價格是否具備進(jìn)入市場的條件、用戶反饋和接受程度；（ 4）原材料、安全保障、環(huán)保問題。3、市場前景和效益分析（ 1）市場狀況與發(fā)展預(yù)測、投資估算和投入產(chǎn)出比、投資回報期、銷售和利稅預(yù)測；（ 2）產(chǎn)品特點(diǎn)、競爭優(yōu)勢、市場占有率；（ 3）同類產(chǎn)品相比生產(chǎn)效率和盈利能力。4、項(xiàng)目報批投資 3000 萬以上的項(xiàng)目需向國家經(jīng)貿(mào)委報批，其中5000 萬以上需向國家計委報批。七、編撰上市材料并審報由聘請的中介機(jī)構(gòu)按國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行各項(xiàng)準(zhǔn)備工

42、作并制作正式申報材料，向中國證監(jiān)會報送企業(yè)發(fā)行股票的正式申報材料。公司申請公開發(fā)行股票的正式報送材料應(yīng)遵照中國證監(jiān)會有關(guān)要求制作，送審，主要有：1 、地方政府或者中央企業(yè)主管部門批準(zhǔn)發(fā)行申請的文件；2、批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件；3、發(fā)行授權(quán)文件；4、公司章程或者公司章程草案；5、招股說明書；6、資金運(yùn)用的可行性報告（經(jīng)營估算書）；7、發(fā)行申請材料的附件；8、發(fā)行方案（含發(fā)行價格測算依據(jù)）；9、各中介機(jī)構(gòu)的證券從業(yè)資格證書；10 、定向募集公司申請公開發(fā)行股票需提交的文件。中國證監(jiān)會發(fā)行部根據(jù)公司法，股票發(fā)行與交易管理暫行條例及國家其他相關(guān)法律，法規(guī)，政策和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對企業(yè)申報材料進(jìn)行

43、審核，并出具書面反饋意見。企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)按照反饋意見修改材料后，送發(fā)行部驗(yàn)證確認(rèn)，并經(jīng)發(fā)行審核委員會復(fù)審?fù)?，即可公開發(fā)行股票。八、操作要點(diǎn)及運(yùn)作技巧中國證鑒會副主席高西慶四月在中國風(fēng)險投資運(yùn)營機(jī)制研討會指出，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)不必通過中國科學(xué)院等相關(guān)機(jī)構(gòu)的高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定，對于企業(yè)的高科技含量是要用市場方式來評判，創(chuàng)業(yè)板的上市審批也將以市場化的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行。怎樣理解"市場的方式"，怎樣在競爭激烈的創(chuàng)業(yè)板上審批中脫穎而出，我們認(rèn)為小盤、績優(yōu)、高科技、高成長是市場永恒的追求，符合這些原則的企業(yè)不定一定是創(chuàng)業(yè)板市場最認(rèn)同的企業(yè)，而不論待上市企業(yè)條件如何，在重組改制、上市運(yùn)行過程中，盡量

44、向上述目標(biāo)靠攏，是在上市運(yùn)作的技巧所在，具體列出以下部分：1 、認(rèn)真描繪兩年的持續(xù)營業(yè)記錄創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的重要一條是申請上市的企業(yè)必須有兩年持續(xù)營業(yè)記錄。創(chuàng)業(yè)板市場是一個為具有高科技含量、具有成長前景的新興企業(yè)融資的場所。對于新創(chuàng)立的企業(yè)來說，雖然有一個具有高科技含量的產(chǎn)品或服務(wù)，也有一個好的成長前景，但是由于處于初創(chuàng)階段，企業(yè)可能會還沒有盈利記錄，或者盈利很少。正是認(rèn)識到新興企業(yè)普遍存在的類似問題，與主板市場不同，上交所對申請創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)作出一年盈利的要求。因此，不論業(yè)績?nèi)绾?，企業(yè)要給出具有說服力的證據(jù)證明：具"二年持續(xù)經(jīng)營記錄"。所謂二年持續(xù)經(jīng)營記錄，就是說企業(yè)管理

45、層已經(jīng)付出足夠的努力或者是已經(jīng)有了足夠的進(jìn)展。企業(yè)作出該項(xiàng)聲明可以主要從如下角度著眼：（ 1）企業(yè)的產(chǎn)品銷售及推廣執(zhí)行情況；（ 2）企業(yè)生產(chǎn)的過程、管理等；（ 3）管理層及關(guān)鍵職員的數(shù)量、資歷、從事變動等；（ 4）新設(shè)企業(yè)申請證件和執(zhí)照的進(jìn)展情況；（ 5）企業(yè)對外的財務(wù)關(guān)系。2、確立并保持領(lǐng)先的主營業(yè)務(wù)企業(yè)準(zhǔn)備在創(chuàng)業(yè)板市場上市時，最重要的關(guān)鍵環(huán)節(jié)是如何為自己確立一個良好的、能為創(chuàng)業(yè)板市場接受的主題概念。在確定自己的主題概念時，應(yīng)著重考慮是否具備以下幾個特征：（ 1）朝陽產(chǎn)業(yè)特征。即企業(yè)的主要產(chǎn)品、技術(shù)或業(yè)務(wù)是否是新興產(chǎn)業(yè)或朝陽產(chǎn)業(yè)，這是判斷企業(yè)是否有前途的最重要指標(biāo)。（ 2）無限的市場容量這項(xiàng)

46、指標(biāo)實(shí)際上要求企業(yè)所從事的產(chǎn)業(yè)與業(yè)務(wù)符合或從屬于一個大的行業(yè)和產(chǎn)業(yè)，擁有無限的發(fā)展和成長空間。（ 3）高進(jìn)入門檻在競爭激烈的現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，企業(yè)對技術(shù)的控制能力與獨(dú)立性，往往決定了企業(yè)對市場的控制和占有能力。努力提高并且不斷提高產(chǎn)品的技術(shù)含量與保持技術(shù)的先進(jìn)性是在創(chuàng)業(yè)板市場保證競爭力的一個重要條件。（ 4）持續(xù)發(fā)展能力（后續(xù)業(yè)務(wù)或產(chǎn)品拓展）最好的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)，其生存期也只會是有限的幾年，而且高峰過后是下坡。一個企業(yè)只有不斷地推出新的產(chǎn)品和后續(xù)業(yè)務(wù)，不斷地實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品和企業(yè)生命周期的外擴(kuò)，才能使自己保持青春永駐。3、具有發(fā)展性的財務(wù)指標(biāo)企業(yè)計劃在創(chuàng)業(yè)板市場上市時，在確立了一個良好的主題概念后，重要

47、的一項(xiàng)工作是完成一段時間的經(jīng)營活動，并且在這一段時間的經(jīng)營活動中，使自己的各項(xiàng)經(jīng)營指標(biāo)滿足各項(xiàng)上市要求。實(shí)際上，企業(yè)在這段時間，所有的經(jīng)營活動必需圍繞所設(shè)定的" 指標(biāo)"設(shè)計和計劃，這就是所謂的"指標(biāo)經(jīng)營 "。企業(yè)在"指標(biāo)經(jīng)營"期內(nèi)的"指標(biāo)"，是一組若干個指標(biāo)，包括基本現(xiàn)金流量、資產(chǎn)比率、流動與速動比率等生存性指標(biāo)，主營業(yè)務(wù)收入增長率、利潤增長率（若已達(dá)盈虧平衡）等成長性指標(biāo)，新產(chǎn)品研究、開發(fā)投資額等持續(xù)發(fā)展指標(biāo)，流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等經(jīng)營管理指標(biāo)，以及其他各項(xiàng)財務(wù)指標(biāo)等。其中，最重要的，也是對風(fēng)險投資者影響最大

48、的是基本財務(wù)情況指標(biāo)和成長性幾大指標(biāo)?；矩攧?wù)狀況指標(biāo)主要包括基本現(xiàn)金流量、資產(chǎn)負(fù)債比率、流動與速動比率等幾項(xiàng)財務(wù)指標(biāo)。上市融資是為了發(fā)展，而不是為了解決企業(yè)的生存。創(chuàng)業(yè)板市場場內(nèi)的投資機(jī)構(gòu)追逐的永遠(yuǎn)是發(fā)展機(jī)會，而不是創(chuàng)業(yè)機(jī)會。創(chuàng)業(yè)的問題以及創(chuàng)業(yè)期內(nèi)的生存問題，一定要在上市前解決好。成長性指標(biāo)主要包括主營業(yè)務(wù)收入增長率、利潤增長率等幾項(xiàng)財務(wù)指標(biāo)。成長性指標(biāo)的好壞，是企業(yè)能否得到創(chuàng)業(yè)板市場認(rèn)同市場接受你的關(guān)鍵性指標(biāo)。股票，要的不是你每年的現(xiàn)金分紅，而是你這個企業(yè)極高的成長性為他帶來的資本的快速增值以及相應(yīng)股票價格的不斷上漲。4、具有高成長的營運(yùn)指標(biāo)在提出上市計劃到完成上市操作期間的上市準(zhǔn)備期，需

49、要進(jìn)行"指標(biāo)經(jīng)營"，在準(zhǔn)備期結(jié)束時，使企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)營指標(biāo)達(dá)到預(yù)先設(shè)定的要求，創(chuàng)業(yè)期的企業(yè)完成創(chuàng)業(yè)過程。"指標(biāo)經(jīng)營"不是國內(nèi)企業(yè)上市時所通行的所謂"財務(wù)包裝"，也就是說，"指標(biāo)經(jīng)營"是一種實(shí)實(shí)在在的、技巧性很高的經(jīng)營活動。在"指標(biāo)經(jīng)營"中，企業(yè)的全部經(jīng)營、管理與其他各項(xiàng)運(yùn)作，均需圍繞預(yù)先設(shè)定的"指標(biāo)"進(jìn)行計劃與操作。因此，"指標(biāo)經(jīng)營"是一個難度較高的操作，需要加入一些特別的操作技巧。下面介紹幾個"指標(biāo)經(jīng)營"中必需完成的工作及其中通常采用的

50、一些手法。a、主營業(yè)務(wù)的成熟化操作所謂主營業(yè)務(wù)的成熟化，指的是企業(yè)在支撐其主題概念的業(yè)務(wù)經(jīng)營方面，需要形成完整的供、產(chǎn)、銷流程。主營業(yè)務(wù)成熟化完成的標(biāo)志一般表現(xiàn)在以下幾方面：（ 1）企業(yè)的主要產(chǎn)品或業(yè)務(wù)已經(jīng)完成，或者至少基本完成了完整的供、產(chǎn)、銷循環(huán)。（ 2）企業(yè)的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)達(dá)到一個最基本的量。（ 3）企業(yè)的銷售或業(yè)務(wù)收入達(dá)到一個基本的水平。（ 4）企業(yè)的銷售或業(yè)務(wù)收入具有相當(dāng)?shù)脑鲩L速度。以上標(biāo)志是企業(yè)的主營業(yè)務(wù)是否對風(fēng)險投資人具有吸引力的重要指標(biāo)-成長性指標(biāo)。企業(yè)要想在一個較短的時間內(nèi)，使自己的主營業(yè)務(wù)達(dá)到成熟化，并不是一件容易的事，其最主要也是最關(guān)鍵的問題是如何能夠解決好企業(yè)創(chuàng)業(yè)期內(nèi)的成本

51、問題。既要有效解決公司的成本問題，同時還不能影響公司的快速成長，所以要輔以企業(yè)經(jīng)營運(yùn)作常規(guī)之外的特別手段。手段之一：引入戰(zhàn)略風(fēng)險投資。手段之二：成本轉(zhuǎn)移法。在戰(zhàn)略風(fēng)險投資人的幫助下，對主題業(yè)務(wù)的成本實(shí)施相當(dāng)程度的剝離。b、成長性控制成長性是創(chuàng)業(yè)板市場內(nèi)的風(fēng)險投資人最關(guān)心的問題，在他們的眼里，符合基本條件的企業(yè)，成長性越高，投資價值也就越高。我們這里所講的成長性包含著穩(wěn)定增長的概念，也就是說，在企業(yè)的經(jīng)營歷史中，應(yīng)呈現(xiàn)持續(xù)穩(wěn)定的增長，而不是去年增長率100%，今年增長率變成了10%，兩年平均55%的概念。所以成長性控制，一是要保證企業(yè)在準(zhǔn)備期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績?yōu)楦咴鲩L；二是要控制企業(yè)不斷有新的利潤增長點(diǎn)

52、，在市場運(yùn)作中就要求募集資金所投入項(xiàng)目的論證、調(diào)研和報批，因?yàn)檫@些項(xiàng)目是決定企業(yè)的前景和能否上市的關(guān)鍵所在。5、照常進(jìn)行科技部的認(rèn)證。雖然目前已經(jīng)取消了"雙高認(rèn)證"，但如果企業(yè)通過了認(rèn)證，這對企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市是一個重要的籌碼，即使對到香港創(chuàng)業(yè)板上市，取得科技部的高科技企業(yè)認(rèn)證也是上市的優(yōu)先條件之一。(1)科技部論證程序a、由政策體改司政策處接收材料；b、政策處向火炬辦提交論證材料；c、火炬辦找3-5名行業(yè)專家各自打分，根據(jù)打分結(jié)果決定是否通過；d、火炬辦匯總后報體改司政策處擬文，部長批示，然后報中國證監(jiān)會。(2)評審要點(diǎn)其中：企業(yè)基本情況占 30-40%的評分比例；項(xiàng)目情況

53、占 60-70%的評分比例。對企業(yè)的要求：a、企業(yè)現(xiàn)有產(chǎn)品的技術(shù)水平和優(yōu)勢；b、企業(yè)技術(shù)開發(fā)實(shí)力和科研隊(duì)伍；c、企業(yè)的生產(chǎn)條件和產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)；d、企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理體系；對項(xiàng)目評審要求：a、項(xiàng)目的技術(shù)水平和自主技術(shù)創(chuàng)立；b、項(xiàng)目的成熟程度；c、市場狀況；d、項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)和社會效益。美文欣賞1、走過春的田野，趟過夏的激流，來到秋天就是安靜祥和的世界。秋天，雖沒有 玫瑰的芳香，卻有秋菊的淡雅，沒有繁花似錦，卻有碩果累累。秋天，沒有夏日的 激情，卻有浪漫的溫情，沒有春的奔放，卻有收獲的喜悅。清風(fēng)落葉舞秋韻，枝頭 碩果醉秋容。秋天是甘美的酒，秋天是壯麗的詩，秋天是動人的歌。2、人的一生就是一個儲蓄的過程，在奮斗的時候儲存了希望；在耕耘的時候儲存 了一粒種子；在旅行的時候儲存了風(fēng)景；在微笑的時候儲存了快樂。聰明的人善于 儲蓄，在漫長而短暫的人生旅途中，學(xué)會儲蓄每一個閃光的瞬間，然后用它們釀成 一杯美好的回憶，在四季的變幻與交替之間，散發(fā)濃香，珍藏一生！3、春天來了，我要把心靈放回縈繞柔腸的遠(yuǎn)方。讓心