公司章程模板(2)

1、中外合資企業(yè)中交天和機械設備制造有限公司章程第一章總則中交天津航道局有限公司（以下簡稱甲方）、中和物產株式會社（以下簡稱乙方）、中國交通建設股份有限公司（以下簡稱丙方），根據(jù)中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法（以下簡稱合資法）及中華人民共和國公司法（以下簡稱 公司法）、 中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例（以下簡稱實施條例）以及中華人民共和國（以下簡稱中國）的其它有關法律、法規(guī)的規(guī)定，決定在中國江蘇省常熟市設立中外合資企業(yè)，共同出資組建中交天和機械設備制造有限公司。為維護公司、股東的合法權益，規(guī)范公司的組織行為，于2013年12月30日在常熟重新簽署本章程。第二章定義第一條定義關于本章程中

2、使用的用語，其定義分別如下：1、“公司”：指由甲、乙、丙方（以下簡稱股東）根據(jù)合資法、公司法及其它有關的法律、法規(guī)的規(guī)定，在本章程規(guī)定的條件下，共同出資成立的有限責任公司。2、 “審批機構”：指在實施條例第六條規(guī)定中的審批機構，即對公司的設立有審批權的機構。3、 “成立日”：指根據(jù)實施條例第九條規(guī)定，工商行政管理機關向公司簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照的日期，即為公司的成立日。4、 “經營管理機構”：指在公司董事會的領導下，以總經理為首的對日常經營管理業(yè)務負責任的機構。5、 “高級管理職員”：指在公司擔任總經理、副總經理、總會計師、總工程師等職務的人員中，由董事會任命的高級管理職員。6、“職工”：指公司錄用的包

3、括高級管理職員在內的所有職員及工人。7、“一般職工”：指“職工”中除“高級管理職員”以外的職員及工人。般職工”：指“職工”中除“高級管理職員”以外的職員及工人8、“產品”：指公司生產、銷售的盾構機、掘進機等產品。9、“工會”：指根據(jù)中華人民共和國勞動法和中華人民共和國工會法的規(guī)定設立的公司工會組織。第三章公司的成立第二條名稱及地址公司是股東在中國的合資法、公司法及其它有關法律、法規(guī)的規(guī)定條件下，投資成立的有限責任公司，其名稱及地址如下：中文名稱：中交天和機械設備制造有限公司英文名稱：TianheMechanicalEquipmentManufacturingCo.,Ltd法定地址：中華人民共和

4、國江蘇省常熟經濟開發(fā)區(qū)高新技術產業(yè)園義虞路75號第三條股東的名稱、法定代表人、法定地址甲方：中交天津航道局有限公司法定代表人姓名：康學增職務：董事長國籍：中國注冊地址：天津市河西區(qū)臺兒莊路41號乙方：中和物產株式會社法定代表人姓名：史福生職務：社長國籍：中國注冊地址：日本東京丙方：中國交通建設股份有限公司法定代表人姓名：劉起濤職務：董事長國籍：中國注冊地址：中國北京德勝門外大街85號第四條法律的遵守公司是根據(jù)中國的合資法、公司法及其他公布實行的相關法律、法規(guī)設立的中國法人。公司的一切活動必須遵守中國的有關法令、條例和其它規(guī)定，同時受中國的法律保護。第四章公司的經營目的、范圍及規(guī)模第五條公司的經

5、營目的公司經營目的是為了充分貫徹股東裝備制造業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略要求，抓住國家鼓勵支持盾構機及硬巖掘進機發(fā)展的有利時機，以市場為導向，充分發(fā)揮各方的優(yōu)勢，通過合作經營加強經濟合作與技術交流，采用先進合理的技術、設備與科學的經營管理方法，生產、銷售已被廣泛應用于國內地鐵、鐵路、公路、市政、水電等隧道和地下空間開發(fā)工程的盾構機及全斷面硬巖掘進機等相關產品，以期取得各方滿意的經濟效益和良好的社會效益。第六條公司的經營范圍公司經營范圍：許可經營項目：無； 一般經營項目：從事直徑6米以上盾構機系統(tǒng)集成設計、研發(fā)與制造、直徑5米以上全斷面硬巖掘進機（TBM系統(tǒng)集成設計、 研發(fā)與制造；船用機械及部件、起重機械及部件

6、、橋梁及建筑物用防震高阻尼支架的設計、研發(fā)與制造；銷售自產產品，從事船用機械及部件、起重機械及部件、橋梁及建筑物用防震高阻尼支架的批發(fā)及進出口業(yè)務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理的商品的，按國家有關規(guī)定辦理申請）；并從事公司自產產品的安裝、維修、租賃、咨詢、技術等服務。上述經營范圍以公司登記機關核準為準。第七條公司的經營規(guī)模公司經營規(guī)模，在達產年份下，年銷售額為12億人民幣。公司將根據(jù)市場需要和經營情況，制定具體經營方案，并經董事會討論決定后實行。第五章投資總額和注冊資本第八條投資總額和注冊資本公司投資總額為人民幣168600萬元。注冊資本占投資總額的35.59%，即人民幣600

7、00萬元。投資總額與注冊資本的差額人民幣108600萬元由公司向境內外金融機構貸款或股東自行籌措解決。第九條出資額及出資比例股東以人民幣60000萬元出資。其中：24000萬元，占注冊資本的40%，以人民幣現(xiàn)金投入。乙方： 出資額為6000萬元，占注冊資本的10%， 以等值于6000萬人民幣的美元現(xiàn)匯投入。丙方：出資額為30000萬元，占注冊資本的50%，以人民幣現(xiàn)金投入。第十條出資的繳納股東出資: 公司首期的30000萬元已出資完畢，此次增資的30000萬元的20%，即6000萬元在換取營業(yè)執(zhí)照之前到位，其余的自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后兩年內全部到位如未按期交納，應按中國的有關法律、法規(guī)處理。第十一條

8、出資證明書股東繳納其全部出資額后，經過中國注冊會計師驗資，公司據(jù)此向股東出具出資證明書。出資證明書采用記名方式，并寫明公司的名稱和設立日期、貨幣名稱、出資額、出資日期及出具出資證明書的日期等等。第十二條股東的責任及出資額的變更1、股東責任（ 1） 、 各方均有責任：按規(guī)定按期繳納各自所認繳的出資額；協(xié)助公司辦理有關事項的審批事宜；協(xié)助辦理有關成立合資公司的事宜，包括申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照、辦理享受稅收優(yōu)惠政策以及其他有關事宜；協(xié)助合資公司辦理融資事宜；均有義務為合資公司提供掘進機市場的經營信息，協(xié)助合資公司承攬市場訂 單。（ 2） 、 各方按出資比例共同分享合資經營公司的利潤并承擔其

9、風險及虧損。各方股東以其認繳出資額為限對合資公司承擔責任。（ 3） 、 在公司經營期間：甲方負責公司的主要管理和投資、基礎設施建設工作，培養(yǎng)和掘進機制造相關的施工方面管理、技術人員；乙方主要負責設計，制造，研發(fā)，引進技術的消化轉換，新技術開發(fā)，售后服務以及進行市場經營工作等方面；合資公司成立后，乙方協(xié)助合資公司引進具有豐富經驗的技術、制造人才，以盡快提高合資公司技術研發(fā)等級和速度，實現(xiàn)全斷面掘進機制造品種的多樣化和自主化，盡早研制出具有自主知識產權的全斷面掘進機；甲乙丙三方均承諾，在合資公司正式運營后將不單獨或與合作各方之外的任何單位和個人開展全斷面掘進機制造、運營等相關業(yè)務，除非得到另兩合作

10、方書面認可。2、出資額的變更1） 1） 、 公司增加或減少注冊資本時，必須經出席董事會會議的全體董事一致通過，并經審批機構批準。增加或減少的注冊資本按各方出資比例認繳或核減，并依法于批準后的30日內向公司登記機關辦理變更登記。（ 2）、股權轉讓應符合公司法、合資法、國有產權轉讓的法律及規(guī)章制度要求。第六章董事會和監(jiān)事第十三條董事會成立日以公司注冊登記之日為董事會成立之日。第十四條法人代表董事長是公司的法人代表，根據(jù)本章程行使職責。董事長由于某種原因不能行使其職責時，由副董事長行使職責，副董事長不能行使職責時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事行使職責。董事長行使下列職權：1、召集和主持董事會會議；

11、2、檢查董事會會議的落實情況，并向董事會報告；3、代表公司依法簽署董事會決議或授權的有關文件；4） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會報告；5、提名公司總經理人選，由董事會任免；第十五條董事會的設立公司設立董事會。董事會是公司的最高權力機構，討論和決定公司的一切重大事項。董事會設董事長一人，由甲方委派，副董事長一人，由乙方委派。董事長為公司的法定代表人，每屆任期為三年，任期屆滿后，經繼續(xù)委派可以連任。第十六條董事會職權1、決定合資公司發(fā)展戰(zhàn)略、生產經營方針和投資計劃；2、批準合資公司的年度財務報表和收支預

12、算，審議決定公司總經理提出的年度生產計劃、銷售計劃、年度財務預算與決算、利潤分配方案及中、長期貸款計劃。3、決定合資公司的管理機構、人員配置；4、決定申請設立分支機構；5、決定合資公司注冊資本的增加、減少；6、修改合資公司的章程；7、決定合資公司終止、解散、分立、合并；8、決定聘用合資公司的高級職員，包括總經理、副總經理、財務總監(jiān)等。9、決定合資公司財產或者權益對外抵押；10、審定合資公司重要的規(guī)章制度，如以下公司規(guī)章制度：公司各管理部門的機構設置、職權、經營管理制度和工作流程；職工守則；工資標準；人事考核、升級及獎懲制度；職工福利制度；財務會計制度等。11、討論決定向股東提出的再投資議案、出

13、資額變更及出資額轉讓協(xié)議。12、其他需要董事會決定的重大事項。第十七條董事會的組成公司的董事會由五名董事組成，其中甲方委派三名，乙方委派兩名。董事會成員每屆任期三年，經繼續(xù)委派可以連任。在任期中，如董事因故退任或因其他原因而出現(xiàn)董事席位空缺時，委派方應在該董事席位空缺后的三十日內委派繼任者替代該董事的職務及任期。第十八條監(jiān)事合資公司不設立監(jiān)事會，設監(jiān)事一名，由甲、乙、丙三方共同委派，任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，經繼續(xù)委派可以連任。監(jiān)事行使下列職權：1、檢查公司財務；2、對董事、高級管理職員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會會決議的董事、高級管理職員提出罷免的

14、建議；3、當董事、總經理、副總經理（如有）、財務經理的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；4、依照相關的法律法規(guī)規(guī)定監(jiān)事享有的其他職權。第十九條會議1、 董事會會議每年不少于兩次，由董事長召集并主持。董事長不能履行職務的，由副董事長履行職務，副董事長不能履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會 1/3 以上 （含本數(shù)）董事可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開10日前通知全體董事。2、出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。3、 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄

15、權。4、 除第十六條第五、第六、 第七款事項由出席董事會會議的全體董事一致通過方可作出決議外，董事會對其他所議事項作出的決定應由出席董事會會議的1/2 以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。5、董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由出席董事會會議的董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。第七章經營管理機構第二十條總經理公司在董事會領導下建立經營管理機構，負責公司的日常經營管理業(yè)務。公司設總經理一名?？偨浝碛啥聲溉?，任期三年，可以連聘連任。總經理也可由董事長、董事兼任。第二十一條經

16、營管理機構1、 公司在董事會領導下建立經營管理機構，負責公司的日常經營管理業(yè)務。公司設總經理一人，由董事會聘任；總會計師一人。2、總經理由董事會聘任與解聘；合資公司其他管理人員由總經理聘任與解聘?？偨浝?、副總經理、總會計師為合資公司高級管理人員，任期三年，任期屆滿后經董事會聘任，可以連任。第二十二條總經理的職責總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導公司的日常經營管理，總經理行使獨立的經營管理權。副總經理、財務負責人對總經理負責，協(xié)助總經理 工作?？偨浝砭哂腥缦侣氊煟?、執(zhí)行董事會的經營方針決議，且對企業(yè)盈虧負直接責任；2、制定公司的各種規(guī)章制度，并經董事會批準后，負責實施；3、向董事

17、會報告公司中期計劃及年度計劃的制定情況、年度工作報告以及各項計劃的完成情況及經營情況；4、領導公司職工，決定一般職工的錄用、解雇、人事任命、人事考評、獎懲事宜；5、在總經理職責的范圍內，代表公司進行對外談判、簽署文件；6、簽署董事會授權的公司對外合同，并處理所有相關事項；7、按照董事會的決議，購買及轉讓固定資產；8、負責原材料采購和產品銷售；9、處理其它董事會授權的與經營有關的各種事項。第二十三條對總經理的限制公司的總經理原則上不得兼任其它經濟組織的總經理。不得參與和本企業(yè)有商業(yè)競爭關系的其他經濟組織。第二十四條高級管理職員的辭職及撤換高級管理職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。高級管

18、理職員如有營私舞弊或犯有嚴重失職行為時，經董事會會議決定，可以隨時撤換，情節(jié)嚴重的，要追究對公司的損害賠償?shù)确缮系呢熑?。第八章財務會計第二十五條財務、會計制度公司根據(jù)中國財政部公布的中華人民共和國企業(yè)會計制度和其他有關規(guī)定，制定并實施公司的財務、會計制度。公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資金，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第二十六條會計年度公司的會計年度采用公歷制，以每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第二十七條記帳文字公司的憑證、單據(jù)、報表、帳簿均采用中文書寫，必要時，可同時采用書面和電子兩種版本記錄。第二十八條記帳本位幣公司以人民幣作為記帳本位幣。對于現(xiàn)金、

19、銀行存款、其它貨幣款項及債權、債務、收益和費用等實際收付的貨幣和記帳本位幣不同時，應與實際收付的貨幣并行記帳。外匯和記帳本位幣的換算率根據(jù)中國的相關法規(guī)計算。第二十九條決算報表與審計公司財務會計報表的格式和提交的期限應符合中國財政部及其他有關部門的規(guī)定。第三十條審計文件公司的年度會計報告必須經中國注冊會計師審計并出具審計報告后，方可有效。第三十一條外匯管理公司的外匯收支管理，遵照 中華人民共和國外匯管理條例等有關規(guī)定辦理。第三十二條稅務公司根據(jù)中國的有關稅務規(guī)定，交納各項稅金。公司的職工根據(jù)中國的有關稅務的規(guī)定，交納個人所得稅。第九章利潤的分配第三十三條利潤的分配公司根據(jù)公司法、實施條例的有關

20、規(guī)定，從年度利潤中扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金。扣除比例每年由董事會根據(jù)公司的經營情況討論決定，扣除項目內，儲備基金的扣除比例不低于10%， 累計扣除額超過注冊資本的 50%時， 可不再提取。另外儲備基金除用于彌補公司虧損外，經審批機構批準，可以用于公司增加資本。從公司的年度利潤總額中，扣除納稅金額及上述的二項基金后，股東進行利潤分配。公司當年稅后利潤分配，由董事會確定分配方案。第三十四條基金的使用儲備基金、職工獎勵及福利基金，由公司統(tǒng)一掌握使用，由董事會確定使用方案。但職工獎勵及福利基金只能用于對職工的獎勵和集體福利，不能挪作它用。第三十五條虧損的彌補和累積利潤的分配在尚未

21、彌補上一年度累計虧損時，公司不得進行本年度的利潤分配。上一年度未分配的累積利潤可并入本年度的利潤分配。第十章職工第三十六條勞動管理公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動紀律等事宜，按照中華人民共和國勞動法辦理。經董事會會議決定，制定公司相應規(guī)定，由公司和職工分別訂立勞動合同，并將公司所定的勞動合同樣本，提交當?shù)貏趧泳謧浒?。第三十七條錄用公司錄用的一般職工經公司審查，報請有關政府管理部門批準后錄用，并簽訂 勞動合同。公司的職工正式錄用前根據(jù)政府的相關規(guī)定可設試用期，不符合錄用條 件的將不予雇用。第三十八條解雇公司因生產、經營、技術條件的變化發(fā)生職工剩余，在公司內又不能自行安

22、排 其它工作時，或職工有嚴重損害公司生產、經營活動的行為時，公司可根據(jù)勞動合 同的規(guī)定予以解雇。但是，必須提前通知職工本人，經濟補償與否按有關規(guī)定辦理 第三十九條違紀處理公司有權對違犯合資公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降 薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以解除勞動合同。第四十條辭職公司一般職工在雇用合同執(zhí)行期間申請辭職時，按勞動合同規(guī)定辦理手續(xù)時必 須經公司同意。未經公司同意辭職時，公司不作任何經濟補償。經公司培訓的職工 在申請辭職時，要向公司賠償公司向本人支出的培訓費用。第四十一條一般職工的工資標準公司一般職工的工資標準，包括工資、社會保險、生活福利、獎金及支付給職 工本人的各種補

23、貼，經董事會同意、由總經理決定。第四十二條工資方式公司對一般職工的工作經驗和業(yè)績進行考核。根據(jù)考核結果由總經理決定職工 的工資等級，由公司直接支付給本人。中國法律所規(guī)定的員工養(yǎng)老保險、公積金、待業(yè)保險金、福利費等費用由公司 向政府指定的部門繳付。第四十三條高級管理職員的工資由股東推薦或向社會招聘的高級管理職員的聘請和工資待遇、勞動保險、生活 福利、出差旅費標準由董事會討論決定。第四十四條職工的福利公司職工的所有福利，按照中國政府的有關規(guī)定執(zhí)行，并記入勞動合同。第四十五條勞動保護公司遵守中國政府的有關勞動保護規(guī)定制度，確保安全生產，接受中國政府的有關管理部門的監(jiān)督和檢查。第四十六條保險公司的各種

24、保險加入到中國政府有關部門批準的保險公司，保險的種類、金額、期限等由公司的董事會討論決定。第十一章工會組織第四十七條工會1、根據(jù)中華人民共和國勞動法和中華人民共和國工會法的規(guī)定，公司員工擁有建立工會組織，開展工會活動的權力。2、 工會組織的目的和任務為：依法保護職工的民主權利和物質利益，監(jiān)督公司和職工個人所簽訂的勞動合同的執(zhí)行；組織職工進行政治、法律、業(yè)務、科學及技術知識的學習，教育職工遵守勞動紀律和公司的規(guī)章制度，努力完成公司各項經濟任務。3、 工會組織的代表有權參加和列席討論公司勞動條件、發(fā)展規(guī)劃、生產經營活動等問題的董事會會議，闡述意見，參加職工與公司之間發(fā)生的爭議調解工作。4、 工會組

25、織協(xié)助公司安排和合理使用職工獎勵及福利基金，開展職工文化、娛樂及體育活動，豐富職工的物質文化生活，為提高公司的經濟效益作貢獻。第十二章經營期限、終止、清算第四十八條經營期限公司的經營期限為50年， 自公司成立之日開始計算。如果股東要求延長該期限，可以向審批機關申請延長。但是， 公司應在距經營期滿180天之前，向審批機關報送延長經營期限的申請書。第四十九條公司的解散1、下列情況發(fā)生時，經董事會討論和股東的同意，可以解散公司：（ 1）、公司發(fā)生嚴重虧損，導致企業(yè)無法繼續(xù)經營，累積虧損金額有可能超過公司的注冊資本和各種公積金的總額（超額債務）；（ 2）、因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力事件而遭受嚴重損失，

26、無法繼續(xù)經營；（ 3）、公司未達到經營目的，同時又無發(fā)展前途；（ 4）、股東要求解散公司；（ 5）、經營期滿，股東不同意延長經營期；（ 6）、合資一方不履行合資合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經營；（ 7）、合資企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經出現(xiàn)。2、 股東同意解散公司，并經公司董事會決議通過后，公司向審批機構申請批準。公司清算工作結束后，由清算組提出清算報告，并經董事會決議通過和股東的同意向原登記管理機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。3、 公司根據(jù)上述第一項，經批準解散公司時，自清算組成立之日起10日內， 書面通知債權人，并按國家有關部門規(guī)定對外發(fā)出公告。4、 公司的累積虧損額超過公司的注冊資本與各種公積金的合計金額的二分之一時， 董事會需在提出改善經營的具體措施的同時，預算出在公司解散、清算財產時，股東損失負擔額，并向股東提出報告。第五十條清算公司在經營期滿時，股東不再延長經營期限的情況下，或在公司中途解散時，經董事會決議公司解散。公司解散之際，由股東根據(jù)公司法及其他有關法規(guī)成立清算組，由清算組負責清算事宜。清算組