公司財務第三階段學習筆記

1、公司財務課程第三階段學習筆記學習內(nèi)容1. 學習體系： 本階段的學習內(nèi)容共包括三章，分別是第八章衍生工具在公司財務中的應用、第九章財務分析和第十章公司并購。2. 學習目標1) 對期權在公司理財中的應用有一個根本的認識， 對公司籌資和投資中的期權應用有所了解。2) 掌握財務報表的根本結構和財務分析的根本方法，能夠熟練計算主要的財務比率并能在此 根底上分析企業(yè)的財務狀況，同時能利用趨勢分析發(fā)現(xiàn)企業(yè)財務或企業(yè)經(jīng)營中的趨勢性變 化。3) 了解企業(yè)兼并和收購的主要方式，掌握并購的動因、方式和價值確認，了解MBO的操作原理和存在問題。各章節(jié)知識重點(一) 第八章 衍生工具在公司財務中的應用掌握程度：理解、應

2、用學習時間： 4 小時1. 期權的要素： 執(zhí)行價格、到期日、標的資產(chǎn)、期權費。2. 期權購置者和出售者的權利義務：期權的購置者付出期權費，獲得購置或出售某種資產(chǎn)的 權利，但他并沒有到期必須購置或出售的義務，他擁有購置出售或者不購置不出售 的選擇權。但是，對期權的出售者來說，如果期權的購置者行使其權利，出售者必須向買 權的持有者提供相應的資產(chǎn)，或接受賣權持有者手中的資產(chǎn)。因此，對于期權的購置者而 言，付出期權費后，只有權利而沒有義務；對期權出售者而言，接受期權費后，只有義務 而沒有權利。3. 期權的損益狀態(tài)1) 持有買權：當標的股票的價格大于買權的執(zhí)行價格時，其價值等于S- K,當標的股票的價格

3、低于買權的執(zhí)行價格時，其價值為零。2) 持有賣權：當標的股票的價格大于買權的執(zhí)行價格時，其價值為零，當標的股票的價格低于買權的執(zhí)行價格時，其價值等于S- K。3) 售出買權：對買權的出售方來說，當標的資產(chǎn)價格低于執(zhí)行價格時，出售方可得到全部期權費收益 C,當標的股票價格高于執(zhí)行價格時，期權持有者將行使權利，出售方的損失為 S- K。4) 出售賣權：當股票價格高于執(zhí)行價格時，賣權的買入者不會執(zhí)行期權，出售者賺得期權費；而當股票價格下跌時，賣權的買人者將會執(zhí)行期權，這時期權岀售者將開始蒙 受損失。4. 影響期權價值的因素：期權的價格受標的資產(chǎn)價格的穩(wěn)定性、距到期日的時間、期權的執(zhí)行價格、標的資產(chǎn)價

4、格和無風險利率等因素的影響。5. 買賣期權的平價關系：C P S+ K/(1 + rf)t = 06. 確定期權價格的根本方法：構造一個收益狀況與期權相同的，由其他金融資產(chǎn)構成的資產(chǎn) 組合；根據(jù)金融市場上的“無套利原那么，期權的價值一定與上述資產(chǎn)組合的價值相等。7.Black-Scholes公式：B-S公式為“八八其中域刃蠱)+(r Ft鄧Tf ,2 = = d 1 i8. 債務無風險時的股東權益與負債分析：公司所有者向債權人購入一個以公司資產(chǎn)為標的資產(chǎn)，執(zhí)行價格為DO,期限為一年的買權。在債務到期時，如果公司資產(chǎn)的價值 A大于債務 價值D0，公司歸還債務D0,這時全部公司資產(chǎn)屬于所有者，相當

5、于公司所有者以 D0的執(zhí) 行價格買下價值為 A大于D0的公司資產(chǎn)。如果公司資產(chǎn)的價值 A小于債務價值 D0, 公司將不歸還債務 D0,而將全部公司資產(chǎn)留給債權人， 相當于公司所有者放棄買權所給予的權利9. 債務有風險時的股東權益與負債分析：可以理解為有限責任公司股東在向債權人借入面值為D0的債務的同時，還向其出售了一個以公司資產(chǎn)A為標的資產(chǎn)，執(zhí)行價格為 D0,期限為債券歸還期的賣權。在債務到期時，如果公司資產(chǎn)的價值A大于債務的價值D0,有限責任公司的股東將放棄行使賣權的權利，同時歸還債務D0。如果公司資產(chǎn)的價值A小于債務的價值D0,那么公司股東行使手中的賣權，將整個公司資產(chǎn)A以D0的價格出售給

6、債權人抵債。這時，債權人面臨著在公司價值A小于債務價值D0時不能完全收回債權的風險。10. 認股權證的特征：認股權證是一種股票買權。每份認股權證所能認購的普通股股數(shù)是固定 的，其固定數(shù)目應列示在認股權證之上。當認股權證持有人行使認股權時，應把認股權證 交回公司。認股權證上應規(guī)定認購普通股票的價格，該價格可以是固定的，也可以按普通 股票的市場行情進行調(diào)整。認股權證上還須載明認股權證的有效期限，超過有效期限后， 認股權證即失效。11. 認股權證的價值： 認股權證的價值分為內(nèi)在價值和時間價值兩局部。內(nèi)在價值又稱認股權證的底價，在不考慮稀釋效應的情況下，認股權證的底價VW由下面的公式?jīng)Q定：VW=qX

7、(SO- K)。認股權證的市場價格要高于其內(nèi)在價值底價，這二者之差即為認股權證的時間價值。認股權證的時間價值主要受權證距到期日的時間的長短和標的股票價格的波動 性大小的影響。距到期日的時間越長，股票價格的變動性越大，在認股權證有效期內(nèi)標的 股票價格上升的時機越多，投資者獲利的時機也越大，認股權證的時間價值也就越高；反 之，認股權證的時間價值就越低。12. 認股權證在籌資活動中的應用： 對那些有良好開展前途的企業(yè)來說，發(fā)行附有認股權證的公司債券，既可以吸引那些對公司的前途感興趣，目前又不愿意直接購置公司股票的投資者購置，又可以減少債券利息或優(yōu)先股股利的支付，緩解資金壓力。另外，利用認股權證 的一

8、個邊際作用是，當認股權證的持有者執(zhí)行其權利，向公司認購普通股股票時，公司又 可以籌措到一筆新的資金。13. 認股權證的優(yōu)點： 吸引投資者。減少債券或優(yōu)先股的利息或現(xiàn)金股利支出，并得到相對寬 松的籌資條款。擴大了潛在的資金來源。14. 認股權證的缺點： 不能確定投資者將在何時行使認股權。稀釋原普通股股東的權益。15. 可轉換債券的根本特征： 包括轉換價格、轉換比率、轉換期、贖回條款、回售條款、強制性轉換條款。16. 可轉換債券的價值： 根據(jù)不同的定義， 可轉換債券的價值可分為轉換價值、 純粹債券價值、可轉換性價值和底價。17. 可轉換債券的價值分析： 由于可轉換債券可以近似的看作是一個普通債券與

9、一個針對公司普通股票的買權的組合，所以可轉換債券的價值也就是這二者的組合。18. 可轉換債券與認股權證的差異： 認股權證雖然多數(shù)是與公司債或優(yōu)先股捆綁發(fā)行的，但一旦發(fā)行之后，認股權證可以脫離公司債或優(yōu)先股單獨交易，可轉債不具備這一能力。認股 權證的執(zhí)行和可轉債的轉換對公司現(xiàn)金流量和資本結構產(chǎn)生的影響有所不同。有時，認股 權證可以單獨發(fā)行。19. 可轉換證券籌資的優(yōu)點： 可以降低證券的籌資本錢；為公司提供了一種以高于當期股價發(fā) 行新普通股的可能。 當可轉換債券轉化公司普通股后， 債券發(fā)行者就不必再歸還債券本金， 免除了還本的負擔。20. 可轉換證券的缺點： 可轉換證券的實際本錢也可能并不低。當公

10、司普通股股價上漲幅度較大時，這一缺點就表現(xiàn)得較為明顯。一旦公司普通股股價未能如預期的那樣上升，無法吸引債券持有者將債券轉換為公司普通股股票，那么公司將面臨嚴峻的歸還本金的威脅?？赊D換證券的低利息或低股利，將隨著證券轉換為公司股票而消失，在這一點上，可轉換證券 不如附有認股權證的公司債券或優(yōu)先股，后者的低息優(yōu)勢可以始終保持。21. 期權與投資： 引入實物期權后，一個投資工程的真正的凈現(xiàn)值相當于沒有期權因素時工程的凈現(xiàn)值加上期權價值的現(xiàn)值，即投資工程的凈現(xiàn)值=無期權因素時工程的凈現(xiàn)值+期權的凈現(xiàn)值。 二 第九章 財務分析1. 資產(chǎn)負債表： 資產(chǎn)負債表是反映企業(yè)某一時刻財務狀況的會計報表。資產(chǎn)負債表

11、是一張靜 態(tài)報表，它反映的是某一靜態(tài)日企業(yè)的財務狀況。資產(chǎn)負債表說明企業(yè)某一特定日期所擁 有或控制的經(jīng)濟資源、所承當?shù)默F(xiàn)有義務和所有者對凈資產(chǎn)的要求權。2. 凈營運資本與流動性： 從資金來源的角度看，凈營運資本反映了企業(yè)流動資產(chǎn)對長期資金 來源的依賴關系。 從資金來源的角度看， 由于凈營運資本已完全扣除了流動負債，所以凈 營運資本的資金來源是企業(yè)的長期資金。因此，企業(yè)凈營運資本大于零的要求說明，企業(yè) 流動資產(chǎn)的一局部是需要由長期資金來滿足的。3. 賬面價值與市場價值： 由于資產(chǎn)負債表中資產(chǎn)的賬面價值往往不能正確反映其市場價值， 股東權益的賬面價值同樣也無法正確地反映其市場價值。因此，股東權益的

12、賬面價值與其 市場價值可能沒有什么必然的關系。對企業(yè)的投資者和經(jīng)營者來說，更為重要的企業(yè)的市 場價值。緒論中談到企業(yè)經(jīng)營的目標是企業(yè)價值最大化或股東財富最大化，指的就是企業(yè) 的市場價值或股票的市場價值的最大化。4. 管理資產(chǎn)負債表：1營運資本需求=應收賬款+存貨+預付費用應付項+預提費用2投入資本=資產(chǎn)凈值=現(xiàn)金+營運資本需求+固定資產(chǎn)凈值3占用資本=短期借款+長期負債+權益資本5. 損益表： 也稱作利潤表，是反映企業(yè)一定期間生產(chǎn)經(jīng)營成果的會計報表。利潤表把一定期 間的營業(yè)收入與其同一會計期間相關的營業(yè)費用進行配比，以計算出企業(yè)一定時期的凈利 潤或虧損。通過利潤表反映的收入、費用等情況，能夠反

13、映企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的收益和本錢消 耗情況，說明企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營成果；同時，通過利潤表提供的不同時期的比擬數(shù)字，可以分 析企業(yè)今后利潤的開展趨勢及獲利能力，了解投資者投入資本的完整性。由于利潤是企業(yè) 經(jīng)營業(yè)績的綜合表達，又是進行利潤分配的主要依據(jù)。6. 損益與現(xiàn)金流量： 依據(jù)配比原那么編制的損益表中的收入與本錢費用，可能并不代表相應時間段內(nèi)的實際現(xiàn)金流入與流岀。造成會計利潤不同于現(xiàn)金流量的另一個重要原因是損益表中非現(xiàn)金工程的存在，折舊就是其中最為重要的一項。損益表上還會有其它一些非現(xiàn)金項 目導致現(xiàn)金流入流出與收入和本錢不一致。7. 現(xiàn)金流量表：是用來反映企業(yè)在一定會計期間內(nèi)有關現(xiàn)金收入、現(xiàn)金支岀及投資與

14、籌資活 動的財務報表。利用現(xiàn)金流量表可以評估企業(yè)產(chǎn)生現(xiàn)金流量的能力，企業(yè)歸還債務及支付 所有者投資報酬的能力。8. 償債能力分析1短期償債能力分析：流動比率=流動資產(chǎn)流動負債速動比率=流動資產(chǎn)存貨流動負債2長期償債能力分析：資產(chǎn)負債率=總負債總資產(chǎn)資本比率=債務資本債務資本+權益資本利息保障倍數(shù)=稅息前收益*利息支出現(xiàn)金涵蓋率息稅前收益+折舊和攤銷利息支出9. 資產(chǎn)運用能力分析1存貨周轉率=銷貨本錢一平均存貨2存貨周轉期=365 -存貨周轉率3應收賬款周轉率=全年賒銷收入平均應收賬款4應收賬款周轉期=365 應收賬款周轉率5固定資產(chǎn)周轉率=銷售收入-固定資產(chǎn)平均凈值6總資產(chǎn)周轉率=銷售收入-平

15、均總資產(chǎn)10. 盈利能力分析1銷售利潤率=凈利潤銷售收入2經(jīng)營利潤率=稅息前收益*平均資產(chǎn)總額3資產(chǎn)利潤率=凈利潤平均資產(chǎn)總額4股東權益利潤率=稅后凈利潤-優(yōu)先股股利-股東權益賬面價值11. 市場價值比率1市盈率=股票市場價格每股收益2市凈率=普通股股票市價總值-普通股股東權益賬面價值3)每股盈余=凈利優(yōu)先股股息-發(fā)行在外的加權平均普通股股數(shù)4)每股現(xiàn)金股利=現(xiàn)金股利總額-普通股股數(shù)12. 財務比率分析應注意的問題：可比性、真實性13.杜邦分析體系1)凈利潤 _凈利潤權益收益率二所有者權益資產(chǎn)總額資產(chǎn)總額所有者權益=總資產(chǎn)收益率權益乘數(shù)2)凈利潤凈利潤總資產(chǎn)收益率=資產(chǎn)總額銷售收入銷售收入資產(chǎn)

16、總額=銷售利潤率總資產(chǎn)周轉率三第十章公司并購掌握程度：理解、應用學習時間：5小時1. 公司并購的方式1公司合并：指以前獨立存在的兩個或兩個以上的具有法人資格的企業(yè)，按照特定方式組合成一個公司的行為。一般來講，公司合并可以有吸收合并和新設合并兩種類型。2股權收購：收購目標公司股權是取得目標公司控制權的另一種方式。股權收購可以通 過與目標公司管理層協(xié)商，達成一致后進行；也可以直接向目標公司股東發(fā)岀收購要 約，進行公開收購。在很多情況下，公開收購往往是敵意收購的表現(xiàn)。3收購資產(chǎn)：企業(yè)還可以通過收購目標公司資產(chǎn)的方式取得對目標公司的控制權和資產(chǎn)的使用權。為了靈活運用資產(chǎn)收購和股權收購，在設計收購方案前

17、，必須對資產(chǎn)收購和股 權收購之間的特點差異以及我國相關法律法規(guī)進行分析，降低收購經(jīng)濟本錢，減少收購法律風險。2. 橫向合并：指同一行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營同一或同類產(chǎn)品的公司間的組合。早期的公司合并多數(shù)屬于橫向合并。橫向合并將導致同行業(yè)競爭的減弱，增強公司對市場的控制力，并在很多情況 下形成壟斷，從而降低整個社會經(jīng)濟的運行效率。因此對橫向合并的管制一直是各國反托拉斯法的重點，這會使得橫向合并有時不可能發(fā)生。3. 縱向合并：指在生產(chǎn)工藝或經(jīng)銷上有前后關聯(lián)關系、買賣關系的公司間的合并。縱向合并是公司將關鍵性的投入-產(chǎn)岀關系納入公司控制范圍，以行政手段而不是市場手段處理一些業(yè)務，以到達提高公司對市場的控制能力的

18、一種方法。它主要通過對原料和銷售渠道及用戶的控制來實現(xiàn)這一目的。它可具體分為前后合并、后向合并和雙向合并。4. 混合合并： 是指不同行業(yè)，也不存在產(chǎn)品供求關系的公司間的合并?；旌虾喜е鹿窘?jīng) 營多元化，增強了公司的應變能力，如處理得好，可以降低公司的經(jīng)營風險。5. 公司合并的效益來源： 效率增加；經(jīng)營協(xié)同效應與規(guī)模經(jīng)濟；多元化；財務協(xié)同效應與內(nèi) 部資本市場；增強市場實力，實現(xiàn)戰(zhàn)略聯(lián)盟；公司戰(zhàn)略重組；托賓Q;降低代理本錢。6. 公司并購的價值分析：設A、B兩企業(yè)在合并前的價值分別為 VA和VB，合并后新企業(yè) AB的價值為VA+B,有：VA+ B = VA+VB+ VS。式中VS為企業(yè)合并后新增

19、的價值。顯然，企業(yè)合并應使新增價值 VS達于最大。而為了保證企業(yè)合并有利可圖，A企業(yè)為合并B企業(yè)而付出的本錢，應小于 VB+ VS或VA+ B VA,從而使合并行為給 A企業(yè)帶來的凈現(xiàn)值大 于零。7. 公司并購的定價決策1) 現(xiàn)金收購：NPV= VA+ B VA+ VB+ VB P= S+ VB P 式中，S+VB為 A 公司在購 并中的收益；P為A公司的收購本錢。2) 股票交換：設x為B公司股東占并購后 A公司股份的比例，那么 A公司收購B公司的 價格或本錢為 xVA+ B,類似地，A公司購并B公司所獲凈現(xiàn)值為：NPV= S+ VB xVA+ B。設NA =購并前A公司的股票數(shù)； NA=A公

20、司為支付給 B公司股東新增 發(fā)的股票數(shù)，那么：x= NA/(NA + NA)。8. 并購的會計處理1) 購置法：把公司之間的合并看成是一個公司購置另一個公司的行為，猶如一個公司購 買其他資本性資產(chǎn)一樣。 在這種情況下， 合并公司將其收購目標公司所支付的本錢 以 目標公司的資產(chǎn)減去負債后的凈值作價作為新增股東權益入賬。目標公司的售價與 該公司有形資產(chǎn)及可識別的無形資產(chǎn)公平價值之和減負債后的凈值之間的差額作為商 譽入賬。合并公司的損益，包含目標公司被合并后的營業(yè)結果。2) 權益合并法：是在以股票交換方式合并兩公司時所常用的一種會計處理方法。以股票 交換方式合并公司，實際上并無一公司購置另一公司的認

21、定，也不發(fā)生另一公司資源 的消耗。因此，用權益合并法進行會計處理時，仍保存兩公司以往的會計根底。在制 作合并后公司資產(chǎn)負債表時，按兩公司原入賬數(shù)相參加賬。9. 敵意并購與反并購的幾種情況： 保護性重組、毒丸政策、白衣騎士、利用公司章程、綠色 訛詐、金降落傘10. 實行成功的杠桿收購需要具備的根本條件： 收購后的企業(yè)管理層有較高的管理技能； 企業(yè) 經(jīng)營方案周全、合理；收購前企業(yè)負債較低；企業(yè)經(jīng)營狀況和現(xiàn)金流量比擬穩(wěn)定。11. 杠桿收購的根本程序： 融資并設計管理層鼓勵機制；收購方買下公司的全部股份使之成為 一個“私有公司股權購置方式 ，或收購方組建一個新公司買下原公司的全部資產(chǎn)資 產(chǎn)收購方式；管

22、理者通過削減經(jīng)營本錢，調(diào)整營銷策略等措施提高公司的利潤，增加現(xiàn)金 流量；如果公司改造成功， 收購方可能會使公司重新上市， 這稱為二次初始公開發(fā)行 SIPO 三、 名詞解釋 一 第八章 衍生工具在公司財務中的應用1. 期權： 期權是一種權利，它是給予其持有者在給定時間，或在此時間之前的任一時刻按規(guī) 定的價格買入或賣出一定數(shù)量的某種資產(chǎn)的權利的一種法律合同。期權分為買權買入期 權和賣權賣出期權 。2. 歐式期權： 歐式期權只有在到期日當天或在到期日以前某一非常有限的時間內(nèi)可以行使權利。3. 美式期權： 美式期權從它一開始購置一直到期日以前任何時刻都可以行使權利。4. 期權的實值狀態(tài)： 對于買權，

23、如果標的資產(chǎn)的價格大于執(zhí)行價格， 該期權即處于實值狀態(tài)。5. 期權的兩平狀態(tài)： 對于買權， 如果標的資產(chǎn)的價格等于執(zhí)行價格， 該期權即處于兩平狀態(tài)。6. 期權的虛值狀態(tài)： 對于買權， 如果標的資產(chǎn)的價格小于執(zhí)行價格， 該期權即處于虛值狀態(tài)。7. 認購權證： 認購權證是公司發(fā)行的一種長期股票買入選擇權，它本身不是股票，既不享受 股利收益，也沒有投票權，但它的持有者可以在規(guī)定的時間內(nèi)按照事先確定的價格購置一 定數(shù)量的公司股票。認股權證一般是附在公司的長期債券或優(yōu)先股上與它們共同發(fā)行的， 但認股權證在發(fā)行后，就可以同它所附著的公司債券或優(yōu)先股相別離，單獨流通與交易。8. 可轉換債券： 持有者在行使轉

24、換權的有效期內(nèi)，可將債券轉換為普通股的一種債券，一般 附有贖回條款、回售條款。 二 第九章 財務分析1. 資產(chǎn)負債表： 資產(chǎn)負債表是反映企業(yè)某一時刻財務狀況的會計報表。是一張靜態(tài)報表，它 反映的是某一靜態(tài)日企業(yè)的財務狀況。資產(chǎn)負債表說明企業(yè)某一特定日期所擁有或控制的 經(jīng)濟資源、所承當?shù)默F(xiàn)有義務和所有者對凈資產(chǎn)的要求權。它以“資產(chǎn)總額=負債總額+ 所有者權益這一會計方程式為依據(jù)，按一定的標準和次序列示企業(yè)的資產(chǎn)、負債和所有 者權益。其中資產(chǎn)反映的是企業(yè)所擁有的財產(chǎn)，負債反映的是企業(yè)欠債權人的支付，所有 者權益又稱股東權益反映的是企業(yè)股東所擁有的財富價值。2. 凈營運資本： 企業(yè)的流動資產(chǎn)與流動負

25、債之差被定義為凈營運資本，它很大程度上反映了 企業(yè)流動性的上下。3. 營運資本需求： 用流動資產(chǎn)中的應收賬款和存貨減去流動負債中的應付項即非資本性投 入，其差額就是需要資本投入者向企業(yè)投入的資金，稱為“營運資本需求 。用公式可表 示為營運資本需求=應收賬款+存貨+預付費用應付項+預提費用。4. 損益表：又稱利潤表， 是反映企業(yè)在某個會計期間內(nèi)的經(jīng)營成果及其分配情況的財務報表。 損益表按照 “利潤=收入費用這一公式編制，表中工程按利潤形成和利潤分配的各工程 分項列示。5. 毛利潤：“主營業(yè)務收入減去營業(yè)本錢 營業(yè)本錢又稱為產(chǎn)品本錢或銷售本錢后的利潤， 反映了企業(yè)產(chǎn)品售價與本錢的差額。這一利潤是企

26、業(yè)經(jīng)濟效益的源泉，在一定程度上反映 了企業(yè)生產(chǎn)管理水平的上下。6. 現(xiàn)金流量表： 是用來反映企業(yè)在一定會計期間內(nèi)有關現(xiàn)金收入、現(xiàn)金支出及投資與籌資活 動的財務報表。用來評估企業(yè)產(chǎn)生現(xiàn)金流量的能力，企業(yè)歸還債務及支付所有者投資報酬 的能力。現(xiàn)金流量表將現(xiàn)金分為經(jīng)營營業(yè)活動的現(xiàn)金流量，投資活動的現(xiàn)金流量和籌 資活動的現(xiàn)金流量。每一類現(xiàn)金流量又區(qū)分為現(xiàn)金流入與現(xiàn)金流出。7. 趨勢分析： 是指通過比擬企業(yè)連續(xù)數(shù)期的會計報表，來了解企業(yè)經(jīng)營成果與財務狀況的變 化的趨勢，并以此來預測企業(yè)未來經(jīng)營成果與財務狀況。趨勢分析主要應用于財務報表的 橫向比擬和縱向比擬。 三 第十章 公司并購1. 公司合并： 股份公

27、司合并是指以前獨立存在的兩個或兩個以上的具有法人資格的企業(yè)，按 照特定方式組合成一個公司的行為。一般來講，公司合并可以有吸收合并和新設合并兩種 類型。2. 吸收合并： 吸收合并英文為 merger 為購并指一公司接納一個或一個以上的企業(yè)參加該公 司，參加方解散，取消法人資格，接納方存續(xù)的一種公司合并方式。3. 新設合并： 新設合并英文為 consolidation ，中文多譯為合并，指一公司與一個或一個以上 的企業(yè)合并成立一個新公司，合并后原來的公司均告解散，取消法人資格的一種公司合并 方式。4. 毒丸政策： 所謂“毒丸，是指給予公司現(xiàn)有股東的某些具有認股權證，或可轉換債券優(yōu) 先股性質的權利，

28、使他們在購并發(fā)生時可以用很低的價格購置公司的股票，這樣將極大 地影響購并方對被購并企業(yè)的控制能力，增大其購并本錢?？梢杂行У刈柚箤Ψ降馁彶⑵?圖或增強己方討價還價的力量。5. 白衣騎士： 當企業(yè)面臨敵意購并的威脅時，可以選擇一個愿意與之合并的目標企業(yè)作為自己的收購者，或者新的收購者同意不拆散目標企業(yè)，或收購后不進行大規(guī)模解雇。通過與 這種目標企業(yè)的合并粉碎敵意收購者的敵意收購企圖。這種企業(yè)就被稱為“白衣騎士 。6. 綠色訛詐： “綠色訛詐 greenmail丨，其意為“ Here is some money, now go away 。指被收購公司以一個較高的價格從特定的股東敵意并購者手中回購其在市場上收購的股票，以終結該股東 襲擊者 的敵意并購。 通過 greenmail 的方式從襲擊者手中回購股票的協(xié)議中通常伴有停止standstill丨條款，即襲擊者同意在未來一段時間內(nèi)如 10年不再襲擊 公司。7. 金降落傘： 金降落傘指給目標公司管理層離開管理位置一個豐厚的補償，以促使他們同意 接受并購行為。嚴格來講，這不是一種反并購措施，而是收購方為促進并購的實施，削弱 管理層的反并購行為而采取的措施。8. 杠桿收購